SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.

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1 SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 23 DE ABRIL DE 2015 Data, Horário e Local: Em 23 de abril de 2015, às 14:00 horas, na sede da Santos Brasil Participações S.A. ( Companhia ou SBPar ), localizada na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, nº 387, 2º andar, parte, Vila Olímpia, São Paulo, SP. Convocação: Conforme convocação enviada por fax aos membros do Conselho de Administração no dia 16 de abril de 2015 e por no dia 17 de abril de Presenças: Presentes os Conselheiros de Administração: Verônica Valente Dantas, Carlos Geraldo Langoni, Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim, Marcos Nascimento Ferreira, Daniel Pedreira Dorea, Fabio Perrone Campos Mello, Alcides Lopes Tápias, Hans J. F. Peters e Wallim Cruz de Vasconcellos Junior. Mesa Diretora: Verônica Valente Dantas, Presidente da Reunião Carlos Geraldo Langoni, Secretário Ordem do Dia: O Presidente procedeu à leitura da Ordem do Dia, a saber: 1. Eleger o Presidente e o Vice- Presidente do Conselho de Administração; 2. Tomar conhecimento das demonstrações financeiras relativas ao período de janeiro a março de 2015; 3. Deliberar sobre a prorrogação da operação de NCE por mais 90 dias nas mesmas condições pactuadas; 4. Deliberar sobre a contratação de novos swaps/hedge para o período de janeiro a junho de 2016; 5. Tomar conhecimento do ajuste efetuado no cálculo do valor da opção; 6. Deliberar sobre o montante da remuneração variável dos administradores e empregados da Companhia e subsidiárias, relativo ao exercício de 2014; 7. Deliberar sobre a remuneração 1

2 dos Diretores, Conselheiros de Administração e Conselheiros Fiscais para o exercício social de 2015; 8. Deliberar nos termos do disposto no artigo 19, parágrafo 2º, do estatuto social da SBPar sobre a nomeação dos procuradores Srs. Milton Mazzo Junior, Marcio José Cristiano, Eduardo Ramirez e Thiago Otero Vasques para representarem a SBPar perante a Serasa S.A. nos atos relativos à solicitação do certificado digital de nota fiscal eletrônica (NF-e); 9. Deliberar nos termos do disposto no artigo 19, parágrafo 2º, do estatuto social da SBPar sobre a nomeação dos procuradores da Companhia pelo prazo de 1 (um) ano a contar do vencimento do instrumento de mandato vigente; 10. Deliberar sobre a abertura de filial da subsidiária da Companhia, Terminal Portuário de Veículos S/A, em Vila do Conde, para operar um depósito de armazenagem e reparo de contêineres vazios; 11. Tomar conhecimento das medidas em curso para adequação dos custos e despesas operacionais ao atual nível de atividade da Companhia; 12. Tomar conhecimento do relatório dos principais processos judiciais e administrativos; 13. Tomar conhecimento da situação atual do processo de prorrogação do contrato de arrendamento do Tecon Santos; 14. Tomar conhecimento da situação atual do processo de prorrogação do contrato de arrendamento do Tecon Vila do Conde. Apreciações e deliberações: Passando-se à apreciação do item constante da ordem do dia os Conselheiros, por unanimidade dos presentes foram tomadas as seguintes deliberações: 1. Foram eleitos como Presidente do Conselho de Administração, o Sr. Carlos Geraldo Langoni, brasileiro, economista, portador do RG nº , expedido pelo IFP/RJ e inscrito no Ministério da Fazenda sob o CPF nº , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Vieira Souto, nº. 530, ap. 301, Ipanema, CEP , e como Vice-Presidente do Conselho de Administração, a Sra. VERÔNICA VALENTE DANTAS, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da carteira de identidade nº , expedida pela SSP/BA, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na cidade e estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Av. Presidente Wilson, 231, 28º andar (parte), CEP , por um período de 12 (doze) meses, conforme cláusula do Acordo de Voto; 2. Tomaram conhecimento das demonstrações financeiras relativas ao período de janeiro a março de 2015; 2

3 3. Aprovaram a prorrogação da operação de Notas Crédito de Exportação por mais 90 dias nas mesmas condições pactuadas, conforme documento que, rubricado por todos os presentes, ficará arquivado na sede da Companhia; 4. Aprovaram a contratação de novos swaps/hedge para o período de janeiro a junho de 2016, conforme documento que, rubricado por todos os presentes, ficará arquivado na sede da Companhia; 5. Tomaram conhecimento do ajuste efetuado no cálculo do valor da opção, conforme documento que, rubricado por todos os presentes, ficará arquivado na sede da Companhia; 6. Aprovaram o montante da remuneração variável dos administradores e empregados da Companhia e subsidiárias, relativo ao exercício de 2014, conforme documento que, rubricado por todos os presentes, ficará arquivado na sede da Companhia; 7. Aprovaram a remuneração dos Diretores, Conselheiros de Administração e Conselheiros Fiscais para o exercício social de 2015 nos termos propostos pela Diretoria, conforme documento que, rubricado por todos os presentes, ficará arquivado na sede da Companhia; 8. Aprovaram nos termos do disposto no artigo 19, parágrafo 2º, do estatuto social da SBPar a nomeação dos procuradores abaixo indicados para representarem a SBPar perante a Serasa S.A. nos atos relativos à solicitação do certificado digital de nota fiscal eletrônica (NF-e); a) MILTON MAZZO JUNIOR, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG nº SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em Santos, na Rua Brás Cubas, nº 37, 12º andar, Centro, Santos, SP, CEP ; b) MÁRCIO JOSÉ CRISTIANO, brasileiro, solteiro, administrador de empresa, portador do RG nº SSP-SP e CPF nº , residente e domiciliado em Santos, na Rua Brás Cubas, nº 37, 12º andar, Centro, Santos, SP, CEP ; c) EDUARDO RAMIREZ, brasileiro, casado, contabilista, portador da cédula de identidade RG nº SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado em Santos, na Rua Brás Cubas, nº 37, 12º andar, Centro, Santos, SP, CEP ; 3

4 d) THIAGO OTERO VASQUES, brasileiro, casado, contabilista, portador da cédula de identidade RG nº SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado em Santos, na Rua Brás Cubas, nº 37, 12º andar, Centro, Santos, SP, CEP ; 9. Aprovaram nos termos do disposto no artigo 19, parágrafo 2º, do estatuto social da Companhia a nomeação dos procuradores abaixo pelo prazo de 1 (um) ano a contar do vencimento do instrumento de mandato vigente, para darem cumprimento e executarem os mandatos que lhes forem outorgados em nome da Companhia: Grupo I: a) MILTON MAZZO JUNIOR, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG nº SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em Santos, na Rua Brás Cubas, nº 37, 12º andar, Centro, Santos, SP, CEP ; b) MÁRCIO JOSÉ CRISTIANO, brasileiro, solteiro, maior, administrador de empresa, portador da cédula de identidade RG nº SSP-SP e inscrito o CPF/MF sob nº , residente e domiciliado em Santos, na Rua Brás Cubas, nº 37, 12º andar, Centro, Santos, SP, CEP e c) ORLANDO MANSUR TEIXEIRA DA SILVA ANTUNES PEREIRA, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº CRC- RJ e inscrito o CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha nº 387, conjunto 22, Vila Olímpia, CEP Grupo II: a) BRUNO ANTONIO RESMINI FIGURELLI, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da carteira de identidade RG nº SSP/RS e inscrito no CPF/MF nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, nº 387, conjunto 22, CEP ; b) RICARDO MOLITZAS, brasileiro, divorciado, advogado, portador da carteira de identidade RG nº SSP-SP, inscrito no CPF/MF nº , residente e domiciliado na cidade de Santos, Estado de São Paulo, com escritório profissional localizado na Via Santos Dumont, s/n, Conceiçãozinha, Distrito de Vicente de Carvalho, Município de Guarujá, Estado de São Paulo, CEP ; c) MARCO ANTONIO DE OLIVEIRA, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG nº , expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF nº ; residente e domiciliado em Santos, na Rua Brás Cubas, nº 37, 12º andar, Centro, Santos, SP, CEP ; d) RICARDO ABBRUZZINI FILHO, brasileiro, casado, analista de sistemas, portador da carteira de identidade RG nº 13-4

5 , expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de Guarujá, Estado de São Paulo, na Via Santos Dumont, s/n, Conceiçãozinha, Distrito de Vicente de Carvalho, Município de Guarujá, Estado de São Paulo, CEP ; e) ALCINO SILVA THEREZO JUNIOR, brasileiro, casado, psicólogo, portador do RG nº e inscrito no CPF/MF nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, nº 387, conjunto 22, Vila Olímpia, CEP e f) PAULO SÉRGIO NEVES PEGAS, brasileiro, casado, gerente executivo comercial, portador da carteira de identidade RG nº , expedida pela SSP- RS e inscrito no CPF/MF nº CPF: , residente e domiciliado na cidade de Imbituba, Estado de Santa Catarina, na Rua Nereu Ramos, nº 866, salas 1,3,5 e 7, Centro, Imbituba, Santa Catarina, CEP ; 10. Aprovaram a abertura de filial da subsidiária da Companhia, Terminal Portuário de Veículos S/A, em Vila do Conde, para operar um depósito de armazenagem e reparo de contêineres vazios, conforme documento que, rubricado por todos os presentes, ficará arquivado na sede da Companhia; 11. Tomaram conhecimento das medidas em curso para adequação dos custos e despesas operacionais ao atual nível de atividade da Companhia; 12. Tomaram conhecimento do andamento dos principais processos judiciais e administrativos; 13. Tomaram conhecimento da situação atual do processo de prorrogação do contrato de arrendamento do Tecon Santos; 14. Tomaram conhecimento da situação atual do processo de prorrogação do contrato de arrendamento do Tecon Vila do Conde. 5

6 Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrada a reunião, quando foi lavrada a presente ata. Assinaram a ata os Conselheiros: Verônica Valente Dantas, Carlos Geraldo Langoni, Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim, Marcos Nascimento Ferreira, Daniel Pedreira Dorea, Fabio Perrone Campos Mello, Alcides Lopes Tápias, Hans J. F. Peters e Wallim Cruz de Vasconcellos Junior. Esta ata é cópia fiel daquela lavrada no livro próprio. São Paulo, 23 de abril de Verônica Valente Dantas Presidente da Reunião Carlos Geraldo Langoni Secretário 6