POLIALDEN PETROQUÍMICA S/A CNPJ Nº / NIRE Nº Companhia Aberta

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1 POLIALDEN PETROQUÍMICA S/A CNPJ Nº / NIRE Nº Companhia Aberta ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2006, LAVRADA NA FORMA DE SUMÁRIO. DATA, HORA e LOCAL: 28 (vinte e oito) de abril de 2006, às 10 (dez) horas, na sede social, na Rua Hidrogênio, nº 3520, Pólo Petroquímico, Município de Camaçari, Estado da Bahia. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado da Bahia, nos dias 13, 18 e 19 de abril de 2006, no jornal Correio da Bahia, nos dias 13, 14 e 15 de abril de 2006 e no jornal Gazeta Mercantil (edição nacional) nos dias 13/14/15/16, 17 e 18 de abril de PUBLICAÇÕES: O Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers foram publicados, no prazo legal, no dia 09 de fevereiro de 2006, no Diário Oficial do Estado da Bahia e no jornal A Tarde, bem como no jornal Gazeta Mercantil, nas edições dos dias 09 e 10/11/12 de fevereiro de 2006, dispensando assim a publicação do aviso previsto no art. 133 da Lei nº 6.404/76, nos termos do parágrafo 5º deste mesmo dispositivo. PRESENÇA: Foi verificada a presença de acionistas representando mais de 99% (noventa e nove por cento) do capital votante da Companhia, conforme registrado no livro próprio e assinaturas abaixo, restando, portanto, atingido o "quorum" legal de instalação. Presentes, ainda, para fins do disposto no artigo 134, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76, o Presidente do Conselho de Administração, Sr. Mauro Guimarães Pereira, o representante dos Auditores Independentes, PricewaterhouseCoopers, Sr. Bernardo Oliveira, inscrito no CRC 1 SP /O 8 S BA e, para fins do disposto no artigo 164 da mesma Lei nº 6.404/76, o Sr. Marcelo André Lajchter, representante do Conselho Fiscal da Companhia, que emitiu parecer favorável sobre a aprovação dos documentos trazidos à deliberação desta Assembléia em reunião realizada em 07 de fevereiro de 2006, bem como os representantes legais dos seguintes acionistas detentores de ações preferenciais: Fundo Fator Sinergia - Fundo de Investimento em Ações Carteira Livre, Polo HG Fundo de Investimento em Ações, Polo Norte Fundo de Investimento Multimercado. MESA: Presidente - Sr. Pedro de Oliveira Costa e Secretária - Sra. Ana Patrícia Soares Nogueira. DELIBERAÇÕES: A matéria da ordem do dia foi posta em discussão e votação, tendo os acionistas presentes aprovado, por unanimidade, as seguintes deliberações: 1) RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - aprovados, sem reservas, com abstenção de voto dos legalmente impedidos, o Relatório e Contas da Administração e as Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, acompanhados dos respectivos Pareceres emitidos pelos Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers e pelo Conselho Fiscal da Companhia; 2) DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO tendo em vista que a Reserva Legal da Companhia atingiu o limite legal previsto no Art. 193 da Lei nº 6.404/76, foi aprovada a proposta de destinação do total do Lucro Líquido do exercício no montante de R$ ,37 (treze milhões, duzentos e seis mil, quatrocentos e quarenta e cinco reais e trinta e sete centavos) para pagamento de dividendos, cabendo R$ ,88 (nove milhões, quatrocentos e sessenta

2 e um mil, quatrocentos e doze reais e oitenta e oito centavos), correspondente a R$24,796 (vinte e quatro reais, setenta e nove centavos e fração) por lote de mil ações, às ações preferenciais, valor este correspondente ao dividendo prioritário de 8% (oito por cento) sobre o valor unitário de cada ação, nos termos do parágrafo 3º do artigo 5º e parágrafos 3º e 4 o do artigo 37 do Estatuto Social; e R$ ,49 (três milhões, setecentos e quarenta e cinco mil, trinta e dois reais e quarenta e nove centavos), correspondente a R$14,202 (quatorze reais, vinte centavos e fração) por lote de mil ações, às ações ordinárias. Os dividendos ora aprovados deverão ser pagos, conforme aviso aos acionistas a ser publicado pela Companhia, observado o disposto no parágrafo 3º do art. 205 da Lei nº 6.404/76; 3) ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO consignada a ausência de pedido de voto múltiplo por parte de acionistas, bem como o pedido de acionistas titulares de ações preferenciais sem direito a voto, representantes de mais de 30% (trinta por cento) do capital social, exercício do direito previsto no Art. 141, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76, os quais não apresentaram os necessários comprovantes da titularidade ininterrupta da participação acionária exigida durante o período de 3 (três) meses, nem a condição de acionistas dos nomes a serem indicados como membros do Conselho de Administração. Assim, foram reeleitos e eleitos, conforme o caso, na forma do Artigo 13 e 14 do Estatuto Social da Companhia, os seguintes membros titulares e respectivos suplentes do Conselho de Administração, para um mandato de 2 (dois) anos, iniciado nesta data e com término na Assembléia Geral Ordinária que irá apreciar as contas dos administradores do exercício social a findar-se em : Titulares: MAURO GUIMARÃES PEREIRA, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado em Salvador/BA, com endereço comercial na Av. Tancredo Neves, nº 3343, Torre A, s. 301, Caminho das Árvores, Salvador/BA, CEP: ; MAURICIO ROBERTO DE CARVALHO FERRO, brasileiro, solteiro, advogado, portador da Carteira de Identidade nº SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, n 4.777, São Paulo/SP, CEP , com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, n 4.777, São Paulo/SP, CEP ; LUIZ DE MENDONÇA, brasileiro, casado, engenheiro de produção, portador da Carteira de Identidade nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o no , residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, n 4.777, São Paulo/SP, CEP ; PAUL ELIE ALTIT, brasileiro, natural de Londres, casado, engenheiro civil, CPF/MF n , Carteira de Identidade n IFP/RJ, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, n 4.777, São Paulo/SP, CEP ; SERGIO ALFREDO THIESEN, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº , residente e domiciliado em São Paulo, com escritório comercial na Av. das Nações Unidas, nº 4.777, 3º andar, Alto de Pinheiros, CEP ; e ROBERTO PRISCO PARAISO RAMOS, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado no Rio de Janeiro, RJ, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, nº 4.777, 4º andar, Alto de Pinheiros, São Paulo/SP, CEP ; e Respectivos Suplentes: JOSÉ AUGUSTO CARDOSO MENDES, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da cédula de

3 identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em São Paulo-SP, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, nº 4.777, 3º andar, Alto de Pinheiros, São Paulo/SP, CEP ; ANA PATRICIA SOARES NOGUEIRA, brasileira, casada, advogada, portadora da Carteira de Identidade n SSP/BA, inscrita no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado em Salvador/BA, com endereço comercial na Av. Tancredo Neves, nº 3343, Torre A, s. 301, Caminho das Árvores, Salvador/BA, CEP: ; MARCELO MANCINI STELLA, brasileiro, casado, engenheiro de produção, portador da Carteira de Identidade n SSP SP, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Rua BR de Campos Gerais, nº 116 ap. 71, Morumbi, São Paulo/SP, CEP.: ; MARCELA APARECIDA DREHMER ANDRADE, brasileira, casada, portadora da cédula de identidade RG nº SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada em São Paulo/SP, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, nº 4.777, 1º andar, Alto de Pinheiros, São Paulo/SP, CEP ; LUCIANO DEQUECH, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, nº 4.777, Alto de Pinheiros, São Paulo/SP, CEP ; e FÁBIO SANDRI, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em São Paulo-SP, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, nº 4.777, 3º andar, Alto de Pinheiros, São Paulo/SP, CEP ;. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos apresentaram declarações, por escrito, para efeito do disposto no art.37, inciso II, da Lei n de 18/11/94, com redação dada pela Lei n , de 14/02/01, de acordo com o disposto no parágrafo 1º do art.147, da Lei n de 15/12/76, de que não estão impedidos por lei especial ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, tendo apresentado, ainda, para atender ao disposto nas Instruções CVM nºs 358, de , e 367, de , declarações, por escrito, de acordo com os termos das referidas Instruções, as quais foram arquivadas na sede da Companhia. Em função das eleições acima deliberadas o Conselho de Administração da Companhia passa a ter a seguinte composição: TITULARES: MAURO GUIMARÃES PEREIRA, MAURICIO ROBERTO DE CARVALHO FERRO, LUIZ DE MENDONÇA, PAUL ELIE ALTIT, SERGIO ALFREDO THIESEN e ROBERTO PRISCO PARAISO RAMOS; RESPECTIVOS SUPLENTES: JOSÉ AUGUSTO CARDOSO MENDES, ANA PATRÍCIA SOARES NOGUEIRA, MARCELO MANCINI STELLA, MARCELA APARECIDA DREHMER ANDRADE, LUCIANO DEQUECH e FÁBIO SANDRI; 4) REMUNERAÇÃO ANUAL DOS ADMINISTRADORES - fixada, até ulterior deliberação, para cada membro do Conselho de Administração, uma remuneração anual de valor correspondente a um salário mínimo vigente no País e, para os membros da Diretoria, o limite máximo global anual de até R$ ,42 (dois milhões, sessenta e seis mil, quinhentos e vinte e cinco reais e quarenta e dois centavos), cabendo à Comissão de Remuneração, composta pelos Srs. Mauricio Roberto de Carvalho Ferro, Paul Elie Altit e Luiz de Mendonça, ora nomeados, estabelecer os montantes individuais de cada

4 Diretor, de acordo com o art. 23 do Estatuto Social; 5) ELEIÇÃO DE CONSELHO FISCAL - tendo em vista o disposto nos Arts. 33 a 35 do Estatuto Social da Companhia, bem como no Art. 161 da Lei nº 6.404/76, a pedido dos acionistas detentores de mais de 30% (trinta por cento) das ações preferenciais, foi reinstalado o Conselho Fiscal da Companhia, para um mandato de 1 (um) ano, iniciado nesta data e com término na Assembléia Geral Ordinária que irá apreciar as contas dos administradores relativas ao exercício social a findar-se em , tendo sido eleitos: a) pelos titulares de ações preferenciais, o Sr. JORGE MICHEL LEPELTIER, brasileiro, separado judicialmente, economista e contador, portador da carteira de identidade expedida pela SSP/SP sob o nº e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em Mairiporã/SP, com endereço comercial na Rua Patápio Silva, nº 223, ap. 32, São Paulo/SP, CEP , membro titular, e o Sr. MURICI DOS SANTOS, brasileiro, solteiro, administrador e professor, portador da carteira de identidade expedida pelo SSP/SP sob o n e inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Estrada Santa Inês, Km 04, Santa Inês, Caixa Postal 90, CEP , Centro, Mairiporã/SP, como seu respectivo suplente; b) pelos demais acionistas com direito a voto, como titulares, os Srs. ISMAEL CAMPOS DE ABREU, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade nº SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em Salvador/BA, com endereço comercial na Av. Luis Viana Filho, nº 2841, Paralela, Salvador/BA, CEP ; e MARCELO ANDRÉ LAJCHTER, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº IFP/RJ, inscrito no CPF/MF nº , residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, com endereço comercial na Avenida Almirante Barroso, nº 52, 32º andar, Rio de Janeiro RJ, CEP ; e como seus respectivos suplentes, Sr. MANOEL MOTA FONSECA, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade n SSP/RJ, inscrito na OAB/BA sob o n 503-B e no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado em Salvador/BA, com endereço comercial na Rua Frederico Simões, nº 85, Ed. Empresarial Simonsen, 3º andar, Pituba, Salvador/BA, e a Sra. ANNA CECÍLIA DE MAGALHÃES COUTINHO DUTRA DA SILVA, brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB/RJ sob o n e no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada no Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial na Avenida Almirante Barroso, nº 52, 32º andar, Rio de Janeiro RJ, CEP Foi estabelecido que cada membro do Conselho Fiscal em exercício terá a remuneração de R$2.400,00 (dois mil e quatrocentos reais) mensais, ou o limite mínimo previsto no parágrafo 3º do Art. 162 da Lei nº 6.404/76, o que for maior. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos apresentaram declarações, por escrito, para efeito do disposto no art.37, inciso II, da Lei n de 18/11/94, com redação dada pela Lei n , de 14/02/01, de acordo com o disposto no parágrafo 1º do art.147, da Lei n de 15/12/76, de que não estão impedidos por lei especial ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, tendo apresentado, ainda, para atender ao disposto na Instrução CVM nºs 358, de , declarações, por escrito, de acordo com os termos da referida Instrução, as quais foram arquivadas na sede da Companhia. DOCUMENTOS: Todos os documentos mencionados nesta ata, que é lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos e contém a transcrição das deliberações tomadas, foram numerados e autenticados pela mesa, ficando

5 arquivados na sociedade. Foram apresentados requerimentos e protestos pelos representantes dos acionistas detentores de ações preferenciais, os quais, após numerados e rubricados, foram arquivados na sede da Companhia. Registrado o pedido dos representantes dos acionistas detentores de ações preferenciais presentes de propositura de Ação de Responsabilidade contra os administradores da Companhia, o qual foi rejeitado por unanimidade de votos, abstendo-se de votar os legalmente impedidos. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, os trabalhos foram encerrados, lavrando-se a presente ata, a qual, lida, discutida e achada conforme, vai assinada por todos os acionistas detentores de ações ordinárias presentes, pelo Presidente e pela Secretária da Reunião. Camaçari/BA, 28 de abril de [Ass.: Pedro de Oliveira Costa Presidente; Ana Patrícia Soares Nogueira Secretária; ACIONISTAS: BRASKEM S.A. (p/p Pedro Costa); MAURO GUIMARÃES PEREIRA; ANA PATRÍCIA SOARES NOGUEIRA; FUNDO FATOR SINERGIA - FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES CARTEIRA LIVRE (p/p Carlos Augusto Coelho Branco); POLO HG FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (p/p Jaime Magalhães Machado Júnior); POLO NORTE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO (p/p Jaime Magalhães Machado Júnior)]. Confere com o original lavrado em livro próprio. Ana Patrícia Soares Nogueira Secretária