TELEFÔNICA DATA BRASIL HOLDING S.A.

Transcrição

1 5ª ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA Realizada em 31 de março de Data, hora e local da Assembléia: Realizada às 11:00 horas do dia 31 de março de 2006, na sede social, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 1188, Auditório, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. Convocação: Convocada mediante publicação de edital nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 16, 17 e 18 de março de 2006, e no Valor Econômico, nas edições dos dias 16, 17 e 20 de março de 2006, com a seguinte Ordem do Dia: (1) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras da Companhia e consolidadas, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2005; (2) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício 2.005; (3) Eleger os membros do Conselho Fiscal; (4) Fixar a remuneração dos membros da Diretoria, dos Conselhos de Administração e Fiscal. 3. Presenças: Acionistas representando o quorum legal para instalação e deliberação das matérias constantes na ordem do dia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas nº 1, a fls. 14, 14v, 15, 15v., 16 e 16v. Presentes, ainda, nos termos do disposto no artigo 134 1º da lei nº 6.404/76, o representante dos auditores independentes, Sr. Luiz Carlos Marques e do Conselho Fiscal da Sociedade Sr. Norair Ferreira do Carmo, além do Sr. Roberto José Maris de Medeiros, Conselheiro de Administração da Companhia. 4. Mesa Diretora: Roberto José Maris de Medeiros - Presidente João Paulo Rossi Júlio - Secretário Ata 5ª AGO Telefônica Data Brasil Holding S.A.

2 5. Deliberações: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a ata da assembléia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, 1º da Lei da S/A, informou que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seriam recebidas pelo Secretário da Assembléia e arquivadas na sede da Companhia. Assim, quanto ao item (1) da ordem do dia informou que se encontravam a disposição dos senhores acionistas a documentação pertinente às contas dos administradores, compreendendo: o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, Parecer do Conselho Fiscal e da Proposta de Destinação dos Resultados, todos referentes ao exercício encerrado em A seguir foi proposto e aceito pelos presentes a dispensa da leitura dos referidos documentos, por serem de pleno conhecimento de todos, os quais, atendendo às disposições legais foram publicados nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico, na edição do dia 21 de fevereiro de A matéria constante do item (1) da ordem do dia foi submetida à discussão e, em seguida, à votação dos ordinaristas e preferencialistas, com a aprovação, por maioria dos acionistas presentes, com abstenção dos legalmente impedidos e dos acionistas representados por Hedging- Griffo Corretora de Valores S.A., e sem qualquer reserva ou ressalva, do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em , acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal. Submetida à discussão e, em seguida, à votação dos ordinaristas e preferencialistas, com abstenção dos legalmente impedidos, a matéria constante do item (2) da ordem do dia, que trata de deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social referente ao exercício de 2005, foram postos os documentos à disposição dos senhores acionistas e, procedida a leitura da Proposta da Administração, foi aprovada na íntegra, por maioria dos acionistas presentes, com abstenção dos legalmente impedidos e dos acionistas

3 representados por Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., sem qualquer reserva ou ressalva, que o Lucro do Exercício, no valor de R$ ,20 (dez milhões, oitocentos e sessenta e um mil, novecentos e cinqüenta e nove reais e vinte centavos), será integralmente lançado à conta de Prejuízos Acumulados, não se constituindo, por conseguinte, a Reserva Legal, em conformidade com o art. 193 da Lei 6.404/76, nem a provisão para pagamento de dividendos. Submetida à discussão e, em seguida, à votação dos ordinaristas e preferencialistas, a matéria constante do item (3) da ordem do dia, que trata da eleição dos membros do Conselho Fiscal da Sociedade, após procedidas as indicações devidamente recebidas pela mesa e apurados os votos, foram eleitos: (a) pela maioria dos titulares das ações preferenciais, mediante votação em separado, com a abstenção do acionista controlador, como membro efetivo, o Sr. Márcio Luciano Mancini, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº , inscrito no CPF sob nº , residente e domiciliado na Rua Ana Teles Alves de Lima, nº 106, Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, e, como membro suplente, o Sr. Pedro Franco Sales, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº IFP-RJ, inscrito no CPF sob nº , residente e domiciliado na Rua Alberto Faria no. 2233, Alto de Pinheiros, São Paulo, SP; e (b) considerando que os acionistas minoritários titulares de ações ordinárias não possuem o percentual mínimo exigido por lei para a eleição em separado de um membro do Conselho Fiscal, os demais acionistas com direito a voto, com a abstenção dos acionistas representados por Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., elegeram como membros efetivos os Srs. Norair Ferreira do Carmo, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Martiniano de Carvalho, nº 851, 17º andar; Milton Shigueo Takarada, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Cônego Vicente Miguel Marino, nº 93; e Ademir José Mallmann, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade RG nº

4 SSP/PR, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Martiniano de Carvalho, nº 851, 17º andar; e, como seus suplentes, respectivamente: Cleuton Augusto Alves, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente na Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Cônego Vicente Miguel Marino, nº 93; Miguel Mantovani Júnior, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Cônego Vicente Miguel Marino, 93; e Oswaldo Vieira da Luz, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Cônego Vicente Miguel Marino, nº 93. Todos os Conselheiros Fiscais ora eleitos terão mandato iniciando-se nesta data e encerrando-se na data da Assembléia Geral Ordinária que se realizar em 2007, ficando ainda consignado que nenhum dos eleitos incorriam nos impedimentos legais para o exercício de seus cargos, com a ressalva feita por Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., quanto a esse impedimento, no sentido de que constasse que os conselheiros eleitos pelos detentores de ações ordinárias, apesar de não serem empregados da Companhia ou de sua subsidiária integral, seriam empregados de outra empresa do grupo. Submetida à discussão e, em seguida, à votação dos ordinaristas e preferencialistas, com abstenção dos legalmente impedidos, a matéria constante do item (4) da ordem do dia, que trata da fixação da remuneração dos membros da Diretoria e dos Conselhos de Administração e Fiscal, foi aprovado por maioria dos acionistas presentes, com abstenção dos legalmente impedidos, que a remuneração global anual dos administradores seja fixada em R$ ,00 (cento e vinte e seis mil reais), cabendo ao Conselho de Administração proceder a sua distribuição entre os seus membros e os da Diretoria. Aprovado, ainda, por unanimidade de votos, com abstenção dos legalmente impedidos, que a remuneração dos membros do Conselho Fiscal seja equivalente a 10% (dez por cento) da que em média for atribuída aos membros da Diretoria Executiva, não

5 computados para o fim desse cálculo, os benefícios, verbas de representação e eventual participação nos lucros (remuneração variável), nos termos do 3º do artigo 162 da Lei 6404/ Encerramento: O Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, não havendo manifestação, deu por encerrada a assembléia, da qual lavrou-se a presente ata em forma sumária dos fatos ocorridos, nos termos facultados pelo artigo 130 1º da Lei 6.404/76. Em seguida, a ata da assembléia, lida e achada conforme, foi pelos presentes assinada e aprovada. São Paulo, 31 de Março de Roberto José Maris de Medeiros Presidente da Assembléia João Paulo Rossi Julio Secretário Acionistas: TELEFÔNICA DATA DO BRASIL LTDA. p. Pedro Riviere Torrado TELEFONICA INTERNACIONAL S.A. p.p. Pedro Riviere Torrado e João Paulo Rossi Julio

6 TELEFÓNICA, S.A. p.p. Pedro Riviere Torrado HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº / , p.p. Virginia Luzia de Souza Romano, na qualidade de instituição administradora e/ou representante legal dos seguintes acionistas: HG GLOBAL MACRO MASTER FUND, LLC., inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , GREEN HG FUND LLC, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , HG AGAR FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , HEDGING-GRIFFO BETA 14 FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , HEDGING-GRIFFO CARTEIRA ADMINISTRADA HEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , HEDGING-GRIFFO CARTEIRA ADMINISTRADA REAL FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , HG CEREJEIRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , HG HIPER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , HG MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO, inscrito no CNPJ sob o nº / , HEDGING-GRIFFO MEGA HOPE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, inscrito no CNPJ sob o nº / , CAMINO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , HG PILAR FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , HG PRIVATE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , HEDGING-GRIFFO RAPHAEL - FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , HG STAR FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , HG TOP FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , HG TOP 30 FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO, inscrito no CNPJ/MF sob o nº

7 / , HG TURBUS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , HEDGING-GRIFFO VERDE FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , HEDGING-GRIFFO VERDE 14 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / PHILIPS ELECTRONICS NORTH AMERICA CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST pp. Cintia Silva Carneiro Luiz Carlos Marques Representante da Auditoria Independente Norair Ferreira do Carmo Representante do Conselho Fiscal