ALFA HOLDINGS S.A. Sociedade Anônima de Capital Aberto CNPJ/MF n.º / e NIRE

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1 ALFA HOLDINGS S.A. Sociedade Anônima de Capital Aberto CNPJ/MF n.º / e NIRE ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DATA: 24 de abril de HORÁRIO: 11:00 horas, Assembleia Geral Ordinária e, em seguida, Assembleia Geral Extraordinária. LOCAL: Sede social, Alameda Santos, 466, 1º andar, São Paulo - SP. PRESENÇA: 1) acionistas titulares de ações ordinárias representando mais de dois terços do capital social com direito de voto; 2) administradores da Sociedade, representantes do Conselho Fiscal e o Sr. Rafael Dominguez Barros, CRC 1SP O, representante da Grant Thornton Auditores Independentes. MESA: Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro - Presidente. Christophe Yvan François Cadier - Secretário. José Elanir de Lima - Secretário. ORDEM DO DIA: EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 1. Examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o Relatório dos Auditores Independentes e o Parecer do Conselho Fiscal, todos relativos ao exercício social encerrado em ; 2. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e ratificar as distribuições de juros sobre o capital próprio e dividendos relativas ao 1º e 2º semestres de 2013; 3. eleger os membros do Conselho de Administração, efetivos e suplentes, para o próximo mandato, nos termos do Estatuto Social, Artigo 17; 4. fixar a verba máxima destinada à remuneração dos membros da Diretoria e do Conselho de Administração para o exercício de 2014 e 5. se assim deliberado, instalar o Conselho Fiscal, eleger seus membros efetivos e suplentes e fixar suas remunerações. EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Tomar conhecimento e deliberar sobre a Proposta da Diretoria, com pareceres favoráveis do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, para aumentar o capital social em R$ ,00 (dezessete milhões, trinta e dois mil e oitocentos e trinta reais), sem emissão de ações, mediante a capitalização de igual valor a ser retirado da conta "Reservas Estatutárias - Reserva para Aumento de Capital", para eliminar seu excesso, e aprovar a correspondente reforma estatutária.

2 PUBLICAÇÕES 1. Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas, Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes e Parecer do Conselho Fiscal relativos ao exercício social encerrado em : Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário do Comércio, edições de ; 2. Editais de Convocação: Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário do Comércio, edições de , e LEITURA DE DOCUMENTOS Todos os documentos citados acima, incluindo as Publicações, a Proposta da Diretoria e os pareceres favoráveis do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, foram lidos e colocados sobre a mesa, à disposição dos acionistas. Destacou-se ainda que, além das publicações nos jornais antes referidos, foi efetuada a publicação tempestiva, por meio dos sítios da Comissão de Valores Mobiliários e do Conglomerado Alfa na Internet, das informações sobre Sociedade exigidas pelas Instruções CVM nºs 480 e 481. DELIBERAÇÕES TOMADAS EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA Após análise e discussão, os acionistas, com abstenção dos legalmente impedidos, deliberaram por unanimidade: 1. aprovar as contas dos Administradores, incluindo o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o Parecer do Conselho Fiscal e o Relatório dos Auditores Independentes relativos ao exercício social encerrado em ; 2. homologar a destinação do lucro líquido do exercício, já refletida nas demonstrações financeiras, sendo (i) R$ ,00 (dois milhões, duzentos e quarenta e seis mil e cento e sessenta reais) para Reserva Legal; R$ ,00 (dez milhões, seiscentos e quarenta mil e trezentos e noventa e três reais) a título de dividendos postergados, para Reserva de Lucros a Realizar, R$ ,15 (vinte e oito mil, oitocentos e sessenta e oito reais e quinze centavos) referente à realização financeira pago como dividendos, R$ ,10 (cento e oitenta e oito mil, duzentos e quarenta e dois reais e dez centavos) referente ao Imposto de Renda sobre juros sobre capital próprio e (ii) o saldo remanescente do lucro líquido, de R$ ,10 (trinta e um milhões, oitocentos e dezenove mil, quatrocentos e noventa e dois reais e dez centavos), para Reservas Estatutárias, a saber: R$ ,89 (vinte oito milhões, seiscentos e trinta e sete mil, quinhentos e quarenta e dois reais e oitenta e nove centavos) para Reserva para Aumento de Capital e R$ ,21 (três milhões, cento e oitenta e um mil, novecentos e quarenta e nove reais e vinte e um centavos) para Reserva Especial para Dividendos; bem como ratificar os pagamentos de dividendos, no montante de R$ ,31 (quatro milhões, trezentos e trinta e dois mil, setecentos e quatorze reais e trinta e um centavos) que somado aos dividendos do lucro líquido do exercício relativo a realização financeira resulta em R$ ,46 (quatro milhões, trezentos e sessenta e um mil, quinhentos e oitenta e dois reais e quarenta e 2

3 seis centavos) e de juros sobre o capital próprio no montante, líquido de imposto de renda, de R$ ,54 (um milhão, sessenta e sete mil, trezentos e vinte um reais e cinquenta e quatro centavos), ambos já distribuídos, relativos ao 1º e 2º semestres de 2013 e imputados ao valor do dividendo obrigatório de 2013; 3. na sequência, o Senhor Presidente informou que cabia à Assembleia eleger os integrantes do Conselho de Administração para o próximo mandato, que vigorará até a posse dos eleitos pela Assembleia Geral Ordinária de Esclareceu, ainda, que não foi requerida a adoção do sistema de voto múltiplo para eleição de membros do Conselho de Administração e solicitou a manifestação dos acionistas minoritários, titulares de ações ordinárias e preferenciais, sobre o direito de eleição de Conselheiro assegurado pelo 4º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76. O Senhor Presidente esclareceu aos acionistas titulares de ações com direito a voto que as ações por eles utilizadas para votar em separado não poderiam ser utilizadas para votar na eleição dos demais Conselheiros por voto simples. 3.1 Franqueada a palavra, o acionista Luiz Alves Paes de Barros, na qualidade de acionista e também de representante de outros titulares de ações ordinárias e preferenciais, manifestou-se no sentido de exercer o direito de eleger um Conselheiro em votação em separado, excluído o acionista controlador, indicou e reelegeu para membro Efetivo do Conselho de Administração a si próprio, o Sr. LUIZ ALVES PAES DE BARROS (CPF/MF n.º RG n.º SSP-SP), brasileiro, separado judicialmente, economista, residente e domiciliado em São Paulo (SP), com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1982, 6º andar, conjunto 603, e como respectivo membro Suplente do Conselho de Administração, o Sr. FERNANDO PINTO DE MOURA (CPF/MF nº RG nº IFP-RJ), brasileiro, separado judicialmente, economista, residente e domiciliado em São Paulo SP, com endereço comercial na Alameda Lorena, 800 térreo. 3.2 Na sequência, os acionistas controladores propuseram e reelegeram, como Presidente do Conselho de Administração, o Sr. PAULO GUILHERME MONTEIRO LOBATO RIBEIRO (CPF/MF nº , RG nº SSP-SP), brasileiro, separado judicialmente, engenheiro, residente e domiciliado em São Paulo SP, com endereço comercial na Alameda Santos, nº 466 4º andar; como membro Efetivo do Conselho de Administração, o Sr. WALDYR DE CAMPOS ANDRADE (CPF/MF nº RG nº SSP-SP), brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado em São Paulo - SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, 807, 23º andar, e como respectivos Suplentes os Srs. HUMBERTO MOURÃO DE CARVALHO (CPF/MF nº RG nº SSP-SP), brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Nova Iorque, Estados Unidos da América do Norte, em 888, Park Avenue, apartamento 6-A, e JOSÉ ALOYSIO BORGES (CPF/MF nº RG nº SSP-SP), brasileiro, casado, banqueiro, residente e domiciliado em São Paulo - SP, com endereço comercial na Alameda Santos, 466-4º andar. 3

4 3.3 Em consequência das deliberações acima, o Conselho de Administração ficou assim constituído: Presidente Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro; Conselheiros Efetivos Luiz Alves Paes de Barros e Waldyr de Campos Andrade, e Conselheiros Suplentes Humberto Mourão de Carvalho, Fernando Pinto de Moura e José Aloysio Borges; 3.4. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos não estão incursos em crime algum que vede a exploração de atividade empresarial, nos moldes do Código Civil, artigo º; 4. fixar em até R$ ,00 (cento e vinte e cinco mil reais), em média mensal livre do imposto de renda na fonte, a verba máxima para remuneração global do Conselho de Administração e da Diretoria, nos termos do Estatuto Social, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição dessa verba entre os seus membros e os da Diretoria. Essa verba vigorará a partir de Maio de 2014, inclusive, e poderá ser reajustada com base na combinação dos índices IPC-A/IBGE e IGP-M/FGV. Poderá a Sociedade proporcionar, aos seus administradores, transporte individual e, ainda, para alguns, serviços de segurança, a critério do Conselho de Administração; 5. instalar o Conselho Fiscal, considerando que, pelo Estatuto Social, seu funcionamento não é permanente, bem como eleger os seus membros com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de O acionista Luiz Alves Paes de Barros, na qualidade de acionista e também de representante de outros titulares de ações preferenciais sem direito a voto, manifestou sua intenção de eleger um Conselheiro, em votação em separado, excluído o acionista controlador, tendo desta forma indicado e eleito, para Membro Efetivo, o Sr. PAULO CAIO FERRAZ DE SAMPAIO (CPF/MF n e RG n SSP/SP), brasileiro, casado, engenheiro civil, residente e domiciliado em São Paulo SP, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1982, 6 andar conjunto 603, Pinheiros, e para respectivo Suplente, o Sr. LUIZ HENRIQUE COELHO DA ROCHA (CPF/MF n.º RG n.º SSP-SP), brasileiro, casado, engenheiro civil, residente e domiciliado em São Paulo - SP, na Rua da Consolação, 3726, apto Os demais acionistas com direito a voto reelegeram e elegeram então os seguintes Conselheiros, a saber: Membros Efetivos os Srs. RUBENS BARLETTA (CPF/MF n.º RG n.º SSP-SP), brasileiro, divorciado, advogado, residente e domiciliado em São Paulo (SP), com escritório na Praça Ramos de Azevedo, 209 5º andar e EURICO FERREIRA RANGEL (CPF/MF n.º e RG nº SSP-SP), brasileiro, casado, consultor, residente e domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida Jandira, 870, apto. 91; e como respectivos Suplentes os Srs. AILTON CARLOS CANETTE (CPF/MF nº RG nº SSP-SP), brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo SP, na Rua Pintassilgo, 36, Apto. 51 Moema e CACILDO IRONDINO DA ROCHA (CPF/MF nº RG nº SSP-SP), brasileiro, casado, economista, residente e 4

5 domiciliado em São Paulo SP, com endereço comercial nesta Capital, na Alameda Santos, Os acionistas deliberaram ainda que cada membro efetivo do Conselho Fiscal, quando em exercício, receberá a remuneração de R$ 2.568,00 (dois mil, quinhentos e sessenta e oito reais) mensais, observado o mínimo previsto em lei e, para cada membro suplente, a remuneração será de R$ 1.700,00 (um mil e setecentos reais) mensais Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos não estão incursos em crime algum que vede a exploração de atividade empresarial, nos moldes do Código Civil, artigo º. DELIBERAÇÃO TOMADA EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Após análise e discussão, os acionistas, com abstenção dos legalmente impedidos, deliberaram, por unanimidade, aprovar o aumento do capital social em R$ ,00 (dezessete milhões, trinta e dois mil e oitocentos e trinta reais), sem emissão de novas ações, elevando-o de R$ ,00 (duzentos e sessenta e sete milhões, seiscentos e quarenta e seis mil e novecentos e noventa reais) para R$ ,00 (duzentos e oitenta e quatro milhões, seiscentos e setenta e nove mil e oitocentos e vinte reais), mediante a capitalização de igual valor a ser retirado da conta Reservas Estatutárias Reserva para Aumento de Capital", visando eliminar o excesso a que se refere o parágrafo 3º do artigo 31 do Estatuto Social, tal como indicado na proposta da Diretoria e nos pareceres do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, reformando o caput do Artigo 5º do Estatuto Social, que passa a ser assim redigido: Art. 5º - O capital social é de R$ ,00 (duzentos e oitenta e quatro milhões, seiscentos e setenta e nove mil e oitocentos e vinte reais), dividido em (oitenta e quatro milhões, seiscentos e oitenta e dois mil, duzentos e sessenta e nove) ações escriturais, sem valor nominal, das quais (quarenta e seis milhões, onze mil, seiscentos e trinta e duas) ordinárias, (quatorze milhões, trezentos e treze mil, oitocentos e oitenta e uma) preferenciais classe "A" e (vinte e quatro milhões, trezentos e cinquenta e seis mil, setecentos e cinquenta e seis) preferenciais classe "B". Finalizando os trabalhos, a Assembleia deliberou, por unanimidade, publicar a ata deste conclave, nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 130 da Lei de Sociedades por Ações. Lida e aprovada, vai esta assinada pelos presentes. São Paulo, 24 de abril de Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro Presidente da Mesa Christophe Yvan François Cadier Secretário José Elanir de Lima Secretário 5

6 Grant Thornton Auditores Independentes a.) Rafael Dominguez Barros OS ACIONISTAS: Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro p.p. ADMINISTRADORA FORTALEZA LTDA. a.a.) Flávio Márcio Passos Barreto. José Elanir de Lima Rubens Garcia Nunes p.p. LAPB POLAND FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES a.) Luiz Alves Paes de Barros Luiz Alves Paes de Barros Christophe Yvan François Cadier Rubens Barletta Luiz Gonzaga Ramos Schubert Flávio Márcio Passos Barreto Fernando Pinto de Moura Paulo Roberto Mendes Salomon Clovis de Matos Guedes MEMBRO DO CONSELHO FISCAL Paulo Caio Ferraz de Sampaio Esta ata é cópia fiel da origina lavrada em livro próprio. Christophe Yvan François Cadier Secretário 6