AES ELPA S.A. COMPANHIA ABERTA. C.N.P.J. nº / NIRE ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 9 DE ABRIL DE 2007

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1 AES ELPA S.A. COMPANHIA ABERTA C.N.P.J. nº / NIRE ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 9 DE ABRIL DE Data, hora e local: No dia 9 de abril de 2007, às 18:00 horas, na sede da Companhia, na Rua Lourenço Marques, 158, 13º andar, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. Convocação e Presenças: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições de 23, 24 e 27 de março de 2007 e no Jornal Valor Econômico, nas edições de 23, 26 e 27 de março de 2007, estando presentes, além dos acionistas representando o quórum legal, o Sr. Eduardo José Bernini, Diretor- Presidente, o Sr. Britaldo Pedrosa Soares, Diretor de Relações com Investidores, a o Sr. Aderbal Alfonso Hoppe, representante da Ernst & Young Auditores Independentes S.S, e o Sr. Ricardo Berer, membro do Conselho Fiscal. 3. Publicações: Relatório da Administração, Balanço Patrimonial, Demonstrações do Resultado do Exercício, das Mutações do Patrimônio Líquido, das Origens e Aplicações de Recursos e Notas Explicativas em 31 de dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2006, Parecer da Ernst & Young Auditores Independentes S.S., publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em edição de 7 de março de 2007; e no Jornal Valor Econômico, em edição de 7 de março de Mesa: Eduardo José Bernini, Presidente e Silvia Maria Ribeiro Lopes, Secretária. 5. Ordem do Dia: (i) Apreciação e análise das Contas dos Administradores, das Demonstrações Financeiras, da Proposta de Destinação do Resultado e do Relatório da Administração, relativos ao exercício social encerrado em ; (ii) Eleição de membros do Conselho de Administração; (iii) Eleição de membros do

2 Conselho Fiscal; e (iv) Fixação da remuneração global anual dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal. 6. Deliberações tomadas pela unanimidade dos presentes: Colocadas as matérias objeto da Assembléia em discussão e posterior votação, os acionistas deliberaram: 6.1. Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da Ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, 1º, da Lei n.º 6.404/ Aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, as Contas da Administração, o Relatório Anual da Administração, as Demonstrações Financeiras e correspondentes Notas Explicativas, referentes ao exercício social encerrado em , bem como a Proposta de Destinação do Resultado, consistente, face à apuração de lucro líquido no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 no montante de R$ ,81 (sessenta e oito milhões, setecentos e oitenta e dois mil, novecentos e noventa e dois reais e oitenta e um centavos) para: a) a constituição da Reserva Legal no montante de R$ ,01 (três milhões, trezentos e setenta e sete mil, quinhentos e cinqüenta e seis reais e um centavo); b) a distribuição de dividendos do saldo remanescente do lucro líquido ajustado no montante de R$ ,00 (vinte e oito milhões, novecentos e trinta e nove mil reais), correspondente a R$ 0, por lote de mil ações; e c) a permanência na conta de lucros acumulados do saldo remanescente do lucro Após a análise do currículo e demais informações pertinentes, foi aprovada, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer ressalvas, a eleição: (i) do Sr. Andrés Ricardo Gluski Weilert, venezuelano, casado, passaporte nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , domiciliado na Av. Vollmer, Edif. Electricidad de Caracas, Torre Central, Piso 17, San Bernardino, Apartado, Postal 1010-A, Caracas, Venezuela, como Conselheiro de Administração Efetivo, e, como seu suplente, o Sr. Saulo dos Passos Ramos, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com escritório na Rua Dona Laura, 320, 14º andar, Bairro Rio Branco, CEP , (ii) do Sr. Eduardo José Bernini, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº /34, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenço Marques, nº 158, Vila Olímpia, CEP , como

3 Conselheiro de Administração Efetivo, e, como seu suplente, o Sr. Roberto Mario Di Nardo, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com escritório na Rua Dona Laura, 320, 14º andar; (iii) do Sr. Antonio Carlos de Oliveira, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com escritório na Rua Dona Laura, 320, 14º andar, como Conselheiro de Administração Efetivo, permanecendo vago o cargo de suplente; (iv) do Sr. Eduardo Daniel Dutrey, argentino, casado, passaporte nº , e inscrito no CPF/MF sob o nº , domiciliado na Av. A. Moreau do Justo, 1080, Piso 1, Dpto. Granado (CP1107), Buenos Aires, Argentina, como Conselheiro de Administração Efetivo, e, como seu suplente, o Sr. Ricardo Antônio Gobbi Lima, brasileiro, casado, Diretor, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenço Marques, nº 158, Vila Olímpia; (v) do Sr. Britaldo Pedrosa Soares, brasileiro, casado, engenheiro metalúrgico, portador da Cédula de Identidade RG nº MG , expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenço Marques, 158, Vila Olímpia, CEP , como Conselheiro de Administração Efetivo, permanecendo vago o cargo de suplente; (vi) do Sr. Cyro Vicente Boccuzzi, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenço Marques, 158, Vila Olímpia, CEP , como Conselheiro de Administração Efetivo, permanecendo vago o cargo de suplente, e (vii) do Sr. Charles Lenzi, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n.º , expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o n.º , com escritório na Rua Lourenço Marques, 158, Vila Olímpia, CEP , para o cargo de Conselheiro de Administração Efetivo, permanecendo vago o respectivo cargo de suplente. A posse dos membros do Conselho de Administração ora eleitos fica condicionada: (i) à apresentação de declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; e (ii) à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia. O mandato dos conselheiros de administração ora eleitos se encerrará na Assembléia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações

4 financeiras referentes ao exercício social de A seguir, tendo em vista a solicitação de instalação de Conselho Fiscal pelos Acionistas presentes, foi aprovada, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, a eleição: (i) do Sr. Alexandre Porciúncula Gomes Pereira, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. República do Chile, 100, CEP , como Conselheiro Efetivo, e, como seu suplente, o Sr. Eduardo Klingelhoefer de Sá, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. República do Chile, 100, CEP ; (ii) do Sr. Renato Francisco Martins, brasileiro, divorciado, contador, inscrito no Conselho Regional de Contabilidade sob o nº , expedida pela CRC/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. República do Chile, 100, CEP , como Conselheiro Efetivo, e, como seu suplente, o Sr. André Gustavo Salcedo Teixeira Mendes, brasileiro, casado, engenheiro, portador de cédula de identidade RG nº (IFP/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, 100, CEP ; (iii) do Sr. Ricardo Berer, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº D/CREA- RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, 100, CEP , como Conselheiro Efetivo, e, como seu suplente, o Sr. Caio Marcelo de Medeiros Melo, brasileiro, casado, economista, portador de cédula de identidade RG nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, 100, CEP O mandato dos Conselheiros Fiscais ora eleitos se encerrará na Assembléia Geral Ordinária que deliberará sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercício social de Aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, a fixação da remuneração anual global dos Administradores para o exercício de 2007 em R$ ,00 (dez mil reais), bem como a fixação da remuneração de cada membro em exercício do Conselho Fiscal em 10% (dez por cento) da que, em média, for

5 atribuída a cada Diretor da Companhia, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. 7. Suspensão dos trabalhos e lavratura da ata: Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, na forma de sumário, conforme faculta o artigo 130, 1º, da Lei nº 6.404/1976, que, lida, conferida e achada conforme, foi por todos assinada, tendo sido aprovada a publicação da presente ata com a omissão da assinatura dos acionistas, de acordo com o artigo 130, 2º, da Lei nº 6.404/76. São Paulo, 9 de abril de MESA: Eduardo José Bernini Presidente Sílvia Maria Ribeiro Lopes Secretária ACIONISTAS Companhia Brasiliana de Energia p/p Vito Joseph Mandilovich e Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira ADMINISTRAÇÃO: Eduardo José Bernini Britaldo Pedrosa Soares Diretor-Presidente Diretor de Relações com Investidores

6 CONSELHO FISCAL Ricardo Berer AUDITORIA INDEPENDENTE Aderbal Alfonso Hoppe