ROSSI RESIDENCIAL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / NIRE Código CVM n.º

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1 ROSSI RESIDENCIAL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / NIRE Código CVM n.º REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 09 DE JANEIRO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 09 (nove) dias do mês de janeiro de 2017, às 10horas, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Major Sylvio Magalhães Padilha, n.º 5.200, Bloco C, Edifício Miami, Conjunto 41, Bairro Jardim Morumbi, CEP ( Companhia ). 2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, nos termos do Parágrafo Único do Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, por estarem presentes todos os membros do Conselho de Administração da Companhia. 3. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros do conselho de administração. 4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. José Paim de Andrade Junior e secretariados pelo Sr. Rafael Rossi Cuppoloni. 5. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os conselheiros de administração da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito das seguintes matérias constantes da ordem do dia: (1) designação das funções de Presidente do Conselho de Administração e de Vice-Presidente do Conselho de Administração; e (2) eleição de novo Diretor Presidente Executivo. 6. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião e sendo dispensada a leitura dos documentos e propostas objeto da ordem do dia, após o exame e a discussão das matérias constantes da ordem do dia, os conselheiros de administração presentes deliberaram o quanto segue: 1

2 6.1. Aprovar, por unanimidade de votos, (I) a designação da função de Presidente do Conselho de Administração ao Sr. João Rossi Cuppoloni, atual Vice-Presidente do Conselho de Administração e (ii) a designação da função de Vice-Presidente do Conselho de Administração ao Sr. Rafael Rossi Cuppoloni, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP e no CPF nº , residente e domiciliado em São Paulo e com escritório profissional na Rua Viradouro nº 63, 4º andar, Itaim, São Paulo, SP, CEP ; permanecendo o Sr. José Paim de Andrade Junior na função de conselheiro efetivo Aprovar, por unanimidade de votos, a eleição do Sr. João Paulo Franco Rossi Cuppoloni, brasileiro, engenheiro, divorciado, portador da cédula de identidade RG nº IFP/RJ e no CPF nº , residente e domiciliado no Rio de Janeiro e com escritório profissional na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha nº 5200, Edifício Miami, Bloco C, Conjunto 41, Jardim Morumbi, São Paulo, SP, CEP para o cargo de Diretor Presidente Executivo da Companhia Observado o disposto no item abaixo, o diretor da Companhia ora eleito tomará posse em seu respectivo cargo e será investido nos poderes necessários ao exercício de suas atribuições no prazo de 30 (trinta) dias contados da presente data, mediante a assinatura do respectivo termo de posse lavrado no livro de Atas das Reuniões da Diretoria A investidura e a posse do diretor da Companhia ora eleito fica condicionada: (i) à efetiva apresentação da declaração de desimpedimento mencionada no artigo 147, 4.º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das S.A. ), e no artigo 2.º da Instrução CVM n.º 367 de 29 de maio de 2002 ( ICVM 367/02 ); e (ii) à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Administradores aludido no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) Consignar que os membros do Conselho de Administração, em cumprimento ao disposto nos 3.º e 4.º do artigo 147 da Lei das S.A., 2

3 bem como disposto no artigo 4.º da ICVM 367/02, declararam ter ciência de que o Sr. João Paulo Franco Rossi Cuppoloni exerce cargos de direção em Sociedades de Propósito Específico ( SPEs ) que realizam negócios no setor imobiliário, conforme lista contida no Anexo I. Embora não considerem tais SPEs como possíveis concorrentes da Companhia, o Conselho de Administração expressamente dispensou o Sr. João Paulo Franco Rossi Cuppoloni de qualquer restrição aplicável à sua eleição Consignar que os Srs. Renato Gamba Rocha Diniz e Rodrigo Moraes Martins, que foram designados para o exercício interino compartilhado da função de Diretor Presidente Executivo da Companhia, na Reunião do Conselho de Administração de 28 de setembro de 2015, remanescem como membros da Diretoria, exercendo, respectivamente, os cargos de Diretor de Engenharia e Diretor Comercial da Companhia Diante da eleição do Sr. João Paulo Franco Rossi Cuppoloni a Diretoria da Companhia terá a seguinte Composição: (i) (ii) João Paulo Franco Rossi Cuppoloni, brasileiro, divorciado, portador da cédula de identidade RG nº IFP/RJ e no CPF nº , residente e domiciliado no Rio de Janeiro e com escritório profissional na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha nº 5200, Edifício Miami, Bloco C, Conjunto 41, Jardim Morumbi, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP como Diretor Presidente Executivo; Renato Gamba Rocha Diniz, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG/SSP/SP nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com escritório profissional na Avenida Major Sylvio Magalhães Padilha, n.º 5.200, Bloco C, Edifício Miami, Conjunto 41, Bairro Jardim Morumbi, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como Diretor de Engenharia; 3

4 (iii) Rodrigo Moraes Martins, brasileiro, divorciado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG/SSP/SP nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório profissional na Avenida Major Sylvio Magalhães Padilha, n.º 5.200, Bloco C, Edifício Miami, Conjunto 41, Bairro Jardim Morumbi, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como Diretor Comercial; (iv) Fernando Miziara de Mattos Cunha, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG/SSP/SP nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório profissional na Avenida Major Sylvio Magalhães Padilha, n.º 5.200, Bloco C, Edifício Miami, Conjunto 41, Bairro Jardim Morumbi, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores; 7. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata. Reaberta a sessão, esta ata foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada por todos os presentes. (aa) José Paim de Andrade Junior, Presidente; Rafael Rossi Cuppoloni, Secretário. Conselheiros de Administração presentes: (aa) José Paim de Andrade Junior; João Rossi Cuppoloni; Eduardo Rossi Cuppoloni; Rafael Rossi Cuppoloni; e Luís de Oliveira Perego. Certifico que é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. São Paulo, 09 de janeiro de José Paim de Andrade Junior Presidente Rafael Rossi Cuppoloni Secretário 4

5 Anexo I Lista das Sociedades de Propósito Específico administradas pelo Sr. João Paulo Franco Rossi Cuppoloni FELICS PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS S.A. CNPJ: / KP PARTICIPACOES LTDA. CNPJ: / KPFR EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A. CNPJ: / SPE AMIATA EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A. - CNPJ: / SPE AZIZ PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS S.A. - CNPJ: / SPE BANSKO EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A. - CNPJ: / SPE BIRSA PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS S.A. - CNPJ: / SPE CHARISTEAS PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS S.A. CNPJ: / SPE DAVEIGA PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS S.A. - CNPJ: / GAFISA SPE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A. - CNPJ: / GAZAL PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS S.A. - CNPJ: / SPE KHEDIRA PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS S.A. - CNPJ: / SPE MAGALLON PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS S.A. - CNPJ: / SPE PREFIP 1 PART. E EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A. - CNPJ: / SPE QDI AUGUSTA EMPREENDIMENTO IMOBILIARIO S.A. - CNPJ: / SPE RIVEROS PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS S.A. - CNPJ: / SAVOIE S.A. EMPREENDIMENTO IMOBILIARIO - CNPJ: / SPE TAKOB EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A. - CNPJ: / SPE VITTEK PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS S.A. - CNPJ: / YOGO PART. E EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A. - CNPJ: / INPAR PROJETO 33 SPE LTDA. CNPJ: / TIBERIO - INPAR PROJETO 133 SPE LTDA. - CNPJ: /