BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A. CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta

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1 Companhia Aberta ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 12 DE MAIO DE Data, Hora e Local: Às 10:00 horas do dia 12 de maio de 2011, na sede social da Companhia, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, n 500, Bloco 19, Sala 301, (parte), Barra da Tijuca, CEP Convocação e Presença: Dispensada, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Ney Prado Junior; Secretário: Bruno Padilha de Lima Costa 4. Ordem do Dia: i) Eleição e Reeleição dos membros da Diretoria da Companhia; ii) aprovar os resultados referentes ao primeiro trimestre de 2011 da Companhia; e iii) aprovar o desdobramento das ações da Companhia; 5. Resoluções Aprovadas: Foram abertos os trabalhos da Reunião, tendo o presidente esclarecido aos conselheiros que a ata que se refere esta Reunião seria lavrada em forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, na forma da lei. 5.1 Passado a deliberação do item i da ordem do dia o Conselho deliberou eleger o Sr. Bruno Padilha de Lima Costa, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Avenida das Américas, nº. 500, Bloco 19, Sala 301, CEP para ocupar a posição de Diretor Presidente da Companhia com mandato de 1 (um) ano a contar da presente data, em substituição ao Sr. Carlos Alberto de Figueiredo Trindade Filho, brasileiro, casado, segurador, portador da cédula de identidade n , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n , com endereço comercial na Avenida das Américas, nº. 500, Bloco 19, Sala 301, CEP que deixa, nesta data, de ocupar o seu cargo, tendo sido manifestado, por todos os membros do Conselho de Administração, o agradecimento pelos relevantes serviços prestados à Companhia durante o tempo em que ocupou o cargo para o qual foi eleito, ficando autorizado o exercício, desde que imediato, das opções de aquisição de 2021 ações de emissão da Companhia a que faz jus. 5.2 Reeleger para o cargo de Diretor de Operações da Companhia o Sr. José Ricardo Brun Fausto, brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de identidade nº expedida pelo CORECON/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Avenida das Américas, nº. 500, Bloco 19, Sala 301, CEP , com mandato de 1 (um) ano a contar da presente data.

2 5.3 Os Conselheiros declaram encerrado, nesta data, o atual mandato do Diretor sem designação específica da Companhia, exercido pelo Sr. Luis Eduardo Fischman, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade n , expedida pelo IFP/ RJ, inscrito no CPF/MF sob o n , com endereço comercial na Avenida das Américas, nº. 500, Bloco 19, Sala 301, CEP , iniciado em 21/01/2011, e aprovado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 21/01/2011, cuja ata foi devidamente registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro JUCERJA em 01/03/2011 sob o n.º , e resolvem elegêlo para o cargo de Diretor Financeiro e de Controle e Diretor de Relação com Investidores da Companhia, com mandato de 1 (um) ano a contar da presente data. 5.4 A deliberação contida neste item 5.3 tem por finalidade permitir a unificação dos mandatos de todos os Diretores da Companhia, em linha com as melhores práticas de governança corporativa. 5.5 Os conselheiros ratificam todos os atos praticados pelos Diretores até a presente data. 5.6 Os Diretores ora eleitos e reeleitos, presentes à reunião, declararam não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercerem suas funções, especialmente aqueles previstos no 1º do Art. 147, da Lei n 6.404/76, e ficam investidos em seus cargos mediante assinatura dos termos de posse lavrado em livro próprio e arquivado na sede da Companhia; 5.7 Passando-se à discussão do item ii da ordem do dia, foram examinadas demonstrações financeiras relativa aos resultados do primeiro trimestre de 2011, e por unanimidade de votos os conselheiros aprovaram os resultados da Companhia referentes ao primeiro trimestre de Passando-se à discussão do item iii da ordem do dia foi deliberado pela unanimidade dos conselheiros autorizar desde já que a Diretoria tome todas as providencias necessárias perante aos órgãos regulatórios tais como Comissão de Valores Mobiliários e, se for o caso, da BMVBovespa para proceder com o desdobramento das ações da Companhia, 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, deram por encerrada a presente Reunião que depois de lida e aprovada será assinada pelos presentes

3 7. Conselheiros Presentes: Ney Prado Junior, Bruno Padilha de Lima Costa, Luiz Carlos Almeida Braga Nabuco de Almeida, Fábio Franchini e Samuel Lasry Sitnoveter. Confere com o original, lavrado no livro próprio. Ney Prado Junior Presidente Bruno Padilha de Lima Costa Secretário Luiz Carlos Almeida Braga Nabuco de Almeida Fábio Franchini Samuel Lasry Sitnoveter

4 TERMO DE POSSE DE DIRETOR O Sr. JOSÉ RICARDO BRUN FAUSTO, brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo CORECON/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Avenida das Américas, nº. 500, Bloco 19, Sala 301, CEP , neste ato, declara, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas 500, bloco 19, sala 301 (parte), Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Companhia ), especialmente aqueles previstos no 1º do Art. 147, da Lei n 6.404/76, ficando, assim, por força do presente Termo de Posse, investido no cargo de Diretor de Operações da Companhia, para o qual foi devidamente eleito, com mandato de 1 (um) ano, na Reunião de Conselho Administrativo realizada em 12 de maio de 2011, com todos os poderes, direitos e obrigações que lhes são atribuídos pela lei e pelo Estatuto Social da Companhia. JOSÉ RICARDO BRUN FAUSTO

5 TERMO DE POSSE DE DIRETOR O Sr. BRUNO PADILHA DE LIMA COSTA, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Avenida das Américas, nº. 500, Bloco 19, Sala 301, CEP neste ato, declara, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas 500, bloco 19, sala 301 (parte), Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Companhia ), especialmente aqueles previstos no 1º do Art. 147, da Lei n 6.404/76, ficando, assim, por força do presente Termo de Posse, investido no cargo de Diretor Presidente, para o qual foi devidamente eleito, com mandato de 1 (um) ano, na Reunião de Conselho Administrativo realizada em 12 de maio de 2011, com todos os poderes, direitos e obrigações que lhes são atribuídos pela lei e pelo Estatuto Social da Companhia. BRUNO PADILHA DE LIMA COSTA

6 TERMO DE POSSE DE DIRETOR O Sr. LUIS EDUARDO FISCHMAN, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade n expedida pelo IFP RJ, inscrito no CPF/MF sob o n , com endereço comercial na Avenida das Américas, nº. 500, Bloco 19, Sala 301, CEP neste ato, declara, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas 500, bloco 19, sala 301 (parte), Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Companhia ), especialmente aqueles previstos no 1º do Art. 147, da Lei n 6.404/76, ficando, assim, por força do presente Termo de Posse, investido no cargo de Diretor Financeiro e de Controle e Diretor de Relação com Investidores, da Companhia, para o qual foi devidamente eleito, com mandato de 1 (um) ano, na Reunião de Conselho Administrativo realizada em 12 de maio de 2011, com todos os poderes, direitos e obrigações que lhes são atribuídos pela lei e pelo Estatuto Social da Companhia. LUIS EDUARDO FISCHMAN

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