PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E JUSTIFICAÇÃO

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1 1 PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E JUSTIFICAÇÃO O presente protocolo firmado entre: - COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, sociedade com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3142, Jardim Paulista, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE , em 19 de novembro de 1981, representada neste ato pelos seus Diretores de Investimentos e Obras e Administrativo Financeiro, respectivamente, CAIO RACY MATTAR, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº , SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº e ENÉAS CÉSAR PESTANA NETO, brasileiro, casado, contabilista, portador da Cédula de Identidade RG nº , SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , ambos domiciliados na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3172, Jardim Paulista, CEP: , sociedade esta doravante designada simplesmente como CBD ou como INCORPORADORA; - SÉ SUPERMERCADOS LTDA., sociedade com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luiz Antonio n 3.172, Jardim Paulista, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE , em 29 de julho de 1999, neste ato representada por seus Diretores, CAIO RACY MATTAR, acima qualificado e ANTONIO MOSCARELLI, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº , SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luiz Antonio n 3.172, Jardim Paulista, CEP: , sociedade esta doravante designada simplesmente como SÉ; ANTONIO MOSCARELLI, acima qualificado; TERUMI YAMAMOTO, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº , SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3172, Jardim Paulista, CEP: ;

2 2 COMPANHIA PERNAMBUCANA DE ALIMENTAÇÃO, sociedade com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luiz Antonio, 3172, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE , neste ato representada por seus Diretores ANTONIO MOSCARELLI, acima qualificado e TERUMI YAMAMOTO, acima qualificado, sociedade esta doravante designada simplesmente como COMPANHIA PERNAMBUCANA ou como INCORPORADA; estabelecem os termos e as condições que deverão reger a incorporação da COMPANHIA PERNAMBUCANA pela CBD ( Incorporação ), obedecidas as disposições determinadas pela Lei nº de 15 de dezembro de 1976, na forma abaixo exposta a saber: 1 - JUSTIFICAÇÃO As operações da INCORPORADA são correlatas com as operações da INCORPORADORA e a Incorporação na CBD permitirá uma economia de custos operacionais. Assim, a Incorporação da COMPANHIA PERNAMBUCANA pela CBD trará vantagens às sociedades envolvidas, resultando em uma simplificação administrativa e de gestão, com economia de custos operacionais, propiciando o desenvolvimento das atividades ora exercidas pela INCORPORADA e pela INCORPORADORA de forma mais ágil. Referida Incorporação faz parte de um programa de expansão e modernização desenvolvido pelo Grupo Pão de Açúcar, não havendo necessidade em manter separado as atividades destas sociedades. Dessa forma, as administrações das sociedades firmam o presente protocolo e o submeterão à apreciação dos seus respectivos acionistas, visando a Incorporação da COMPANHIA PERNAMBUCANA pela CBD, operação essa que obedecerá às condições abaixo: O custo total estimado da Incorporação é de R$ ,00 (trinta mil reais) relativo a serviços prestados na elaboração do laudo de avaliação, auditoria, assessoria jurídica, publicações

3 3 legais, arquivamento dos atos societários na Junta Comercial e outras despesas que se façam necessárias para tal Incorporação. 2 - CONDIÇÕES DA INCORPORAÇÃO CAPITAL SOCIAL A COMPANHIA PERNAMBUCANA é uma sociedade anônima de capital fechado, cujo capital social é de R$ ,00 (oitenta e oito mil, oitocentos e doze reais), dividido em (oitenta e oito mil, oitocentas e doze) ações, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente integralizado e assim distribuído: Acionistas Nº de Ações Sé Supermercados Ltda Antonio Moscarelli 1 Terumi Yamamoto 1 Total O valor estimado do Patrimônio Líquido desta Sociedade, é de R$ ,24 (quatro milhões, duzentos e setenta e quatro mil, duzentos e quarenta reais e vinte e quatro centavos) Previamente à incorporação, a Sé, Antonio Moscarelli e Terumi Yamamoto cederão e transferirão para a INCORPORADORA as ações de que são titulares, representativas do capital social da COMPANHIA PERNAMBUCANA. Desta forma, a INCORPORADORA será titular das ações representativas de 100% do capital social da COMPANHIA PERNAMBUCANA. AVALIAÇÃO DOS PATRIMÔNIOS A SEREM INCORPORADOS 2.2 Todos os ativos e passivos da sociedade INCORPORADA serão transferidos para a INCORPORADORA, que assumirá todos os direitos e obrigações deles decorrentes.

4 4 2.3 O patrimônio que será incorporado pela INCORPORADORA será avaliado a valor contábil, conforme balanços patrimoniais levantados na data base de 31 de março de 2006 e auditados pela MAGALHÃES ANDRADE S/S AUDITORES INDEPENDENTES, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima nº 1893, 6º andar, Jardim Paulistano, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob nº / e no CRC/SP sob nº 2SP000233/O Eventuais variações patrimoniais ocorridas entre a data da avaliação dos acervos líquidos da sociedade INCORPORADA e a da efetivação da Incorporação, ou seja, na data da Assembléia Geral da INCORPORADORA que aprovar a Incorporação, serão reconhecidas e escrituradas diretamente na INCORPORADA de acordo com as normas fiscais e contábeis aplicáveis. 2.5 A avaliação do Patrimônio Líquido (Acervo Líquido) da INCORPORADA será realizada por peritos indicados pelas Diretorias, submetendo tal indicação à aprovação ou ratificação dos senhores acionistas. Foi indicada a empresa MAGALHÃES ANDRADE S/S AUDITORES INDEPENDENTES, acima qualificada, como empresa avaliadora do acervo líquido da INCORPORADA, que preparará o Laudo de Avaliação que será submetido à aprovação dos acionistas da INCORPORADORA e dos acionistas da INCORPORADA. CAPITAL SOCIAL DA INCORPORADORA APÓS A INCORPORAÇÃO 2.6 Esta Incorporação não acarretará em aumento de capital social na INCORPORADORA, nem se aplicarão as disposições do artigo 264 da Lei nº 6.404/76, uma vez que, no momento da Incorporação, a INCORPORADORA será acionista detentora da totalidade das ações da INCORPORADA, condição a ser verificada na data da Assembléia Geral da INCORPORADORA que deliberar sobre a Incorporação. Desta forma não haverá alteração do Estatuto Social da INCORPORADORA em decorrência desta operação e as ações do capital social da INCORPORADA serão extintas.

5 5 3 - DEMAIS CONDIÇÕES 3.1 É condição essencial para a realização da Incorporação tratada neste Protocolo, que os acionistas da COMPANHIA PERNAMBUCANA, Sé, Antonio Moscarelli e Terumi Yamamoto, acima qualificados, alienem à INCORPORADORA, no dia da realização da Assembléia Geral desta última, a participação societária que detêm na INCORPORADA, passando a INCORPORADORA a ser titular de 100% (cem por cento) do capital social da INCORPORADA. Para tanto, SÉ, ANTONIO MOSCARELLI e TERUMI YAMAMOTO que assumem o compromisso descrito neste item, também assinarão este documento. 3.2 Não existem passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas, do conhecimento da INCORPORADORA, a serem assumidos em decorrência da Incorporação. 3.3 A Incorporação não será submetida às autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileira, uma vez que não representa ato de concentração na forma prevista na legislação aplicável. 3.4 A INCORPORADORA sucederá a INCORPORADA de acordo com as disposições da Lei nº 6.404/76 e na extensão e nos limites que forem definidos no Laudo de Avaliação e deliberados na Assembléia Geral da INCORPORADORA. 3.5 Aprovada a Incorporação pelos acionistas da INCORPORADORA e pelos acionista da INCORPORADA, a INCORPORADA será extinta e sucedida pela INCORPORADORA em todos os seus direitos e obrigações, competindo à INCORPORADORA promover o arquivamento de todos os atos relativos à Incorporação, ora proposta. As Diretorias da INCORPORADORA e da INCORPORADA estarão autorizadas a praticar todos os atos necessários à efetivação desta operação. 3.6 O presente Protocolo e demais documentos relacionados com esta operação, serão submetidos à apreciação dos acionistas das sociedades envolvidas na operação, e, sendo aprovados, será formalizada a Incorporação, extinguindo-se a INCORPORADA.

6 6 4 CONCLUSÃO Em face dos elementos expostos, que incluem todos os requisitos previstos nos artigos 224 e 225 da Lei n.º 6.404/76, entende-se que a presente Incorporação atende aos interesses das sociedades envolvidas e seus acionistas, pelo que se recomenda a sua implementação. E, por estarem assim avençadas, as partes firmam o presente protocolo em 4 (quatro) vias de igual teor, na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo nomeadas para que se produza todos os efeitos legais. São Paulo, 06 de abril de 2006 Companhia Brasileira de Distribuição Caio Racy Mattar Enéas César Pestana Neto Sé Supermercados Ltda. Caio Racy Mattar Antonio Moscarelli Companhia Pernambucana de Alimentação Antonio Moscarelli Terumi Yamamoto Antonio Moscarelli Terumi Yamamoto Testemunhas: 1. Maria Lúcia de Araújo 2. Andréia de Almeida Brito de Lima RG n SSP/SP RG n SSP/SP

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