NATURA COSMÉTICOS S.A.

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1 NATURA COSMÉTICOS S.A. CNPJ/MF n.º / Companhia Aberta NIRE Capital Subscrito e Integralizado: R$ , ações ON Capital Autorizado: até ações ON ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE FEVEREIRO DE 2007 Em 28 de fevereiro de 2007, às 16:30 horas, na sede social localizada na Cidade de Itapecerica da Serra, Estado de São Paulo, na Rodovia Régis Bittencourt, s/n.º, Km 293, Edifício I, reuniu-se, com a presença da totalidade dos seus membros e sob a presidência do Sr. Guilherme Peirão Leal, o Conselho de Administração da NATURA COSMÉTICOS S.A., com a finalidade de examinar, discutir e votar: (i) nos termos do artigo 6º, parágrafo primeiro do Estatuto Social, a emissão privada de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, pela Companhia, dentro do limite de capital autorizado, a fim de atender ao exercício das opções outorgadas a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados das sociedades controladas, direta ou indiretamente pela Companhia, e (ii) nos termos da Instrução n.º 10, expedida pela Comissão de Valores Mobiliários em 14 de fevereiro de 1980, e alterações posteriores, do artigo 30, parágrafo primeiro, alínea b da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores e do artigo 20, inciso XVI do Estatuto Social, a aquisição de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, representativas do capital social da Companhia para permanência em tesouraria e posterior alienação, a fim de atender ao exercício das opções outorgadas a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados das sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia. Analisadas as matérias, os conselheiros aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: (i) a emissão privada de (um milhão, quinhentas e quatorze mil, setecentas e cinqüenta) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, dentro do limite de capital autorizado, conforme previsto no artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, as quais serão destinadas à subscrição e à integralização de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, emitidas pela Companhia, correspondentes às opções outorgadas aos administradores e empregados da Companhia, assim como aos administradores e empregados das sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, participantes dos Aditamentos aos Planos de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição

2 de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia relativos aos Anos Calendário de 2003 e 2004, aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em 17 de maio de 2004 em conformidade com o Aditamento ao Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 26 de abril de 2004 e registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , em 6 de maio de 2004, bem como do Aditamento ao Plano de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia relativo ao Ano Calendário de 2005 e do Plano de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia relativo ao Ano Calendário de 2006, aprovados, respectivamente, pelo Conselho de Administração da Companhia em 28 de abril de 2005 e 29 de março de 2006 em conformidade com o Aditamento ao Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de março de 2005 e registrado no 2º Oficial de Títulos e Documentos da Comarca de Jundiaí, Estado de São Paulo, sob o n.º , em 17 de maio de 2005, com exclusão do direito de preferência para a subscrição pelos demais acionistas da Companhia em face de sua destinação específica acima referida, nos termos do disposto na parte final do parágrafo terceiro do artigo 171 da Lei n.º 6.404/76. Os preços de integralização das ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, emitidas e a serem subscritas, nos termos acima referidos, fixados de acordo com os Aditamentos aos Planos de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia relativos aos Anos Calendário de 2003, 2004 e 2005 e ao Plano de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia relativo ao Ano Calendário de 2006, correspondem, na presente data, a, respectivamente, R$ 3,15 (três reais e quinze centavos), R$ 7,75 (sete reais e setenta e cinco centavos), R$ 16,64 (dezesseis reais e sessenta e quatro centavos) e R$ 24,80 (vinte e quatro reais e oitenta centavos), sujeitos à atualização monetária pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo ( IPCA ), calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, até a data de efetiva subscrição, e deverão ser pagos à vista, no ato da subscrição. De modo a formalizar a subscrição de ações, os administradores e empregados da Companhia, assim como os administradores e empregados das sociedades controladas, direta ou indiretamente pela Companhia, participantes dos Aditamentos aos Planos de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia relativos aos Anos Calendário de 2003, 2004 e 2005 e do Plano de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia relativo ao Ano Calendário de 2006, beneficiários das opções, deverão encaminhar carta à Companhia com a solicitação de exercício de suas opções e a correspondente quantidade de ações que pretendem subscrever. A subscrição das ações

3 será efetivada mediante a assinatura do competente boletim de subscrição e a respectiva integralização das ações deverá ser feita à vista, mediante entrega à Companhia do correspondente valor em moeda corrente nacional, conforme mencionado acima. O período de subscrição e integralização terá início a partir da presente data, observados os prazos de maturação das opções de compra ou subscrição de ações constantes dos Aditamentos aos Planos de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia relativos aos Anos Calendário de 2003, 2004 e 2005 e do Plano de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia relativo ao Ano Calendário de 2006 e se encerrará, observados os prazos de caducidade do exercício das opções de compra ou subscrição de ações constantes dos referidos Aditamentos aos Planos de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia relativos aos Anos Calendário de 2003, 2004 e 2005 e do Plano de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia relativo ao Ano Calendário de 2006, ocasião em que as ações não subscritas serão canceladas, não se aplicando o disposto no artigo 171, 7º da Lei n.º 6.404/76. O aumento do capital social decorrente da emissão privada de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, acima deliberada será objeto de homologação quando da realização das Assembléias Gerais Ordinárias que aprovarem as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais a serem encerrados em 31 de dezembro de 2007, 31 de dezembro de 2008, 31 de dezembro de 2009, 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de Previamente a cada homologação de aumento do capital social da Companhia a ser aprovada nas Assembléias Gerais Ordinárias que apreciarem as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais a serem encerrados em 31 de dezembro de 2007, 31 de dezembro de 2008, 31 de dezembro de 2009, 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2011, o Conselho de Administração deverá encaminhar aos acionistas proposta de alteração da redação do artigo 5º e do caput do artigo 6º do Estatuto Social, relativos, respectivamente, ao valor do capital social e quantidade de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, subscritas e integralizadas, e ao limite do capital autorizado, para ajustá-la às subscrições de ações já efetivadas. As ações ora emitidas farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras remunerações declaradas após a data em que forem efetivamente subscritas e integralizadas.

4 Os conselheiros autorizaram a Diretoria a praticar todos os demais atos necessários à efetivação da emissão de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, deliberada nos termos da presente ata. (ii) a aquisição de até (um milhão) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, representativas do capital social da Companhia para permanência em tesouraria e posterior alienação, a fim de atender ao exercício das opções outorgadas aos administradores e empregados da Companhia, assim como aos administradores e empregados das sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia, participantes dos Aditamentos aos Planos de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia relativos aos Anos Calendário de 2003, 2004 e 2005 e do Plano de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia relativo ao Ano Calendário de 2006, referidos na presente ata. Os conselheiros consignaram que a Companhia possui em tesouraria, na presente data, (seiscentas e setenta e nove mil, trezentas e dezessete) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, representativas de seu capital social e, nos termos do artigo 5º da Instrução n.º 10, expedida pela Comissão de Valores Mobiliários em 14 de fevereiro de 1980, (cento e quatorze milhões, duzentas e noventa e quatro mil, setecentas e treze) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, representativas de seu capital social da Companhia em circulação no mercado. Foi aprovado pelos conselheiros que a aquisição das até (um milhão) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, representativas do capital social da Companhia vigorará a partir da presente data até 31 de maio de 2007 e será intermediada pela corretora UBS Pactual CTVM S.A. localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.729, 10º andar, parte, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ficando autorizada a prática de atos pela Diretoria da Companhia necessários à execução da recompra de ações aprovada nos termos acima referidos. A subscrição e integralização das (um milhão, quinhentas e quatorze mil, setecentas e cinqüenta) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ora emitidas pela Companhia, serão realizadas somente após a alienação da totalidade das ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, a serem adquiridas pela Companhia e colocadas em tesouraria, alienação essa decorrente do exercício das opções outorgadas aos administradores e empregados da Companhia, assim como aos administradores e empregados das sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia participantes dos Aditamentos aos Planos de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia relativos aos Anos Calendário de 2003, 2004 e 2005 e do Plano de Outorga de Opção de Compra ou

5 Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia relativo ao Ano Calendário de Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa declarou encerrada a reunião, ordenando lavrar esta ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os conselheiros. Assinaturas: Guilherme Peirão Leal, Presidente da Reunião e Co-Presidente do Conselho; Antonio Luiz da Cunha Seabra, Co-Presidente do Conselho; Pedro Luiz Barreiros Passos, Co-Presidente do Conselho; Edson Vaz Musa, conselheiro e José Guimarães Monforte, conselheiro. JOSÉ DAVID VILELA UBA Diretor Financeiro e de Relações com Investidores