ANEXO 16 Protocolo de Justificação da Incorporação da Localiza Cuiabá

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1 ANEXO 16 Protocolo de Justificação da Incorporação da Localiza Cuiabá PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA. PELA LOCALIZA RENT A CAR S.A. (a) LOCALIZA RENT A CAR S.A., companhia aberta com sede na Avenida Bernardo Monteiro, 1563, Bairro Funcionários, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP , registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada por seus diretores, Sr. Eugênio Pacelli Mattar, brasileiro, casado, empresário, Carteira de Identidade nº MG 4.491, expedida pela SSP/MG e CPF nº , residente na Rua Marechal Bittencourt, nº 63, apto. 2301, bairro Gutierrez, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais e Sr. Roberto Antônio Mendes, brasileiro, casado, Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, Carteira de Identidade nº M , expedida pela SSP/MG e CPF/MF , residente na Rua Teixeira de Freitas, 155, apto. 1201, bairro Santo Antônio, Belo Horizonte MG, e (b) LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Rua Governador João Ponce de Arruda, nº 820, Bairro Jardim Manaíra, Município de Várzea Grande, Estado do Mato Grosso, CEP , registrada na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob o NIRE , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada por seus diretores Sr. Eugênio Pacelli Mattar, brasileiro, casado, empresário, Carteira de Identidade nº MG 4.491, expedida pela SSP/MG e CPF nº , residente, na Rua Marechal Bittencourt, nº 63, apto. 2301, bairro Gutierrez, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais e Sr. Roberto Antônio Mendes, brasileiro, casado, Diretor de Finanças, Carteira de Identidade nº M , expedida pela SSP/MG e CPF/MF , residente na Rua Teixeira de Freitas, 155, apto. 1201, bairro Santo Antônio, Belo Horizonte MG. LOCALIZA RENT A CAR S.A. e LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA.. em conjunto denominadas Partes e individualmente Parte; CONSIDERANDO QUE: (a) (b) A LOCALIZA RENT A CAR S.A. detém a totalidade das quotas representativas do capital social da LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA., composto de (quatro milhões, setecentos e trinta mil) quotas no valor nominal de R$1,00 (um real) cada, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente; A LOCALIZA RENT A CAR S.A. pretende incorporar a totalidade dos ativos, dos passivos e do patrimônio líquido da LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA.; RESOLVEM as Partes, por intermédio dos órgãos competentes de seus respectivos órgãos de Administração, de comum acordo, firmar o presente Protocolo de Justificação de Incorporação ( Protocolo ), para estabelecer os termos, condições e justificativas que deverão reger a incorporação da LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA.., na forma e pelas razões expostas neste Protocolo, de acordo com o disposto no art. 224 e art. 227, da Lei 6.404/76, conforme as condições que integram o presente protocolo. 1

2 I JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO I.1 Após avaliação da Administração, a acionista concluiu que a incorporação da LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA., com versão da totalidade dos ativos, dos passivos e do patrimônio líquido para a LOCALIZA RENT A CAR S.A., proporcionará uma melhor organização, atendendo a interesses comuns, tornando mais eficiente os negócios sociais da LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA.. I.2 Considerando que a LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA. é subsidiária integral da LOCALIZA RENT A CAR S.A. e que há sinergia administrativa entre ambas as empresas, a incorporação da LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA. pela LOCALIZA RENT A CAR S.A. se justifica pelo fato de atender às diretrizes estratégicas da incorporadora de simplificação e racionalização administrativa e financeira, bem como de desenvolver diretamente todas as atividades de aluguel de carros em uma única empresa já não existindo mais razão econômica para a existência da LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA.. I.3 Considerando que a LOCALIZA RENT A CAR S.A. é a única quotista da LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA. na data da incorporação, não haverá relação de troca de quotas de quotistas não controladores, para fins do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações. II II.1 II.2 III INCORPORAÇÃO Em vista do acima exposto, as Partes comprometem se a submeter a LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA. a uma operação de incorporação pela sua controladora LOCALIZA RENT A CAR S.A., vertendo a totalidade dos ativos, passivos e do patrimônio líquido, nos termos do Protocolo ora firmado, com o que as Partes desde já concordam. As Partes deliberarão sobre a aprovação deste Protocolo em Assembleia Geral Extraordinária especialmente convocada para esse fim, bem como efetuarão as publicações legais devidas. PROTOCOLO III.1 É ajustado, nos termos do artigo 224 da Lei nº 6.404/76, o seguinte protocolo, estabelecendo as condições da incorporação da LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA.: a) DATA BASE A incorporação deverá ser efetuada tendo por base a avaliação das contas que compõem parcela do patrimônio líquido da LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA. em 28 de fevereiro de 2015, avaliação esta consubstanciada em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada nomeada pela LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA., em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade ( Laudo de Incorporação ), a partir do balanço patrimonial especial levantado em 28 de fevereiro de 2015, observado o disposto no art. 12 da Instrução Normativa n. 319 da CVM ( Balanço Base ). b) CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Os elementos patrimoniais a serem vertidos pela incorporação da LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA. pela Controladora LOCALIZA RENT A CAR S.A. serão avaliados pelo valor contábil, conforme figuram no Balanço Base, observados os critérios contidos nos artigos 183 e 184 da Lei nº 6.404/76, e devidamente submetidos à exame da empresa especializada que elaborará o competente Laudo de Incorporação. Considerando que a totalidade do capital social da LOCALIZA 2

3 CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA. é detido pela LOCALIZA RENT A CAR S.A., na data da Incorporação, não havendo, portanto, sócios minoritários, não será necessária a elaboração de laudo de avaliação a preços de mercado, para atendimento ao disposto no artigo 264 da Lei das S.A. c) ELEMENTOS PATRIMONIAIS A SEREM VERTIDOS A Incorporação, ora encaminhada, compreenderá a versão da totalidade dos ativos, dos passivos e do patrimônio líquido da LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA., para sua Controladora LOCALIZA RENT A CAR S.A., no valor total de R$ ,51 (cinco milhões, trinta e três mil, quinhentos e sessenta e nove reais e cinquenta e um centavos), conforme demonstrado no Balanço Base, abaixo: BALANÇO PATRIMONIAL LEVANTADO EM 28 DE FEVEREIRO DE 2015 (Valores em Reais) A T I V OS PASSIVOS ATIVO CIRCULANTE: PASSIVOS CIRCULANTES: Outras Contas a Receber ,97 Salários, Encargos e Impostos ,20 Dividendos a pagar ,55 Total do ativo circulante ,97 Total do passivo circulante ,75 ATIVO NÃO CIRCULANTE: PATRIMÔNIO LÍQUIDO: Imobilizado Líquido ,54 Capital Social ,00 Total do ativo não circulante ,54 Reservas ,98 Prejuízos acumulados (73.963,22) TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,76 TOTAL DOS ATIVOS ,51 TOTAL DOS PASSIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,51 d) DIREITOS E OBRIGAÇÕES A LOCALIZA RENT A CAR S.A. será responsável unicamente pelas obrigações relacionadas ao patrimônio incorporado, assumindo a responsabilidade, por si ou solidariamente com a incorporada LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA. pelas obrigações remanescentes na LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA. conforme dispõe o artigo 227, da Lei n.º 6.404/76. Efetivada a operação, a LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA. será extinta e sucedida pela LOCALIZA RENT A CAR S.A. em todos os seus direitos, bens e obrigações, sem qualquer solução de continuidade, a título universal. Eventuais atos jurídicos que, em decorrência de compromissos previamente firmados que ainda venham a ser praticados em nome da LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA. no período compreendido entre a aprovação do presente Protocolo e o registro dos atos societários respectivos na Junta Comercial do Estado, serão considerados válidos para todos os fins legais, e todos os direitos e obrigações decorrentes serão titularizados pela LOCALIZA RENT A CAR S.A. na qualidade de sucessora da LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA., nos termos do artigo 227 da Lei 6.404/76. 3

4 e) VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES, APURAÇÃO DE RESULTADOS E APRESENTAÇÃO DE DIPJ Para fins do art. 224, III, da Lei 6.404/76, as variações patrimoniais ocorridas a partir da data da incorporação serão integralmente absorvidas pela LOCALIZA RENT A CAR S.A., as quais serão transcritas em seu respectivo livro contábil, efetuadas as necessárias alterações. A LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA. apurará seu respectivo resultado e apresentará declaração de imposto de renda referente ao período transcorrido entre o início do ano calendário e a data da incorporação, no prazo e termos da legislação pertinente. f) AUSÊNCIA DE AUMENTO DE CAPITAL DA LOCALIZA Tendo em vista que a LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA. é subsidiária integral da LOCALIZA RENT A CAR S.A., a Incorporação não acarretará aumento no capital social da LOCALIZA RENT A CAR S.A., que continuará a ser de R$ ,00 (novecentos e setenta e seis milhões, setecentos e oito mil reais), representado por (duzentos e onze milhões, setecentos e noventa e três mil e quatrocentas) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, nem tampouco provocará a alteração da composição acionária da LOCALIZA RENT A CAR S.A.. Em consequência da incorporação proposta, a totalidade de (quatro milhões, setecentos e trinta mil) quotas de emissão da LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA., todas de titularidade exclusiva da LOCALIZA RENT A CAR S.A., serão extintas; e seus respectivos valores serão substituídos nos livros contábeis da LOCALIZA RENT A CAR S.A. pelos próprios patrimônios da LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA., sem que ocorra qualquer alteração nos valores pelos quais estão contabilizados. Dessa forma, não haverá qualquer variação no capital social da LOCALIZA RENT A CAR S.A.. g) CONTINGÊNCIAS PASSIVAS Não existem contingências passivas da LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA., no conhecimento da LOCALIZA RENT A CAR S.A., a serem assumidas pela Localiza em virtude da Incorporação, na qualidade de sucessora legal e que poderão ter impacto relevante nas Demonstrações Financeiras Consolidadas. h) APROVAÇÃO POR AUTORIDADES REGULADORAS E DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA A Incorporação da LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA. pela LOCALIZA RENT A CAR S.A. não está sujeita à aprovação das autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileira ou estrangeiras, por consistir em mera reorganização societária interna, incorporação de subsidiária integral, sem qualquer implicação mercadológica. i) ATOS SOCIETÁRIOS Foi realizada em 19 de março de 2015, reunião do Conselho de Administração da LOCALIZA RENT A CAR S.A. aprovando a proposta de incorporação. Será realizada Assembleia Geral Extraordinária da LOCALIZA RENT A CAR S.A. para apreciação e deliberação a respeito da Incorporação e demais atos contemplados neste Instrumento. 4

5 j) REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL DA LOCALIZA Considerando que não haverá modificação no capital social da LOCALIZA RENT A CAR S.A., o seu Estatuto Social não sofrerá qualquer alteração em razão da Incorporação. k) IMPLEMENTAÇÃO Competirá à administração da LOCALIZA RENT A CAR S.A. praticar todos os atos, registros, publicações e averbações necessários para a implementação da Incorporação, uma vez aprovado pelos sócios e acionistas, respectivamente, da LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA. e LOCALIZA RENT A CAR S.A.. IV NOMEAÇÃO DE EMPRESA ESPECIALIZADA IV.1 Fica desde já nomeada a empresa especializada abaixo indicada para proceder à avaliação do patrimônio líquido da LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA. e, consequentemente, dos bens a serem vertidos na operação de incorporação da LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA. pela LOCALIZA RENT A CAR S.A., e produzir o respectivo Laudo de Incorporação, sujeito à ratificação da LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA. e da LOCALIZA RENT A CAR S.A. em Assembleia Geral Extraordinária especialmente convocada para esse fim. A Empresa especializada nomeada é a MOORE STEPHENS AUDITORES E CONSULTORES, sociedade civil de profissionais contadores, com sede à Av. Contorno, Conj. 401/406 São Lucas na cidade de Belo Horizonte MG, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Minas Gerais sob o n º 01MG MG e no CNPJ do Ministério da Fazenda sob o numero / representada pelo seu sócio Adelmo de Oliveira, brasileiro, viúvo, contador, portador da cédula de identidade MG SSPMG inscrito no CPF sob o n º e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Minas Gerais sob o n º MG , residente e domiciliado em Belo Horizonte MG, com escritório no mesmo endereço da representada. V RENÚNCIA AO DIREITO DE RETIRADA E DE REEMBOLSO V.1 As Partes renunciam ao direito de retirada, bem como ao direito de fixar o valor de reembolso das ações a que teriam direito como dissidentes da incorporação, uma vez que a totalidade das Partes, desde já, manifestou interesse pela incorporação e assumiu o compromisso de aprová la. VI FORO VI.1 Para eventuais questões decorrentes do presente protocolo, as partes elegem o fórum da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, ao mesmo tempo em que firmam o presente instrumento, na presença de testemunhas, e assistidas por advogado. Belo Horizonte MG, 27 de março de LOCALIZA RENT A CAR S.A Eugênio Pacelli Mattar e Roberto Antônio Mendes CEO e CFO 5

6 LOCALIZA CUIABÁ ALUGUEL DE CARROS LTDA. Eugênio Pacelli Mattar e Roberto Antônio Mendes CEO e Diretor de Finanças Advogado: Nome: Christiano Pires Guerra Xavier OAB/MG: Testemunhas: Nome: Nome: RG : RG : CPF: CPF: 6

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