ODONTOPREV S.A. Companhia Aberta. N.I.R.E.: C.N.P.J./M.F. n. : / FATO RELEVANTE

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Laís Delgado Klettenberg
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1 ODONTOPREV S.A. Companhia Aberta N.I.R.E.: C.N.P.J./M.F. n. : / FATO RELEVANTE A Odontoprev S.A. ( Companhia ), em cumprimento ao disposto nas Instruções CVM n os. 319/99 e 358/02, vem a público informar que sua Administração submeterá à deliberação de todos os seus acionistas, em Assembléia Geral Extraordinária a se realizar no dia 3 de março de 2008, a incorporação, pela Companhia, da Dentalcorp Assistência Odontológica Internacional Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Tocantins, nº 125, 31º andar, parte, CEP , inscrita no C.N.P.J./M.F. sob o nº / e no CRO/SP sob o nº 6117, com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , em sessão de 22 de dezembro de 1999 ("Dentalcorp"), nos termos a seguir apresentados ( Incorporação ). 1. Resumo da Operação 1.1. A operação proposta compreende a incorporação da totalidade do patrimônio líquido contábil da Dentalcorp pela Companhia, de acordo com os termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação de Incorporação da Dentalcorp pela Companhia, firmado pela Diretoria da Companhia e pela Diretoria da Dentalcorp, em 14 de fevereiro de 2008 ("Protocolo e Justificação"), sem aumento no valor do capital social da Companhia, e com a conseqüente extinção da Dentalcorp, sem qualquer descontinuidade, respeitadas as disposições legais aplicáveis ("Incorporação"). 1

incorporação, pela Companhia, da Dentalcorp Assistência Odontológica Internacional Ltda.

2 2. Objetivos e Benefícios da Incorporação 2.1. A Dentalcorp é uma sociedade empresária limitada cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, nesta data, é de R$ ,00 (nove milhões, cento e cinqüenta mil reais), dividido em (nove milhões, cento e cinqüenta mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, todas de propriedade da Companhia A Companhia é uma sociedade por ações de capital aberto, com capital social totalmente subscrito e integralizado, nesta data, no valor de R$ ,11 (cento e noventa milhões, cento e vinte e quatro mil, oitocentos e quinze reais e onze centavos), dividido em (vinte e cinco milhões, quinhentas mil, duzentas e trinta) ações ordinárias, sem valor nominal Em face de estudos e debates previamente realizados no âmbito das administrações da Companhia e da Dentalcorp, e tendo em vista que a Companhia detém a totalidade das ações representativas do capital social da Dentalcorp, as administrações da Companhia e da Dentalcorp decidiram pela incorporação do patrimônio líquido da Dentalcorp pela Companhia, visando promover a otimização de suas operações e criação de valor, permitindo que as sociedades integrem e obtenham sinergias em suas atividades operacionais e administrativas, assim como possibilitando a redução de custos de natureza operacional, administrativa e financeira A Administração da Companhia acredita que a Incorporação resultará em benefícios financeiros para a Companhia e para todos os seus acionistas, e trará maior eficiência operacional, administrativa e financeira, com a redução de custos operacionais para a Companhia, simplificando a estrutura societária do grupo e propiciando maior eficiência na administração de seus investimentos Em virtude da Incorporação, os investimentos detidos pela Dentalcorp passarão a ser detidos pela Companhia, que se tornará sucessora a título universal da Dentalcorp no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações, sem qualquer descontinuidade, respeitadas as disposições legais aplicáveis. 2

000 (nove milhões, cento e cinqüenta mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, todas de propriedade da Companhia. 2.

3 2.6. Ainda em virtude da Incorporação, a atual sede social da Dentalcorp e sua respectiva filial serão transformadas em filiais da Companhia. 3. Atos e Aprovações 3.1. Como etapas para a implementação da Incorporação, foram realizados os seguintes atos societários até a presente data: (i) em 14 de fevereiro de 2008 foi assinado Protocolo e Justificação; e (ii) na mesma data, foi realizada reunião do Conselho de Administração da Companhia, na qual aprovou-se o Protocolo e Justificação e deliberou-se pela convocação da assembléia geral extraordinária da Companhia para deliberar sobre a Incorporação O detalhamento dos termos e condições da Incorporação foi objeto do Protocolo e Justificação O Protocolo e Justificação será submetido à apreciação dos acionistas da Companhia em assembléia geral extraordinária, bem como ao sócio da Dentalcorp A proposta de Incorporação e demais documentos relacionados com esta operação serão submetidos à apreciação dos acionistas da Companhia em assembléia geral extraordinária, bem como ao sócio da Dentalcorp. Aprovada a Incorporação, competirá aos administradores da Companhia praticar todos os atos e promover o arquivamento de todos os documentos atinentes à operação perante as repartições competentes. 4. Ausência de aumento do capital social da Companhia 4.1. Considerando que a Dentalcorp é totalmente controlada, diretamente, pela Companhia, o valor do patrimônio líquido da Companhia após a versão dos acervos líquidos da Dentalcorp permanecerá inalterado, tendo em vista que a incorporação do 3

mesma data, foi realizada reunião do Conselho de Administração da Companhia, na qual aprovou-se o Protocolo e Justificação e deliberou-se pela convocação da assembléia geral extraordinária da

4 acervo líquido da Dentalcorp na Companhia não resultará em aumento de capital, tampouco na emissão de novas ações Como resultado da Incorporação, as quotas do capital social da Dentalcorp serão extintas, sendo que aquelas detidas pela Companhia, que à época da Incorporação, representarão a totalidade do capital social da Dentalcorp, serão substituídas pelo acervo líquido da Dentalcorp Nenhuma modificação dos direitos (ou vantagens políticas e patrimoniais) conferidos a qualquer espécie ou classe das ações atualmente emitidas pela Companhia ocorrerá por conta da Incorporação O Estatuto Social da Companhia não sofrerá qualquer alteração como conseqüência da Incorporação. 5. Avaliação 5.1. Para fins da Incorporação ora apresentada, os administradores das sociedades contrataram a Apsis Consultoria Empresarial Ltda., empresa especializada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua São José, nº 90, grupo 1.802, inscrita no CREA/RJ sob o nº , no CORECON/RJ sob o nº , e no C.N.P.J./M.F. sob o nº / ("Empresa Especializada"), a qual elaborou o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Dentalcorp a ser transferido para a Companhia em virtude da Incorporação ("Laudo de Avaliação") A nomeação da Empresa Especializada e a aprovação do Laudo de Avaliação estão sujeitas à ratificação pela assembléia geral de acionistas da Companhia, bem como à ratificação do sócio da Dentalcorp Em cumprimento ao artigo 224, inc. III, da Lei n 6.404/76, o critério de avaliação do patrimônio líquido da Dentalcorp, para os fins da Incorporação, será o valor contábil de seus ativos e passivos, apurado com base no balanço patrimonial encerrado em 31 de dezembro de

social da Dentalcorp, serão substituídas pelo acervo líquido da Dentalcorp. 4.3.

5 6. Data-Base da Incorporação e Tratamento das Variações Patrimoniais A data-base para a avaliação do acervo líquido da Dentalcorp é 31 de dezembro de As variações patrimoniais da Dentalcorp posteriores à 31 de dezembro de 2007 serão devidamente escrituradas em seus respectivos livros contábeis, e os respectivos saldos serão refletidos no balanço patrimonial da Companhia após a aprovação da Incorporação pelos acionistas e sócios das sociedades envolvidas. 7. Passivos e Contingências Passivas 7.1. Não existem passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas, no conhecimento da Companhia, a serem absorvidas pela Companhia em decorrência da Incorporação. 8. Apreciação da Incorporação por Autoridades Reguladoras 8.1. A Incorporação não será submetida às autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileiras, uma vez que não representa ato de concentração na forma prevista na legislação aplicável. 9. Custos 9.1. O custo previsto para a realização da Incorporação envolve todos aqueles necessários para a sua implementação legal e operacional, bem como todos os gastos com divulgação, consultores externos, peritos e auditores e demais profissionais contratados para assessoria na operação. Estima-se que o custo total da Incorporação poderá atingir aproximadamente R$ ,00 (cem mil reais), incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais técnicos contratados para assessoria na operação. 10. Direito de Recesso Considerando que a Dentalcorp é totalmente controlada, diretamente, pela Companhia, não se aplicam neste caso específico as normas sobre direito de retirada. 5

patrimonial da Companhia após a aprovação da Incorporação pelos acionistas e sócios das sociedades envolvidas. 7. Passivos e Contingências Passivas 7.1.

6 11. Demais Informações sobre a operação Não se aplicam à Incorporação as disposições do artigo 264 da Lei nº 6.404/76, uma vez que não haverá atribuição de novas ações de emissão da Companhia em substituição das quotas do capital social da Dentalcorp que se extinguirão. Fica, assim, dispensada a apresentação do cálculo das relações de substituição das quotas dos sócios não-controladores com base no valor do patrimônio líquido das participações avaliados a preço de mercado A Apsis Consultoria Empresarial Ltda. declara que não existe qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os controladores da Companhia, ou em face de seus acionistas não controladores, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação. 12. Disponibilização de documentos O Protocolo e Justificação, o Laudo de Avaliação e as demonstrações financeiras da Dentalcorp que serviram de base para a preparação do referido laudo, e demais documentos a que se refere o artigo 3º da Instrução CVM 319/99, estarão disponíveis na sede da Companhia, localizada na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Tocantins, nº 125, 15º andar, a partir desta data, e foram enviados para a Comissão de Valores Mobiliários CVM, via Sistema IPE. São Paulo, 15 de fevereiro de José Roberto Borges Pacheco Diretor de Relações com Investidores 6

Fica, assim, dispensada a apresentação do cálculo das relações de substituição das quotas dos sócios não-controladores com base no valor do patrimônio líquido das participações avaliados a preço de

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