OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL LTDA. CNPJ/MF nº / NIRE ª ALTERAÇÃO CONTRATUAL PARA TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE

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1 OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL LTDA. CNPJ/MF nº / NIRE ª ALTERAÇÃO CONTRATUAL PARA TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE OHL CONCESIONES S.L., UNIPERSONAL, sociedade devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis da Espanha, sediada em Calle de Gobelas, nºs 35-37, na cidade de Madri, Espanha, com o número de identificação fiscal CIF B , neste ato representada por seu procurador, Felipe Ezquerra Plasencia, abaixo qualificado, conforme procuração arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 10 de março de 2004, sob o nº /04-8; e OBRASCON HUARTE LAIN, S.A., sociedade devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis da Espanha, com o número de identificação fiscal CIF nº A e com sede em Calle de Gobelas, 35-37, na Cidade de Madri, Espanha, neste ato representada por seu bastante procurador, Sr. Felipe Ezquerra Plasencia, abaixo qualificado, conforme procuração anexa; e FELIPE EZQUERRA PLASENCIA, espanhol, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade para estrangeiros (RNE) nº V I (SRE/DPMAF/DPF) e inscrito no CPF/MF sob o nº , domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Pedroso Alvarenga, 990, 5º e 6 o andares, conjuntos 51, 52, 61 e 62, Itaim Bibi, CEP , únicos sócios de OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL LTDA., sociedade limitada, com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pedroso Alvarenga, 990, 5º e 6 o andares, conjuntos 51, 52, 61 e 62, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE ( Sociedade ), e, ainda, deliberam o que segue:

2 1. Transformação 1.1 Os sócios decidem, por unanimidade, transformar a Sociedade em sociedade anônima, cuja denominação passa a ser OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A. ( Companhia ). 1.2 A cada antiga quota da Sociedade, seja ordinária ou preferencial corresponderá uma ação ordinária da Companhia. Assim, a OHL Concesiones S.L., Unipersonal, acima qualificada, titular de (trezentas e setenta e sete milhões, cento e setenta e cinco mil, cento e setenta e nove) quotas ordinárias; Felipe Ezquerra Plasencia, acima qualificado, titular de 1 (uma) quota ordinária; e Obrascon Huarte Lain, S.A., acima qualificada, titular de (trinta e seis milhões, novecentas e oito mil, duzentas e sete) quotas preferenciais, passarão a ser titulares de ações ordinárias da Companhia, sem valor nominal, que serão distribuídas da seguinte forma: Acionista Nº de Ações Ordinárias OHL CONCESIONES S.L., UNIPERSONAL OBRASCON HUARTE LAIN, S.A FELIPE EZQUERRA PLASENCIA Total Estatuto Social 2.1 Os sócios decidem, por unanimidade, aprovar o inteiro teor do seguinte estatuto social, que passará a reger a Companhia: ESTATUTO SOCIAL Capítulo I Denominação, Sede e Duração 2

3 1. Sob a denominação de OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A. opera a sociedade anônima que se rege pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis. 2. A Companhia tem sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pedroso Alvarenga, 990, 5º e 6 o andares, conjuntos 51, 52, 61 e 62, Itaim Bibi, CEP Por deliberação da Diretoria, poderão ser criados e encerrados escritórios, filiais, sucursais, estabelecimentos ou representações em qualquer parte do território nacional ou fora dele. 3. A Companhia tem prazo de duração indeterminado. Capítulo II Objeto Social 4. A Companhia tem por objeto as seguintes atividades: i) execução por administração, empreitada ou sub-empreitada de construção civil, inclusive serviços auxiliares ou complementares, exceto o fornecimento pela Companhia de mercadorias fora do local de prestação dos serviços; ii) realização de estudos, cálculos, projetos, ensaios e supervisões relacionados à atividade de engenharia e construção civil; iii) realização de obras de infra-estrutura em geral, compreendendo, sem restrição, serviços de construção civil, terraplanagem em geral, sinalização, reforço, melhoramento, recuperação, manutenção e conservação de estradas e engenharia consultiva em geral; 3

4 iv) gerenciamento pleno de contratos de concessão de sistemas rodoviários, com participação direta ou indireta, em especial nas atividades operacionais e de infraestrutura; e v) participação em outras sociedades. Capítulo III Capital Social 5. O capital social da Companhia é R$ ,00 (quatrocentos e quatorze milhões, oitenta e três mil, trezentos e oitenta e sete reais), dividido em (quatrocentas e quatorze milhões, oitenta e três mil, trezentas e oitenta e sete) ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional. Capítulo IV Assembléia Geral 6. A Assembléia Geral se regerá pelo disposto no Capítulo XI, da Lei nº 6.404/76, e serão convocadas por qualquer acionista ou por qualquer diretor. Capítulo V Administração 7. A Companhia será administrada por uma Diretoria composta de ao menos 2 (dois) diretores, acionistas ou não, residentes no País, sendo um Diretor Superintendente e um Diretor Geral de Concessões, considerados conjuntamente como Diretores. 7.1 O Diretor Superintendente e o Diretor Geral de Concessões terão poderes gerais para a administração e representação geral da Companhia, podendo, isoladamente, praticar qualquer ato em nome desta, inclusive outorgar procurações. 4

5 8. O mandato da Diretoria é de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. 8.1 A investidura no cargo far-se-á por termo lavrado no Livro de Atas de Reunião da Diretoria, assinado pelos Diretores. 8.2 Os Diretores conservar-se-ão em exercício, observadas as limitações legais, até a posse de seus sucessores. 8.3 No caso de vaga em definitivo da Diretoria, deverá ser convocada uma Assembléia Geral para o preenchimento do cargo vago. O Diretor eleito completará o restante do mandato do substituído. 9. Os honorários dos Diretores serão fixados por Assembléia Geral que os eleger, podendo ser alterados por deliberação de qualquer Assembléia Geral, Ordinária ou Extraordinária. 10. As procurações serão outorgadas pelo Diretor Superintendente ou pelo Diretor Geral de Concessões e deverão especificar todos os poderes outorgados e, exceto as procurações ad judicia, deverão ter a duração de até 1 (um) ano. 11. Quaisquer atos praticados por qualquer diretor, por qualquer empregado ou procurador da Companhia, em nome desta, e que sejam estranhos ao objeto social, tais como avais, fianças, endossos e outras garantias em favor de terceiros, são expressamente proibidos e nulos de pleno direito, a menos que tais atos tenham sido prévia e expressamente aprovados, por escrito, por acionistas representando a maioria do capital votante. Capítulo VI Conselho Fiscal 12. O Conselho Fiscal será instalado a pedido de acionistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital votante e será composto por 3 (três) membros eleitos pela Assembléia Geral. 5

6 Capítulo VII Exercício Social, Lucros e Dividendos 13. O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, data em que a Diretoria elaborará as demonstrações financeiras previstas em lei. 14. Incumbirá à Assembléia Geral deliberar sobre a destinação dos lucros, sendo, contudo, obrigatória a distribuição anual de dividendos correspondentes a 1% (um por cento) do lucro líquido de cada exercício ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. Capítulo VIII Liqüidação 15. Por ocasião da liqüidação da Companhia, o liquidante será indicado pela Assembléia Geral. Capítulo IX Foro 16. Elegem os acionistas o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para a solução de quaisquer controvérsias. 3. Eleição da Diretoria 3.1 Os acionistas elegem para compor a Diretoria da Companhia os Srs.: i) Felipe Ezquerra Plasencia, acima qualificado, para o cargo de Diretor Superintendente; e 6

7 ii) José Carlos Ferreira de Oliveira Filho, brasileiro, casado, engenheiro metalurgista, residente e domiciliado na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Rua Prof. Correa Leite, 375, CEP , inscrito no CPF/MF sob o nº e portador da cédula de identidade RG nº (SSP-SP), para o cargo de Diretor Geral de Concessões. 3.2 Os diretores terão mandato de 1 (um) ano, os quais deverão permanecer em seus cargos até a assembléia geral ordinária dos acionistas da Companhia, a ser realizada no ano de A remuneração global dos membros da Diretoria será determinada futuramente pela Assembléia Geral. 4. Declaração de Desimpedimento e Investidura 4.1 Os Diretores assinam este instrumento declarando, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Companhia, tampouco condenados ou sob efeitos de condenação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as formas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade ou por quaisquer outros crimes que os impediriam de exercer atividades mercantis. 4.2 Os Diretores serão investidos em suas funções mediante assinatura de termo de posse no livro de atas das reuniões de diretoria, conforme determina o artigo 149, da Lei 6.404/76. 7

8 As partes assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas. São Paulo, 29 de abril de OHL CONCESIONES S.L., UNIPERSONAL por: Felipe Ezquerra Plasencia FELIPE EZQUERRA PLASENCIA OBRASCON HUARTE LAIN, S.A. por: Felipe Ezquerra Plasencia Diretores: Felipe Ezquerra Plasencia José Carlos Ferreira de Oliveira Filho Testemunhas: Nome : Nome : RG : RG : CPF/MF: CPF/MF: Visto do Advogado: Maria de Castro Michielin OAB/SP