PORTO SEGURO S.A. CNPJ n.º / NIRE Companhia Aberta

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Moisés Frade da Costa
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1 PORTO SEGURO S.A. CNPJ n.º / NIRE Companhia Aberta ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 10 DE NOVEMBRO DE Data, hora e local: No dia 10 de novembro de 2009, às 11:00 horas, na sede social, localizada na Capital do Estado de São Paulo, na Alameda Ribeiro da Silva, n.º 275, 1º andar. 2. Convocação: Convocação entregue aos Conselheiros em 5 de novembro de Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, conforme as assinaturas apostas ao final desta ata. A Companhia não tem Conselho Fiscal em funcionamento. 4. Composição da mesa: Presidente: Jayme Brasil Garfinkel. Secretário: Mario Urbinati. 5. Ordem do dia: Exame, discussão e aprovação dos termos e condições da incorporação da ISAR Holding Ltda. pela Companhia ( Incorporação ), nos termos da minuta de Protocolo e Justificação da Incorporação e demais documentos e estudos relacionados à referida Incorporação. Os documentos pertinentes à ordem do dia foram previamente submetidos à apreciação dos Conselheiros, para a devida análise. 6. Informações da Administração: Esclareceu o Sr. Presidente que a proposta de Incorporação da ISAR Holding Ltda., pessoa jurídica de direito privado constituída sob a forma de sociedade limitada, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Praça

3. Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, conforme as assinaturas apostas ao final desta ata. A Companhia não tem Conselho Fiscal em funcionamento. 4.

2 Alfredo Egídio de Souza Aranha n.º 100, Torre Conceição, 7º andar, inscrita no CNPJ sob n.º / , com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE , tem por objetivo dar continuidade ao processo de reorganização societária necessário à efetivação da associação celebrada entre a Companhia e o Itaú Unibanco Holding S.A., em 23 de agosto de 2009, para a unificação de suas operações de seguros residenciais e de automóveis ( Associação ). Foi esclarecido, ainda, que a referida Associação possibilitará a ampliação da rede de distribuição dos referidos seguros e da capacidade de comercialização desses produtos, trazendo ganhos de escala e eficiência para ambas as partes envolvidas. Conforme descrito na minuta do Protocolo e Justificação da Incorporação da ISAR Holding Ltda. pela Companhia e como resultado dessa operação, (a) a Companhia passará a deter a totalidade, menos 1 (uma), das ações de emissão da Itaú Seguros de Auto e Residência S.A., atual controlada da ISAR Holding Ltda., e (b) em contrapartida às quotas representativas do capital social da ISAR Holding Ltda. extintas em razão da Incorporação, o Grupo Itaú Unibanco passará a deter participação indireta de 30% (trinta por cento) no capital social da Companhia. 7. Deliberações: Após debates sobre a matéria, o Conselho de Administração, por unanimidade de votos: (i) aprovou todos os termos e condições constantes da minuta do Protocolo e Justificação da Incorporação da ISAR Holding Ltda. pela Companhia, elaborado em consonância com o disposto nos artigos 224, 225 e seguintes da Lei nº 6.404/76; (ii) aprovou o laudo de avaliação do patrimônio líquido da ISAR Holding Ltda. segundo o critério contábil, conforme elaborado pela empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo n.º 1.400, 7º andar, Torre Torino, Centro Empresarial Água Branca, inscrita no CNPJ sob nº / e no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo (CRC/SP) sob nº 2SP000160/O-5, tendo a empresa procedido

481, tem por objetivo dar continuidade ao processo de reorganização societária necessário à efetivação da associação celebrada entre a Companhia e o Itaú Unibanco Holding S.A.

3 à avaliação contábil do patrimônio líquido da ISAR Holding Ltda. na data-base definida para a Incorporação, qual seja 30 de setembro de 2009 ( Data Base ); (iii) aprovou a avaliação dos valores econômicos da Companhia e da ISAR Holding Ltda. a preços de mercado, conforme elaborada pela empresa especializada Hirashima & Associados Consultoria em Transaçõs Societárias Ltda., sociedade com sede na Rua Flórida, 1758, 1º andar, conjunto 11, inscrita no CNPJ sob nº / , tendo a empresa procedido à avaliação dos valores econômicos da Companhia e da ISAR Holding Ltda. também na Data Base; (iv) aprovou o critério para a relação de substituição das quotas representativas do capital social da ISAR Holding Ltda. por ações de emissão da Companhia, qual seja, o valor econômico do patrimônio das referidas sociedades avaliado a preços de mercado; bem como aprovou a relação de substituição proposta na minuta do Protocolo e Justificação da Incorporação da ISAR Holding Ltda. pela Companhia, a saber: atribuição de 1 ação ordinária de emissão da Companhia para cada 966, quotas representativas do capital da ISAR Holding Ltda., extintas em razão da Incorporação; (v) aprovou a Incorporação da ISAR Holding Ltda. pela Companhia nos exatos termos e condições estabelecidos na minuta do Protocolo e Justificação da Incorporação; (vi) autorizou a convocação de uma Assembléia Geral Extraordinária da Companhia que, dentre outras matérias sobre as quais eventualmente se faça necessário deliberar, terá por ordem do dia: (a) ratificação da nomeação e contratação das empresas especializadas para avaliação do patrimônio líquido da ISAR Holding Ltda. segundo o critério contábil, bem como para avaliação dos valores econômicos do patrimônio da Companhia e da ISAR Holding Ltda. a preços de mercado; e apreciação dos respectivos laudos e documentos de avaliação; (b) exame, discussão e aprovação do Protocolo e Justificação da Incorporação; (c) aprovação da Incorporação e conseqüente extinção da ISAR Holding Ltda.; (d) aumento do capital social da Companhia de R$ ,00 (novecentos e vinte

a preços de mercado, conforme elaborada pela empresa especializada Hirashima & Associados Consultoria em Transaçõs Societárias Ltda.

4 milhões de reais) para R$ ,00 (um bilhão, oitocentos e setenta milhões de reais), sendo o aumento de R$ ,00 (novecentos e cinqüenta milhões de reais) realizado mediante a emissão de (noventa e oito milhões, duzentas e noventa e duas mil e quinhentas e dezenove) ações ordinárias escriturais, nominativas e sem valor nominal; (e) alteração do Estatuto Social da Companhia para refletir: (i) o referido aumento do capital social decorrente da Incorporação; e (ii) a inclusão no Capítulo IV Órgãos da Administração de novos dispositivos para estabelecer limites de idade para ocupação de cargos na administração da Companhia e para prever o funcionamento de Comitê de Auditoria como órgão de apoio ao Conselho de Administração; e (f) consolidação do Estatuto Social da Companhia. (vii) autorizou a Diretoria da Companhia a proceder a todos os trâmites necessários à implementação das deliberações ora tomadas por este Conselho de Administração, mormente a assinatura do Protocolo e Justificação da Incorporação da ISAR Holding Ltda. pela Companhia e a publicação de Fato Relevante previsto na Instrução CVM n.º Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata em forma de sumário. São Paulo, 10 de novembro de Jayme Brasil Garfinkel Presidente da Mesa Mário Urbinati Secretário

para refletir: (i) o referido aumento do capital social decorrente da Incorporação; e (ii) a inclusão no Capítulo IV Órgãos da Administração de novos dispositivos para estabelecer limites de idade

5 Jayme Brasil Garfinkel Presidente do Conselho Casimiro Blanco Gomez Vice-Presidente do Conselho Conselheiros: Sylvio Sacramento Fernandes Marco Antonio Vettori Mário Urbinati Conselheiro Independente: Fernando Kasinski Lottenberg Conselheiro representante dos minoritários: Pedro Luiz Cerize

Marco Antonio Vettori Mário Urbinati Conselheiro Independente: Fernando

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