PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DAS SOCIEDADES MARTHI COMÉRCIO DO VESTUÁRIO LTDA. CF COMÉRCIO DE ROUPAS LTDA.

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Bruno Washington Castelhano Aleixo
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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DAS SOCIEDADES MARTHI COMÉRCIO DO VESTUÁRIO LTDA. CF COMÉRCIO DE ROUPAS LTDA. SH RECIFE COMÉRCIO DE ROUPAS LTDA. por LE LIS BLANC DEUX COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, (A) Os administradores da sociedade empresária limitada MARTHI COMÉRCIO DO VESTUÁRIO LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sua sede localizada na Avenida Madre Benvenuta, 687, lojas 241/242/243, Santa Mônica, CEP , Florianópolis, Estado de Santa Catarina, com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCESC sob o NIRE ( MARTHI ), os Srs. ALEXANDRE CALIXTO AFRANGE, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em São Paulo-SP e MARCELO MOOJEN EPPERLEIN, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº [SSP/SP], inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em São Paulo-SP; (B) Os administradores da sociedade empresária limitada CF COMÉRCIO DE ROUPAS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sua sede localizada na Avenida 17 de agosto, nº 917, Casa Forte, CEP , Recife, Estado de Pernambuco, com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCEPE sob o NIRE ( CF COMÉRCIO ), os Srs. ALEXANDRE CALIXTO AFRANGE e MARCELO MOOJEN EPPERLEIN, acima qualificados; (C) Os administradores da sociedade empresária limitada SH RECIFE COMÉRCIO DE ROUPAS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sua sede localizada na Rua Padre Carapuceiro, nº 777, lojas 223/224, Bairro de Boa Viagem, CEP , Recife, Estado de Pernambuco, com seus atos 1

2 constitutivos devidamente registrados na JUCEPE sob o NIRE ( SH RECIFE ), os Srs. ALEXANDRE CALIXTO AFRANGE e MARCELO MOOJEN EPPERLEIN, acima qualificados; e (D) Os Diretores da LE LIS BLANC DEUX COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A., sociedade anônima de capital aberto, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sua sede localizada em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Oscar Freire, 1119/1121, com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCESP sob o NIRE [...] ( LE LIS BLANC ), os Srs. ALEXANDRE CALIXTO AFRANGE e MARCELO MOOJEN EPPERLEIN, acima qualificados; depois de procederem e concluirem os estudos para as incorporações dos patrimônios líquidos das sociedades MARTHI, CF COMÉRCIO e SH RECIFE pela LE LIS BLANC ( Incorporações ) de acordo com os artigos 224, 225 e 227 da Lei nº 6404/76 ( Lei das S.A. ), firmam o presente Protocolo e Justificação de Incorporação das sociedades MARTHI, CF COMÉRCIO e SH RECIFE, no qual constam a justificação e as condições propostas para as Incorporações, na forma a seguir exposta: 1. JUSTIFICAÇÃO DAS INCORPORAÇÕES 1.1 Fins e motivos da operação Tendo em vista que as sociedades MARTHI, CF COMÉRCIO e SH RECIFE são subsidiárias integrais da LE LIS BLANC, as incorporações de tais sociedades têm por escopo simplificar controles e reduzir custos administrativos e operacionais, gerando eficiência no fluxo de informações e gestão da LE LIS BLANC A operação pretendida visa à incorporação dos patrimônios líquidos das sociedades MARTHI, CF COMÉRCIO e SH RECIFE pela LE LIS BLANC. Em decorrência das incorporações, a MARTHI, a CF COMÉRCIO e a SH RECIFE serão extintas e a LE LIS BLANC as sucederá em todos os seus direitos, bens e obrigações, sem qualquer solução de continuidade. 2. CONDIÇÕES DAS INCORPORAÇÕES 2.1 Avaliação dos patrimônios líquidos da MARTHI, da CF COMÉRCIO e da SH RECIFE Para realizar a avaliação dos valores dos acervos líquidos contábeis da MARTHI, CF COMÉRCIO e SH RECIFE, a serem incorporados pela LE LIS BLANC, que incluem todos os elementos do ativo e passivo descritos nos balanços 2

669.856/0001-43, com sua sede localizada em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Oscar Freire, 1119/1121, com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCESP sob o NIRE [.

3 patrimoniais dessas sociedades na data base de 31 de dezembro de 2008,, os Diretores da LE LIS BLANC indicaram como avaliadora, nos termos do artigo 8º da Lei nº 6.404/76, a empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Rua São José, nº 90, grupo 1.802, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Apsis ), a qual ficará também responsável pela elaboração dos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos contábeis da MARTHI, CF COMÉRCIO e SH RECIFE A indicação ora efetuada deverá ser ratificada pelos acionistas da LE LIS BLANC reunidos em Assembléia Geral Extraordinária para deliberar sobre a incorporação das sociedades MARTHI, CF COMÉRCIO e SH RECIFE pela LE LIS BLANC A avaliação do patrimônio líquido de cada sociedade foi efetuada pelo seu valor patrimonial contábil com base nos balanços patrimoniais da MARTHI, da CF COMÉRCIO e da SH RECIFE levantados em 31 de Dezembro de 2008, data que será considerada como data base das Incorporações ( Data Base ) O resultado da avaliação do patrimônio líquido de cada sociedade a ser incorporada consta dos Laudos de Avaliação elaborados pela Apsis, os quais serão submetidos à aprovação dos acionistas da LE LIS BLANC, na forma da legislação pertinente Capital Social e Patrimônio Líquido da MARTHI O capital social da MARTHI, totalmente subscrito e integralizado, era, na Data Base, de R$ ,00 (um milhão, cento e oitenta a nove mil reais), representado por (um milhão cento e oitenta e nove mil) quotas, com valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, todas de titularidade da LE LIS BLANC O patrimônio líquido da MARTHI, na Data Base,era de R$ ,63 (quatrocentos e setenta e três mil e cento e sessenta reais e sessenta e três centavos) Capital Social e Patrimônio Líquido da CF COMÉRCIO O capital social da CF COMÉRCIO, totalmente subscrito e integralizado, era, na Data Base, de R$ ,00 (trinta mil reais), representado por (trinta mil) quotas, com valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, todas de titularidade da LE LIS BLANC O patrimônio líquido da CF COMÉRCIO, na Data Base,era de R$ ,60 (duzentos e vinte e quatro mil, quinhentos e quarenta e dois reais e sessenta centavos). 3

922/0001-70 ( Apsis ), a qual ficará também responsável pela elaboração dos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos contábeis da MARTHI, CF COMÉRCIO e SH RECIFE. 2.1.2. A indicação ora efetuada

4 2.4. Capital Social e Patrimônio Líquido da SH O capital social da SH RECIFE, totalmente subscrito e integralizado, ERA, NA Data Base, de R$ ,00 (cento e vinte mil reais), representado por (cento e vinte mil) quotas, com valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, todas de titularidade da LE LIS BLANC O patrimônio líquido da SH RECIFE, na Data Base,era de R$ ,25 (trezentos e trinta e nove mil, setecentos e sete reais e vinte e cinco centavos) Efeitos patrimoniais na LE LIS BLANC em decorrência da Incorporação dos patrimônios líquidos contábeis da MARTHI, da CF COMÉRCIO e da SH RECIFE Mediante aprovação dos acionistas da LE LIS BLANC em Assembléia Geral, o patrimônio líquido das sociedades será incorporado pela LE LIS BLANC e os saldos das contas de ativo e passivo serão transferidos para os livros contábeis e para o patrimônio líquido contábil da LE LIS BLANC Em decorrência das Incorporações, não haverá aumento do capital social da LE LIS BLANC, nem emissão de novas ações pela LE LIS BLANC, tendo em vista que a MARTHI, a CF COMÉRCIO e a SH RECIFE são subsidiárias integrais da LE LIS BLANC e os registros contábeis dessas sociedades já estão consolidados nas demonstrações financeiras da LE LIS BLANC Aprovadas as incorporações da MARTHI, CF COMÉRCIO e SH RECIFE pela LE LIS BLANC, competirá à LE LIS BLANC promover o arquivamento de todos os atos societários inerentes às incorporações. 3. Condições para a eficácia da operação 3.1. A condição para a efetivação da operação é a aprovação das incorporações em Assembléia Geral da LE LIS BLANC e em Reunião de Sócios da MARTHI, CF COMÉRCIO e SH RECIFE. 4. Conclusões 4.1. Por todos os fatos e elementos expostos, os quais incluem todos os requisitos previstos nos artigos 224, 225 e 227 da Lei das S.A., entendemos que a operação atende aos interesses das sociedades MARTHI, CF COMÉRCIO, SH RECIFE e da LE LIS BLANC, bem como dos quotistas e acionistas dessas sociedades, pelo que recomendamos a sua implementação As Incorporações não serão submetidas às autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileira, uma vez que não representam ato de concentração na forma prevista na legislação aplicável. 4

707,25 (trezentos e trinta e nove mil, setecentos e sete reais e vinte e cinco centavos). 2.5. Efeitos patrimoniais na LE LIS BLANC em decorrência da Incorporação dos patrimônios líquidos contábeis da MARTHI, da CF COMÉRCIO e da SH RECIFE 2.

5 4.4. Eventuais variações patrimoniais ocorridas entre a Data Base e a data da efetivação das Incorporações serão reconhecidas e escrituradas pela LE LIS BLANC, de acordo com as normas contábeis aplicáveis, efetuando-se os lançamentos necessários nos livros contábeis e fiscais das sociedades envolvidas nas Incorporações. E, por estarem assim avençadas, firma-se o presente Protocolo na presença de duas testemunhas abaixo nomeadas, para que se produzam todos os efeitos legais. São Paulo, 14 de Janeiro de MARTHI COMÉRCIO DO VESTUÁRIO LTDA. CF COMÉRCIO DE ROUPAS LTDA. SH RECIFE COMÉRCIO DE ROUPAS LTDA. LE LIS BLANC DEUX COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Alexandre Calixto Afrange Marcelo Moojen Epperlein Testemunhas: Nome: Nome: RG (SSP/SP): RG (SSP/SP): CPF/MF: CPF/MF: 5

E, por estarem assim avençadas, firma-se o presente Protocolo na presença de duas testemunhas abaixo nomeadas, para que se produzam todos os efeitos legais. São Paulo, 14 de Janeiro de 2009.

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