TELEFÔNICA BRASIL S.A. Companhia Aberta CNPJ MF / NIRE

Transcrição

1 F A T O R E L E V A N T E A Telefônica Brasil S.A. ( Telefônica ou "Companhia"), na forma e para os fins das Instruções CVM nº 319/99 e 358/02, conforme alteradas, e, em complementação ao Fato Relevante divulgado em 15 de março de 2012 ( Fato Relevante Inicial ), vem a público informar que foram aprovados nesta data, pelo seu Conselho de Administração, os termos e condições da reestruturação societária envolvendo subsidiárias integrais e sociedades controladas da Companhia visando à racionalização da prestação dos serviços desenvolvidos por tais subsidiárias e a concentração da prestação desses serviços em duas sociedades operacionais, sendo elas a Companhia e a sua subsidiária integral, Telefônica Data S.A. ( TData"), nas condições seguintes ( Reestruturação Societária ): 1. Reestruturação Societária: Conforme divulgado no Fato Relevante Inicial, serão realizadas cisões e incorporações das subsidiárias integrais e sociedades controladas direta ou indiretamente pela Telefônica, de modo que as atividades econômicas que não sejam serviços de telecomunicação, incluindo a prestação de Serviços de Valor Adicionado conforme definido no art. 61 da Lei Geral de Telecomunicações (tais atividades, conjuntamente e genericamente, designadas SVAs ) prestadas pelas diversas subsidiárias integrais / controladas serão concentradas na Telefônica Data S.A. e os serviços de telecomunicação serão unificados na Companhia. A segregação de atividades se faz necessária em razão da impossibilidade legal da Companhia prestar serviços que não sejam de telecomunicação. Ademais, a concentração da prestação de serviços de telecomunicação em uma única pessoa jurídica favorecerá um ambiente de convergência, facilitando a consolidação e confluência na oferta de serviços de telecomunicação e a simplificação da oferta de pacotes de serviços, com a consequente diminuição de custos administrativos e operacionais, e a padronização e racionalização das operações das Companhias. 1.1 As cisões parciais ou totais conforme o caso e a incorporação dos acervos líquidos das sociedades envolvidas ocorrerão todos na mesma data e com a mesma data base, conforme segue: a Companhia incorporará (i) o acervo líquido cindido da Telefônica Data S.A ( TData ), advindo de sua cisão parcial, correspondente às atividades relacionadas à prestação do Serviço de Comunicação Multimídia ( SCM ); (ii) a parcela do patrimônio cindido da subsidiária integral da Companhia, Vivo S.A. ( Vivo ), correspondente à exploração do Serviço Móvel Pessoal ( SMP ), do SCM e do Serviço

2 Telefônico Fixo Comutado ( STFC ) nas modalidades Local, Longa Distância Nacional e Internacional nas Regiões I e II do Plano Geral de Outorgas, advinda de sua cisão total; (iii) a parcela do patrimônio cindido da A. Telecom S.A. ( ATelecom ), correspondente às atividades relacionadas à prestação do Serviço de Acesso Condicionado ( SEAC ) (por meio da tecnologia DTH) e do SCM, advinda de sua cisão total; e (iv) a Telefônica Sistema de Televisão S.A. ( TST ), que passará a concentrar antes de sua incorporação pela Telefônica, as atividades relacionadas à prestação do SEAC e do SCM. O organograma simplificadamente reproduzido a seguir demonstra a Estrutura Societária Atual: Telefônica S.A. T. Chile S/A TISA SP Telecom Free Float T Brasil S/A A Telecom T Data Vivo S/A TST Lemontree GTR - T S/A (1) Controle atual exercido pela T Brasil S/A, com 89,74% das ações ON Ajato CaTV Sul Paraná (3) (1) (2) (2) Controle atual exercido pela T Brasil S/A, com 83,88% das ações ON (3) Controle atual exercido pela TST, com 99,99% das ações ON 2. Atos societários anteriores: 2.1 Incorporação das Sociedades TVA pela TST: Imediatamente antes da incorporação da TST pela Telefônica, mas na mesma data desta, a TST, incorporará a sua controlada Ajato Telecomunicação Ltda. ( Ajato ) e as sociedades GTR-T Participações e Empreendimentos S.A. ( GTR-T ), e Lemontree Participações S.A. ( Lemontree ), subsidiárias integrais da Telefônica e as respectivas controladas

3 destas, TVA Sul Paraná S.A. ( Sul Paraná ) e Comercial Cabo TV São Paulo S.A. ( CaTV ) (todas em conjunto denominadas Sociedades TVA ). As Sociedades TVA foram avaliadas, nos termos do disposto no artigo 227 da Lei nº 6.404/76 ( LSA ), com base nos respectivos valores contábeis, na data base de 30 de abril de 2013, pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., ad referendum da assembleia geral da TST e sua incorporação acarretará aumento de capital da TST, tudo nos termos do Protocolo de Incorporação das Sociedades TVA pela TST. Com a incorporação pela TST, das Sociedades TVA, elas serão extintas. Exceto pela Companhia e pela própria TST, as Sociedades TVA não possuem qualquer acionista, portanto a incorporação das Sociedades TVA pela TST não acarretará qualquer direito de reembolso nem tampouco requererá qualquer proteção a acionistas minoritários das companhias envolvidas. 3. Incorporação de acervos líquidos e/ou de sociedades pela Companhia: Na mesma data e durante a mesma assembleia geral da Telefônica, serão deliberadas as seguintes operações envolvendo a Companhia: 3.1 Incorporação da TST: A TST foi avaliada, nos termos do disposto no artigo 227 da LSA, com base no seu valor contábil, na data base de 30 de abril de 2013 ( Data Base ), pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. Considerando a incorporação das Sociedades TVA imediatamente antes da incorporação da TST pela Companhia, o valor total do acervo líquido da TST na Data-Base, consolidado com o valor do acervo líquido correspondente à soma dos acervos líquidos da TST combinado com os acervos líquidos das Sociedades TVA (todos na Data Base), a ser incorporado pela Telefônica, será de R$ ,63 (duzentos e vinte e seis milhões, cento e cinco mil, quinhentos e oitenta e dois reais e sessenta e três centavos). 3.2 Incorporação do acervo líquido cindido da TData: A TData será cindida, de modo a segregar de seu patrimônio o acervo líquido relacionado à prestação do SCM. A parcela do acervo líquido da TData a ser incorporada pela Companhia foi avaliada, nos termos do disposto no artigo 227 da LSA, com base no respectivo valor contábil, na data base de 30 de abril de 2013, pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., ad referendum da assembleia geral da Companhia, sendo apurado o valor do acervo líquido a ser cindido da TData em R$ ,31 (trinta e quatro milhões, setecentos e vinte e três mil, oitocentos e setenta e cinco reais e trinta e um centavos). A incorporação do acervo líquido

4 pretendida não resultará em aumento de capital da Companhia, tampouco na emissão de novas ações pela Companhia, uma vez que a TData é sua subsidiária integral Incorporação da parcela do patrimônio líquido cindido da Vivo: A Vivo será cindida de forma total, de modo a segregar as atividades de exploração do SMP, do SCM e do STFC, nas modalidades Local, Longa Distância Nacional e Internacional nas regiões I e II do Plano Geral de Outorga, cujo acervo líquido será incorporado pela Companhia. Os SVAs e outros serviços que não sejam considerados serviços de telecomunicação serão incorporados pela TData, sendo a Vivo extinta. A parcela do acervo líquido cindido da Vivo a ser vertido à Companhia foi avaliado, nos termos do disposto no artigo 227 da LSA, com base no respectivo valor contábil, na data base de 30 de abril de 2013, pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., ad referendum da assembleia geral da Companhia, sendo apurado o valor da referida parcela do patrimônio líquido em R$ ,32 (dez bilhões, duzentos e vinte e oito milhões, trezentos e cinquenta e dois mil, quatrocentos e quarenta e quatro reais e trinta e dois centavos). A incorporação da parcela do patrimônio líquido pretendida não resultará em aumento de capital da Companhia, tampouco na emissão de novas ações pela Companhia, não havendo, também, que se falar em substituição de ações de acionistas não controladores da cindida por ações da incorporadora, dado que a Companhia é a única acionista da Vivo Incorporação da parcela do patrimônio líquido cindido da ATelecom: A ATelecom será cindida de forma total, de modo a segregar o acervo líquido relativo aos SVAs prestados pela ATelecom, que será incorporado pela TData, incorporando-se o acervo líquido relativo às atividades remanescentes na Telefônica, sendo a ATelecom extinta. A parcela do acervo líquido cindido da ATelecom a ser vertido à Companhia foi avaliada, nos termos do disposto no artigo 227 da LSA, com base no respectivo valor contábil, na data base de 30 de abril de 2013, pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., ad referendum da assembleia geral da Companhia, sendo apurado o valor da parcela do patrimônio líquido a ser cindido da ATelecom em R$ ,64 (trezentos e quarenta e oito milhões, seiscentos e vinte e três mil, oitocentos e quatorze reais e sessenta e quatro centavos). A incorporação da parcela do patrimônio líquido pretendida não resultará em aumento de capital da Companhia, tampouco na emissão de novas ações pela Companhia, não havendo, também, que se falar em substituição de ações de acionistas não controladores da cindida por ações da incorporadora, dado que a Companhia é a única acionista da ATelecom.

5 As pretendidas incorporações de sociedades e de acervos líquidos acima descritas não resultarão em aumento de capital da Companhia, tampouco na emissão de novas ações pela Companhia, de modo que a Reestruturação Societária não acarretará qualquer alteração nas participações acionárias atuais dos acionistas da Companhia. Não há, também, que se falar em substituição de ações de acionistas não controladores da cindida por ações da incorporadora, dado que a Companhia é ou será, no momento da incorporação dos acervos e/ou sociedades conforme o caso, a única acionista das sociedades a serem cindidas/incorporadas. Dessa forma, não será produzido laudo de avaliação do patrimônio líquido a preço de mercado para cálculo da relação de substituição das ações de acionistas não controladores de que trata o artigo 264 da LSA e o artigo 2º, 1º, VI, da Instrução CVM nº 319/99, conforme recentes entendimentos da CVM já demonstrados nas consultas formuladas em reestruturações semelhantes e conforme mencionado na Deliberação CVM nº 559, de 18/11/2008. As incorporações das sociedades e parcelas cindidas conforme acima descritas serão efetuadas sem solução de continuidade em relação às operações e aos serviços de telecomunicação por ela prestados aos seus clientes, sendo tais serviços sucedidos integralmente pela Telefônica. 4. Organograma: A implementação da Reestruturação Societária resultará na extinção da Vivo, da ATelecom, das Sociedades TVA e da TST e suas consequentes exclusões da cadeia societária, que passará a ser representada da seguinte forma. Telefônica S.A. T. Chile S/A TISA SP Telecom Free Float T Brasil S/A T Data

6 5. Informações Adicionais: 5.1. Assembleias Gerais: será divulgado nesta data o edital de convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia na qual será deliberada a Reestruturação Societária pretendida Direito de Recesso: as operações da Reestruturação Societária não acarretarão o direito de recesso dos acionistas da Companhia, nos termos do disposto no artigo 137 da LSA. Ainda, não há que se falar em dissidência e exercício do direito de recesso de acionistas não controladores das sociedades cindidas/incorporadas de que tratam os artigo 136, inciso (ix) e 137 da LSA, tendo em vista que a única acionista, direta ou indireta, de todas as sociedades envolvidas é ou será, na data da operação, a Companhia Custos: os custos da Reestruturação Societária são de aproximadamente R$ ,00 (cinco milhões, quatrocentos e setenta e um mil, duzentos e cinquenta reais), incluídos os custos com avaliações, análises, auditoria, assessoria jurídica, assessorias financeiras, demais assessorias, opiniões, publicações e demais despesas relacionadas Independência dos Avaliadores: não há, em relação à Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., conflito ou comunhão de interesses com os acionistas controladores e minoritários das companhias envolvidas, seus acionistas, ou à Reestruturação Societária Apreciação da Reestruturação Societária por Agências Reguladoras: a presente Reestruturação Societária foi submetida à anuência prévia da Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL, tendo sido aprovada nos termos do Ato nº 3.043, de 27 de maio de 2013, publicado no Diário Oficial da União de 29 de maio de 2013 ( Ato de Anuência ), com as condicionantes nele previstas Disponibilização de documentos: os documentos relativos à Reestruturação Societária em questão serão disponibilizados aos seus respectivos acionistas para exame, a partir de 12 de junho de 2013, das 09:00 às 12:00 e das 14:00 às 17:00 horas, na sede social da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, nº 1376, 28º andar, Bairro Cidade Monções, na Diretoria de Relações com Investidores, telefone: (011) , tudo conforme disposto nas ICVM 319/99 e 481/09..

7 Advertência em atendimento às normas da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Comission, or SEC): Este Fato Relevante é somente uma informação distribuída pelas Companhias aos seus acionistas em relação a providências a serem tomadas pelos seus acionistas na respectiva Assembleia Geral Extraordinária dos seus acionistas e não é um documento de oferta e não constitui uma oferta para vender ou uma solicitação de uma oferta para adquirir quaisquer valores mobiliários ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação. São Paulo, 11 de junho de Paulo Cesar Pereira Teixeira Diretor de Relações com Investidores Telefônica Brasil S.A. Relações com Investidores Tel: ir.br@telefonica.com Informações disponíveis: