Invitel, Solpart, Copart 1 e BrT Part, conjuntamente, denominadas simplesmente como Partes ;

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÕES DA INVITEL S.A. PELA SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A., DA SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A. PELA COPART 1 PARTICIPAÇÕES S.A., E DA COPART 1 PARTICIPAÇÕES S.A. PELA BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. INVITEL S.A., companhia aberta com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Polidoro, nº 99, 5º andar parte Botafogo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ( Invitel ); SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A., companhia com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Polidoro, nº 99, 5º andar parte Botafogo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ( Solpart ); COPART 1 PARTICIPAÇÕES S.A., companhia com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Humberto de Campos, nº 425, 5º andar (parte), Leblon, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ( Copart 1 ); e BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, SIA SUL ASP, Lote D, Bloco B, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ( BrT Part ); Invitel, Solpart, Copart 1 e BrT Part, conjuntamente, denominadas simplesmente como Partes ; CONSIDERANDO QUE: (i) (ii) a Invitel é uma companhia aberta, controlada pela Copart 1, que tem por objeto (i) a participação em outras sociedades, comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista; (ii) a participação em empreendimentos imobiliários; e (iii) a participação, como quotista, em fundos de investimento regularmente constituídos; a Solpart é uma companhia fechada, controlada pela Invitel, que tem por objeto (i) a participação, como acionista, em empresas do Sistema Telebrás objeto de

2 privatização; e (ii) a administração e supervisão das atividades relacionadas direta e indiretamente a essas empresas; (iii) (iv) (v) (vi) (vii) a Copart 1 é uma companhia fechada, controlada indiretamente pela Telemar Norte Leste S.A. ( Telemar ), que tem por objeto a participação em outras sociedades civis ou comerciais, como sócia, acionista ou quotista, podendo representar sociedades nacionais ou estrangeiras; a BrT Part é uma companhia aberta, controladora da Brasil Telecom S.A. ( BrT ) e tem por objeto (i) exercer o controle das sociedades exploradoras de serviços públicos de telefonia fixa na Região II a que se refere o Plano Geral de Outorgas aprovado pelo Decreto nº 2.534, de 02 de abril de 1998; (ii) promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e a implantação de serviços de telefonia fixa, em sua respectiva área de concessão; (iii) promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Companhia ou pelas suas controladas; (iv) promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telefonia fixa; (v) executar, diretamente ou através de sociedades controladas ou coligadas, serviços técnicos especializados afetos à área de telefonia fixa; (vi) promover, estimular e coordenar, diretamente ou através de sociedades por ela controladas ou que lhe sejam coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telefonia fixa; (vii) realizar ou promover importações de bens e serviços para ou através de sociedades sob seu controle ou que lhe sejam coligadas; (viii) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; e (ix) participar do capital de outras sociedades. em 8 de janeiro de 2009, a Telemar adquiriu, através da Copart 1, a totalidade das ações de emissão da Invitel, controladora da Solpart, a qual detém o controle direto da BrT Part, bem como ações ordinárias da BrT Part representativas do controle acionário da BrT Part e da BrT; as administrações da Telemar, da BrT Part e de suas controladoras e controladas pretendem realizar uma reorganização societária nas sociedades adquiridas, direta ou indiretamente, com a finalidade de simplificar a sua estrutura acionária, unificando os acionistas da BrT Part e BrT na Telemar e fortalecendo as sociedades envolvidas ( Reorganização Societária ); e a Reorganização Societária será implementada em duas fases, sendo que a primeira fase compreenderá as seguintes operações, que não acarretarão diluição das participações dos acionistas não controladores da BrT Part e da BrT: (i)

3 incorporação da Invitel pela Solpart, (ii) incorporação da Solpart pela Copart 1, (iii) incorporação da Copart 1 pela BrT Part, nesta ordem, bem como (iv) a incorporação da Copart 2 Participações S.A. pela BrT. Resolvem as Partes, tendo entre si certo e ajustado, celebrar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação, ( Protocolo e Justificação ), de acordo os artigos 224, 225 e 227 da Lei 6.404/76 ( Lei das S.A. ), nos seguintes termos e condições. CAPÍTULO 1 INCORPORAÇÃO DA INVITEL PELA SOLPART CLÁUSULA PRIMEIRA - OPERAÇÃO PROPOSTA E JUSTIFICAÇÃO Operação Proposta. A operação consiste na incorporação da Invitel pela sua controlada Solpart, com a versão da integralidade do patrimônio da Invitel para a Solpart, que sucederá aquela a título universal, em todos os seus bens, direitos e obrigações, nos termos dos artigos 227 e seguintes da Lei das S.A. ( Incorporação Invitel ) Os bens, direitos e obrigações da Invitel a serem vertidos, a valor contábil, do patrimônio da Invitel para a Solpart são aqueles descritos no Laudo Patrimonial Invitel (conforme definido na Cláusula abaixo) Justificação da Incorporação Invitel. A Incorporação Invitel é uma das etapas da Reorganização Societária, que tem como objetivo simplificar a estrutura acionária das sociedades adquiridas, unificando os acionistas da BrT Part e BrT na Telemar e fortalecendo as sociedades envolvidas. CLÁUSULA SEGUNDA INEXISTÊNCIA DE AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA SOLPART Inexistência de Aumento de Capital da Solpart. A Incorporação Invitel não resultará em aumento do capital social da Solpart ou em alteração do número de ações em que se divide o capital social da Solpart Tendo em vista que a Invitel detém ações ordinárias e preferenciais de emissão da Solpart e que, excluída a participação acionária da Invitel na Solpart, o patrimônio líquido da Invitel é positivo, no valor de R$ ,45 (trezentos e oitenta e quatro milhões, trezentos e nove mil, trezentos e noventa e cinco reais e quarenta e cinco centavos), as administrações da Invitel e da Solpart acordaram que

4 a Copart 1, que, na data da assembléia geral que deliberará sobre a Incorporação Invitel, será a única acionista da Invitel, receberá ações ordinárias e preferenciais de emissão da Solpart na mesma quantidade das ações da Solpart detidas pela Invitel que serão canceladas em decorrência da Incorporação Invitel Ausência de Alteração Estatutária da Solpart. Não haverá alteração do Estatuto Social da Solpart em decorrência da Incorporação Invitel, uma vez que não haverá alteração do valor do capital social ou do número de ações em que se divide o capital social da Solpart. CLÁUSULA TERCEIRA - NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES A SEREM ATRIBUÍDAS Número, Espécie e Classe de Ações a Serem Atribuídas. Em decorrência da Incorporação Invitel, serão atribuídas 0, ação ordinária de emissão da Solpart para cada ação ordinária de emissão da Invitel e 0, ação preferencial de emissão da Solpart para cada ação preferencial de emissão da Invitel ( Relação de Substituição da Incorporação Invitel ) Critérios Utilizados para Determinar a Relação de Substituição da Incorporação Invitel. A Relação de Substituição da Incorporação Invitel foi determinada entre as administrações da Invitel e da Solpart tendo como premissas (i) que a Copart 1 receberá a mesma quantidade de ações da Solpart detidas, nesta data, pela Invitel; e (ii) a relação entre o número de ações da Solpart detidas pela Invitel e o número de ações de emissão da Invitel de titularidade da Copart Características das Ações a Serem Entregues à Acionista da Invitel. As ações ordinárias e preferenciais da Solpart emitidas em decorrência da Incorporação Invitel conferirão os mesmos direitos conferidos pelas demais ações ordinárias e preferenciais da Solpart, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela emissora Frações de Ações. De forma a assegurar que todas as ações emitidas pela Solpart em decorrência da Incorporação Invitel destinar-se-ão à Copart 1, que receberá ações na mesma quantidade detida pela Invitel, as eventuais frações de ações de emissão da Solpart serão arredondadas para cima, para o número inteiro mais próximo, se a fração resultante for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos) de ação; ou para baixo, para o número inteiro mais próximo, se a fração resultante for inferior a 0,5 (cinco décimos) de ação.

5 CLÁUSULA QUARTA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVITEL Avaliação Patrimonial. As ações de emissão da Invitel foram avaliadas com base no seu valor patrimonial, conforme demonstrações financeiras elaboradas na data-base de 31 de maio de 2009 ( Data-Base ). Em observância ao disposto nos artigos 226 e 227 da Lei das S.A., foi escolhida a empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Rua São José, nº 90 grupo 1.082, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Apsis ), para proceder à avaliação do acervo líquido da Invitel que será incorporado pela Solpart. A escolha e a contratação da Apsis deverão ser ratificadas e aprovadas pelos acionistas da Invitel e da Solpart. Conforme previsto no laudo de avaliação constante do Anexo I ( Laudo Patrimonial Invitel ), o valor contábil do patrimônio líquido da Invitel foi avaliado, na Data-Base, em R$ ,94 (um bilhão, setecentos e oitenta e seis milhões, setecentos e cinquenta e seis mil, trezentos e sessenta e três reais e noventa e quatro centavos) Tratamento das Variações Patrimoniais. A partir de 31 de maio de 2009, Data-Base da Incorporação Invitel, as variações patrimoniais da Invitel serão apropriadas diretamente pela Solpart ou suas sucessoras. CLÁUSULA QUINTA - AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA E AÇÕES EM TESOURARIA Tratamento das Ações de uma Sociedade Detidas por Outra. As ações de emissão da Solpart detidas pela Invitel serão canceladas, sendo substituídas pelo mesmo número de ações de emissão da Solpart, que serão subscritas pela administração da Invitel em prol de sua única acionista. Não há ações de emissão da Invitel detidas pela Solpart Tratamento das Ações em Tesouraria. A Invitel possui duas ações ordinárias de sua própria emissão em tesouraria, as quais serão canceladas em decorrência da Incorporação Invitel. A Solpart não possui ações de sua própria emissão em tesouraria. CLÁUSULA SEXTA MOTIVOS DA INCORPORAÇÃO INVITEL Motivos da Incorporação Invitel. As administrações da Invitel e da Solpart decidiram realizar a Incorporação Invitel por entenderem que a Incorporação Invitel é uma etapa necessária à Reorganização Societária, a qual atende ao melhor interesse das companhias envolvidas e de seus acionistas, especialmente em razão de simplificar a

6 estrutura de capital e societária das sociedades adquiridas, unificando os acionistas da BrT Part e BrT na Telemar e fortalecendo as sociedades envolvidas. CLÁUSULA SÉTIMA ESPÉCIE DE AÇÕES A SEREM ENTREGUES À ACIONISTA DA INVITEL Ações a Serem Entregues à Acionista da Invitel. A Copart 1, única acionista da Invitel, receberá a mesma quantidade de ações de emissão da Solpart de propriedade da Invitel, que correspondem à totalidade do capital social da Solpart. CLÁUSULA OITAVA DESTINAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO DA INVITEL Patrimônio Líquido Invitel. O valor contábil do acervo líquido do patrimônio da Invitel a ser incorporado pela Solpart é de R$ ,45 (trezentos e oitenta e quatro milhões, trezentos e nove mil, trezentos e noventa e cinco reais e quarenta e cinco centavos), de acordo com o Laudo Patrimonial Invitel, o qual será integralmente destinado à conta de reserva de capital da Solpart, e, oportunamente, terá sua destinação na forma do art. 200 da Lei das S.A. CLÁUSULA NONA DIREITO DE RETIRADA Direito de Retirada dos Acionistas da Invitel. Consoante o disposto no artigo 137 da Lei das S.A., é garantido direito de retirada aos acionistas da companhia incorporada dissidentes da deliberação que aprovar a Incorporação Invitel. Considerando que, no momento da deliberação acerca da Incorporação Invitel, a Copart 1 será a única acionista da Invitel e que, para a aprovação da Incorporação Invitel, será necessário o seu voto favorável, não haverá outros acionistas que poderiam ter o direito de se retirar da Invitel. CLÁUSULA DÉCIMA - APROVAÇÃO PELAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE ACIONISTAS DA SOLPART E INVITEL Assembleias Gerais de Acionistas. Para a aprovação da Incorporação Invitel serão realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias de acionistas da Solpart e da Invitel para deliberar sobre a Incorporação Invitel. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA AÇÕES DETIDAS PELOS ADMINISTRADORES DA INVITEL Transferência das Ações dos Administradores. Os administradores da Invitel, na data da assembleia geral que deliberará sobre a Incorporação Invitel, deverão transferir para

7 a Copart 1, sem ônus, a totalidade das ações da Invitel de que são detentores, de forma que a Copart 1 passe a figurar como única acionista da Invitel. CAPÍTULO 2 INCORPORAÇÃO DA SOLPART PELA COPART 1 CLÁUSULA PRIMEIRA - OPERAÇÃO PROPOSTA E JUSTIFICAÇÃO Operação Proposta. A operação consiste na incorporação da Solpart pela sua controladora Copart 1, a qual ocorrerá após a Incorporação Invitel, com a versão da integralidade do patrimônio da Solpart para a Copart 1, que sucederá aquela a título universal, em todos os seus bens, direitos e obrigações, nos termos dos artigos 227 e seguintes da Lei das S.A. ( Incorporação Solpart ) Os bens, direitos e obrigações da Solpart a serem vertidos, a valor contábil, do patrimônio da Solpart para a Copart 1 são aqueles descritos no Laudo Patrimonial Solpart (conforme definido na Cláusula abaixo) Justificação da Incorporação Solpart. A Incorporação Solpart é uma das etapas da Reorganização Societária, que tem como objetivo simplificar a estrutura acionária das sociedades adquiridas, unificando os acionistas da BrT Part e BrT na Telemar e fortalecendo as sociedades envolvidas. CLÁUSULA SEGUNDA INEXISTÊNCIA DE AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA COPART 1 E DE RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO Inexistência de Aumento de Capital da Copart 1 e de Relação de Substituição. Tendo em vista que a Copart 1, na data da assembléia geral que deliberará sobre a Incorporação Solpart, passará a deter a totalidade das ações que compõem o capital social da Solpart, a Incorporação Solpart não resultará em aumento do capital social ou emissão de novas ações da Copart 1, e, portanto, também não haverá relação de substituição de ações da Solpart por ações da Copart Ausência de Alteração Estatutária da Copart 1. Não haverá alteração do Estatuto Social da Copart 1 em decorrência da Incorporação Solpart, uma vez que não haverá emissão de novas ações da Copart Frações de Ações. Tendo em vista que a Incorporação Solpart não resultará na emissão de novas ações da Copart 1, não haverá frações de ações.

8 CLÁUSULA TERCEIRA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA SOLPART Avaliação Patrimonial. As ações de emissão da Solpart foram avaliadas com base no seu valor patrimonial, conforme demonstrações financeiras elaboradas na data-base de 31 de maio de 2009 ( Data-Base ). Em observância ao disposto nos artigos 226 e 227 da Lei das S.A., foi escolhida a empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Rua São José, nº 90 grupo 1.082, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Apsis ), para proceder à avaliação do acervo líquido da Solpart que será incorporado pela Copart 1. A escolha e a contratação da Apsis deverão ser ratificadas e aprovadas pelos acionistas da Solpart e da Copart 1. Conforme previsto no laudo de avaliação constante do Anexo II ( Laudo Patrimonial Solpart ), o valor contábil do patrimônio líquido da Solpart foi avaliado, na Data-Base, em R$ ,76 (um bilhão, setecentos e oitenta e seis milhões, setecentos e cinquenta e seis mil, trezentos e oitenta e seis reais e setenta e seis centavos) Tratamento das Variações Patrimoniais. A partir de 31 de maio de 2009, Data-Base da Incorporação Solpart, as variações patrimoniais da Solpart serão apropriadas diretamente pela Copart 1 ou suas sucessoras. CLÁUSULA QUARTA - AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA E AÇÕES EM TESOURARIA Tratamento das Ações de uma Sociedade Detidas por Outra. As ações de emissão da Solpart detidas pela Copart 1 serão canceladas. Não há ações de emissão da Copart 1 detidas pela Solpart Tratamento das Ações em Tesouraria. A Solpart e a Copart 1 não possuem ações de sua própria emissão em tesouraria. CLÁUSULA QUINTA MOTIVOS DA INCORPORAÇÃO SOLPART Motivos da Incorporação Solpart. As administrações da Solpart e da Copart 1 decidiram realizar a Incorporação Solpart por entenderem que a Incorporação Solpart é uma etapa necessária à Reorganização Societária, a qual atende ao melhor interesse das companhias envolvidas e de seus acionistas, especialmente em razão de simplificar a estrutura de capital e societária das sociedades adquiridas, unificando os acionistas da BrT Part e BrT na Telemar e fortalecendo as sociedades envolvidas. CLÁUSULA SEXTA DESTINAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO DA SOLPART

9 Patrimônio Líquido Solpart. O valor contábil do acervo líquido do patrimônio da Solpart a ser incorporado pela Copart 1 é de R$ ,79 (Vinte e três milhões, novecentos mil, duzentos e trinta e sete Reais e setenta e nove centavos), de acordo com o Laudo Patrimonial Solpart, o qual será integralmente destinado à conta de reserva de capital da Copart 1, e, oportunamente, terá sua destinação na forma do art. 200 da Lei das S.A. CLÁUSULA SÉTIMA DIREITO DE RETIRADA Direito de Retirada dos Acionistas da Solpart. Consoante o disposto no artigo 137 da Lei das S.A., é garantido direito de retirada aos acionistas da companhia incorporada dissidentes da deliberação que aprovar a Incorporação Solpart. Considerando que, no momento da deliberação acerca da Incorporação Solpart, a Copart 1 será a única acionista da Solpart e que, para a aprovação da Incorporação Solpart, será necessário o seu voto favorável, não haverá outros acionistas que poderiam ter o direito de se retirar da Solpart. CLÁUSULA OITAVA - APROVAÇÃO PELAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE ACIONISTAS DA SOLPART E COPART Assembleias Gerais de Acionistas. Para a aprovação da Incorporação Solpart serão realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias de acionistas da Solpart e da Copart 1 para deliberar sobre a Incorporação Solpart. CLÁUSULA NONA - AÇÕES DETIDAS PELOS ADMINISTRADORES DA SOLPART Transferência das Ações dos Administradores. Os administradores da Solpart, na data da assembleia geral que deliberará sobre a Incorporação Solpart, deverão transferir para a Copart 1, sem ônus, a totalidade das ações da Solpart de que são detentores, de forma que a Copart 1 passe a figurar como única acionista da Solpart. CAPÍTULO 3 INCORPORAÇÃO DA COPART 1 PELA BRT PART CLÁUSULA PRIMEIRA - OPERAÇÃO PROPOSTA E JUSTIFICAÇÃO Operação Proposta. A operação consiste na incorporação da Copart 1 pela BrT Part, a qual ocorrerá após a Incorporação Solpart, com a versão da integralidade do patrimônio da Copart 1 para a BrT Part, que sucederá aquela a título universal, em todos os seus bens,

10 direitos e obrigações, nos termos dos artigos 227 e seguintes da Lei das S.A. ( Incorporação Copart 1 ) Os bens, direitos e obrigações da Copart 1 a serem vertidos, a valor contábil, do patrimônio da Copart 1 para a BrT Part são aqueles descritos no Laudo Patrimonial Copart 1 (conforme definido na Cláusula abaixo) Justificação da Incorporação Copart 1. A Incorporação Copart 1 é uma das etapas da Reorganização Societária, que tem como objetivo simplificar a estrutura acionária das sociedades adquiridas, unificando os acionistas da BrT Part e BrT na Telemar e fortalecendo as sociedades envolvidas. CLÁUSULA SEGUNDA INEXISTÊNCIA DE AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA BRT PART Inexistência de Aumento de Capital da BrT Part. A Incorporação Copart 1 não resultará em aumento do capital social da BrT Part ou em alteração do número de ações em que se divide o capital social da BrT Part Tendo em vista que a Copart 1 detém ações ordinárias e preferenciais de emissão da BrT Part e que, excluída a participação acionária da Copart 1 na BrT Part, o patrimônio líquido da Copart 1 é positivo, no valor de R$ ,56 (oito bilhões, cento e noventa e cinco milhões, oitocentos e sessenta e cinco mil, novecentos e setenta e um reais e cinqüenta e seis centavos), as administrações da Copart 1 e da BrT Part acordaram que a Coari Participações S.A. ( Coari ), que, na data da assembléia geral que deliberará sobre a Incorporação Copart 1, será a única acionista da Copart 1, receberá ações ordinárias e preferenciais de emissão da BrT Part na mesma quantidade das ações da BrT Part detidas pela Copart 1 que serão canceladas em decorrência da Incorporação Copart Ausência de Alteração Estatutária da BrT Part. Não haverá alteração do Estatuto Social da BrT Part em decorrência da Incorporação Copart 1, uma vez que não haverá alteração do valor do capital social ou do número de ações em que se divide o capital social da BrT Part. CLÁUSULA TERCEIRA - NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES A SEREM ATRIBUÍDAS Número, Espécie e Classe de Ações a Serem Atribuídas. Em decorrência da

11 Incorporação Copart 1, serão atribuídas 0, ação ordinária e 0, ação preferencial de emissão da BrT Part para cada ação ordinária de emissão da Copart 1 ( Relação de Substituição da Incorporação Copart 1 ) Critérios Utilizados para Determinar a Relação de Substituição da Incorporação Copart 1. A Relação de Substituição da Incorporação Copart 1 foi determinada entre as administrações da Copart 1 e da BrT Part tendo como premissas (i) que a Coari receberá a mesma quantidade de ações da BrT Part detidas, nesta data, pela Copart 1; e (ii) a relação entre o número de ações da Copart 1 detidas pela Coari e o número de ações de emissão da BrT Part de titularidade da Copart Características das Ações a Serem Entregues à Acionista da Copart 1. As ações ordinárias e preferenciais da BrT Part emitidas em decorrência da Incorporação Copart 1 conferirão os mesmos direitos conferidos pelas demais ações ordinárias e preferenciais da BrT Part, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela emissora Frações de Ações. De forma a assegurar que todas as ações emitidas pela BrT Part em decorrência da Incorporação Copart 1 destinar-se-ão à Coari, que receberá ações na mesma quantidade detida pela Copart 1, as eventuais frações de ações de emissão da BrT Part serão arredondadas para cima, para o número inteiro mais próximo, se a fração resultante for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos) de ação; ou para baixo, para o número inteiro mais próximo, se a fração resultante for inferior a 0,5 (cinco décimos) de ação. CLÁUSULA QUARTA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA COPART Avaliação Patrimonial. As ações de emissão da Copart 1 foram avaliadas com base no seu valor patrimonial, conforme demonstrações financeiras elaboradas na data-base de 31 de maio de 2009 ( Data-Base ). Em observância ao disposto nos artigos 226 e 227 da Lei das S.A., foi escolhida a empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Rua São José, nº 90 grupo 1.082, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Apsis ), para proceder à avaliação do acervo líquido da Copart 1 que será incorporado pela BrT Part. A escolha e a contratação da Apsis deverão ser ratificadas e aprovadas pelos acionistas da Copart 1 e da BrT Part. Conforme previsto no laudo de avaliação constante do Anexo III ( Laudo Patrimonial Copart 1 ), o valor contábil do patrimônio líquido da Copart 1 foi avaliado, na Data-Base, em R$ ,69 (onze bilhões, treze milhões, duzentos e trinta e nove mil, oitocentos e treze reais e sessenta e seis centavos).

12 3.4.2 Avaliação do Patrimônio Líquido da Copart 1 e da BrT Part a Preços de Mercado. Para cumprimento do disposto no art. 264 da Lei das S.A., foi escolhida a Apsis para preparar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Copart 1 e da BrT Part a preços de mercado. As avaliações da Copart 1 e da BrT Part foram elaboradas segundo os mesmos critérios e na data-base de 31 de maio de 2009, conforme o laudo de avaliação constante do Anexo IV ( Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado ), tendo como resultado, exclusivamente para fins do art. 264 da Lei das S.A., a relação de substituição de 0, ação de emissão da BrT Part para cada 1 (uma) ação de emissão da Copart Tratamento das Variações Patrimoniais. A partir de 31 de maio de 2009, Data-Base da Incorporação Copart 1, as variações patrimoniais da Copart 1 serão apropriadas diretamente pela BrT Part. CLÁUSULA QUINTA - AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA E AÇÕES EM TESOURARIA Tratamento das Ações de uma Sociedade Detidas por Outra. As ações de emissão da BrT Part detidas pela Copart 1 serão canceladas, sendo substituídas pelo mesmo número de ações de emissão da BrT Part, que serão subscritas pela administração da Copart 1 em prol de sua única acionista. Não há ações de emissão da Copart 1 detidas pela BrT Part Tratamento das Ações em Tesouraria. A Copart 1 não possui ações em tesouraria. A BrT Part possui ações ordinárias de sua própria emissão em tesouraria, as quais serão mantidas em tesouraria. CLÁUSULA SEXTA MOTIVOS DA INCORPORAÇÃO COPART Motivos da Incorporação Copart 1. As administrações da Copart 1 e da BrT Part decidiram realizar a Incorporação Copart 1 por entenderem que a Incorporação Copart 1 é uma etapa necessária à Reorganização Societária, a qual atende ao melhor interesse das companhias envolvidas e de seus acionistas, especialmente em razão de simplificar a estrutura de capital e societária das sociedades adquiridas, unificando os acionistas da BrT Part e BrT na Telemar e fortalecendo as sociedades envolvidas. CLÁUSULA SÉTIMA DESTINAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO DA COPART Patrimônio Líquido Copart 1. O valor contábil do acervo líquido do patrimônio da Copart 1 a ser incorporado pela BrT Part é de R$ ,56 (oito bilhões, cento e

13 noventa e cinco milhões, oitocentos e sessenta e cinco mil, novecentos e setenta e um reais e cinquenta e seis centavos), de acordo com o Laudo Patrimonial Copart 1, o qual será integralmente destinado à conta de reserva de capital da BrT Part, e, oportunamente, terá sua destinação na forma do art. 200 da Lei das S.A. CLÁUSULA OITAVA DIREITO DE RETIRADA Direito de Retirada dos Acionistas da Copart 1. Consoante o disposto no artigo 137 da Lei das S.A., é garantido direito de retirada aos acionistas da companhia incorporada dissidentes da deliberação que aprovar a Incorporação Copart 1. Considerando que, no momento da deliberação acerca da Incorporação Copart 1, a Coari será a única acionista da Copart 1 e que, para a aprovação da Incorporação Copart 1, será necessário o seu voto favorável, não haverá outros acionistas que poderiam ter o direito de se retirar da Copart 1. CLÁUSULA NONA - APROVAÇÃO PELAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE ACIONISTAS DA COPART 1 E DA BRT PART Assembleias Gerais de Acionistas. Para a aprovação da Incorporação Copart 1 serão realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias de acionistas da Copart 1 e da BrT Part para deliberar sobre a Incorporação Copart 1. CLÁUSULA DÉCIMA - AÇÃO DETIDA PELA TELEMAR Transferência da Ação da Telemar. A Telemar, na data da assembleia geral que deliberará sobre a Incorporação Copart 1, deverá transferir para a Coari, sem ônus, a única ação da Copart 1 de que é detentora, de forma que a Coari passe a figurar como única acionista da Copart 1. CAPÍTULO 4 DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1. Extinção da Invitel. Com a efetivação da Incorporação Invitel, a Invitel será extinta, e a Solpart absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Invitel Extinção da Solpart. Com a efetivação da Incorporação Solpart, a Solpart será extinta, e a Copart 1 absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Solpart Extinção da Copart 1. Com a efetivação da Incorporação Copart 1, a Copart 1 será extinta, e a BrT Part absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Copart 1.

14 4.4. Documentos à Disposição dos Acionistas. Em cumprimento ao disposto no artigo 3º da Instrução CVM nº 319/99, todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação estarão à disposição dos respectivos acionistas da Invitel, Solpart, Copart 1 e da BrT Part, a partir desta data, e poderão ser consultados nos seguintes endereços: (a) acionistas da Invitel, Rua General Polidoro, nº 99-5º andar parte Botafogo; (b) acionistas da Solpart, Rua General Polidoro, nº 99-5º andar parte Botafogo; (c) acionistas da BrT Part, SIA SUL ASP, Lote D, Bloco B, Cidade de Brasília, Distrito Federal, e (d) acionistas da Copart 1, Rua Humberto de Campos, nº 425, 5º andar (parte), Leblon, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro Sobrevivência de Cláusulas Válidas. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição deste Protocolo e Justificação venha ser considerada inválida, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não afetados por essa invalidação não serão afetadas Foro. Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. (restante da página deixado intencionalmente em branco)

15 E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Protocolo e Justificação em 5 (cinco) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. Rio de Janeiro, 16 de julho de INVITEL S.A. Nome: Cargo Nome: Cargo SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A. Nome: Cargo Nome: Cargo COPART 1 PARTICIPAÇÕES S.A. Nome: Cargo Nome: Cargo BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. Nome: Cargo Nome: Cargo Testemunhas: Nome: RG: Nome: RG:

16 Anexo I Laudo Patrimonial da Invitel (vide doc. anexo contendo 26 páginas)

17 Anexo II Laudo Patrimonial da Solpart (vide doc. anexo contendo 26 páginas)

18 Anexo III Laudo Patrimonial da Copart 1 (vide doc. anexo contendo 21 páginas)

19 Anexo IV Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado (vide doc. anexo contendo 112 páginas)

20 1º ADITIVO AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÕES DA INVITEL S.A. PELA SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A., DA SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A. PELA COPART 1 PARTICIPAÇÕES S.A., E DA COPART 1 PARTICIPAÇÕES S.A. PELA BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. INVITEL S.A., companhia aberta com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Polidoro, nº 99, 5º andar parte Botafogo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ( Invitel ); SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A., companhia com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Polidoro, nº 99, 5º andar parte Botafogo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ( Solpart ); COPART 1 PARTICIPAÇÕES S.A., companhia com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Humberto de Campos, nº 425, 5º andar (parte), Leblon, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ( Copart 1 ); e BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, SIA SUL ASP, Lote D, Bloco B, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ( BrT Part ); Invitel, Solpart, Copart 1 e BrT Part, conjuntamente, denominadas simplesmente como Partes ; CONSIDERANDO QUE: (i) em 16 de julho de 2009, as Partes firmaram o Protocolo e Justificação de Incorporações da Invitel S.A. pela Solpart Participações S.A., da Solpart Participações S.A. pela Copart 1 Participações S.A., e da Copart 1 Participações S.A. pela Brasil Telecom Participações S.A. ( Protocolo e Justificação ), de acordo com o disposto nos artigos 224, 225 e 227 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ), cujos termos serão submetidos à assembleia geral de acionistas das companhias signatárias do Protocolo e Justificação, na forma da Lei das S.A.;

21 (ii) (iii) (iv) (v) as avaliações dos patrimônios líquidos contábeis da Invitel, da Solpart e da Copart 1, constantes do Laudo Patrimonial Invitel, do Laudo Patrimonial Solpart e do Laudo Patrimonial Copart 1, que serviram de base para as Incorporações, consideraram eventos ocorridos após 31 de maio de 2009, data base dos referidos laudos; o fundamento econômico de parte do ágio registrado na Copart 1 é a mais valia dos bens do ativo imobilizado e no direito de concessão do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) da Brasil Telecom S.A. ( BrT ); o art. 6, 1º, (a) da Instrução CVM nº 319/99 prevê, relativamente ao ágio registrado em conta especifica do ativo imobilizado (ágio), quando o fundamento econômico tiver sido a aquisição do direito de exploração, concessão ou permissão delegadas pelo Poder Público, que deve ser constituída provisão, na incorporada, no valor de, no mínimo, o montante da diferença entre o valor do ágio e o benefício fiscal decorrente da sua amortização, que será apresentada como redução da conta em que o ágio foi registrado; é interesse das Partes alterar as Cláusulas 1.4.1, 2.3.1, , e do Protocolo e Justificação para esclarecer os eventos subsequentes considerados nas avaliações da Invitel, da Solpart e da Copart 1, e para cumprir com o disposto no art. 6 da Instrução CVM nº 319/99. Resolvem as Partes, tendo entre si certo e ajustado, aditar os termos do Protocolo e Justificação, mediante as cláusulas e condições dispostas abaixo, devendo o Protocolo e Justificação, em conjunto com este aditivo, ser submetido à assembleia geral de acionistas das companhias, na forma da Lei das S.A. 1. Fica alterada a Cláusula 1.4.1, que passa a vigorar com a seguinte redação: Avaliação Patrimonial. As ações de emissão da Invitel foram avaliadas com base no seu valor patrimonial, conforme demonstrações financeiras elaboradas na data-base de 31 de maio de 2009 ( Data-Base ) e considerada a capitalização de adiantamento para futuro aumento de capital no valor de R$ ,37, em 30/06/09. Em observância ao disposto nos artigos 226 e 227 da Lei das S.A., foi escolhida a empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Rua São José, nº 90 grupo 1.082, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Apsis ), para proceder à avaliação do acervo líquido da Invitel que será incorporado pela Solpart. A escolha e a contratação da Apsis

22 deverão ser ratificadas e aprovadas pelos acionistas da Invitel e da Solpart. Conforme previsto no laudo de avaliação constante do Anexo I ( Laudo Patrimonial Invitel ), o valor contábil do patrimônio líquido da Invitel foi avaliado, na Data-Base, considerado o evento subsequente acima descrito, em R$ ,94 (um bilhão, setecentos e oitenta e seis milhões, setecentos e cinquenta e seis mil, trezentos e sessenta e três reais e noventa e quatro centavos). 2. Fica alterada a Cláusula 2.3.1, que passa a vigorar com a seguinte redação: Avaliação Patrimonial. As ações de emissão da Solpart foram avaliadas com base no seu valor patrimonial, conforme demonstrações financeiras elaboradas na data-base de 31 de maio de 2009 ( Data-Base ) e considerados os seguintes eventos ocorridos após a Data-Base: (i) Incorporação da Invitel pela Solpart, em 31/07/09, e (ii) após a incorporação da Invitel pela Solpart, os dividendos ativos e passivos existentes entre as duas empresas no valor de R$ ,02, foram compensados. Em observância ao disposto nos artigos 226 e 227 da Lei das S.A., foi escolhida a empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Rua São José, nº 90 grupo 1.082, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Apsis ), para proceder à avaliação do acervo líquido da Solpart que será incorporado pela Copart 1. A escolha e a contratação da Apsis deverão ser ratificadas e aprovadas pelos acionistas da Solpart e da Copart 1. Conforme previsto no laudo de avaliação constante do Anexo II ( Laudo Patrimonial Solpart ), o valor contábil do patrimônio líquido da Solpart foi avaliado, na Data-Base, considerados os eventos subsequentes acima descritos, em R$ ,76 (um bilhão, setecentos e oitenta e seis milhões, setecentos e cinquenta e seis mil, trezentos e oitenta e seis reais e setenta e seis centavos). 3. Fica alterada a Cláusula , que passa a vigorar com a seguinte redação: Tendo em vista que a Copart 1 detém ações ordinárias e preferenciais de emissão da BrT Part e que, excluída a participação acionária da Copart 1 na BrT Part, o patrimônio líquido da Copart 1 é positivo, no valor de R$ ,14 (três bilhões, novecentos e setenta e três milhões, seiscentos e noventa e três mil, setecentos e setenta e seis reais e quatorze centavos), as administrações da Copart 1 e da BrT Part acordaram que a Coari Participações S.A. ( Coari ), que, na data da assembléia geral que deliberará sobre a Incorporação Copart 1, será a única acionista da Copart 1, receberá ações

23 ordinárias e preferenciais de emissão da BrT Part na mesma quantidade das ações da BrT Part detidas pela Copart 1 que serão canceladas em decorrência da Incorporação Copart Fica alterada a Cláusula 3.4.1, que passa a vigorar com a seguinte redação: Avaliação Patrimonial. As ações de emissão da Copart 1 foram avaliadas com base no seu valor patrimonial, conforme demonstrações financeiras elaboradas na data-base de 31 de maio de 2009 ( Data-Base ) e considerados os seguintes eventos ocorridos após a Data-Base: (i) Incorporação da Solpart pela Copart 1, em 31/07/09, (ii) capitalização de adiantamento para futuro aumento de capital no valor de R$ ,43, em 30/06/09, e (iii) aquisição de ações ordinárias da BrT Part na Oferta Pública de Aquisição de ações ordinárias da BrT Part. Em observância ao disposto nos artigos 226 e 227 da Lei das S.A., foi escolhida a empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Rua São José, nº 90 grupo 1.082, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Apsis ), para proceder à avaliação do acervo líquido da Copart 1 que será incorporado pela BrT Part. A escolha e a contratação da Apsis deverão ser ratificadas e aprovadas pelos acionistas da Copart 1 e da BrT Part. Conforme previsto no laudo de avaliação constante do Anexo III ( Laudo Patrimonial Copart 1 ), o valor contábil do patrimônio líquido da Copart 1 foi avaliado, na Data-Base, considerados os eventos subsequentes acima descritos, em R$ ,28 (seis bilhões, setecentos e noventa e um milhões, sessenta e sete mil, seiscentos e dezoito reais e vinte e oito centavos). 5. Fica alterada a Cláusula 3.7.1, que passa a vigorar com a seguinte redação: Patrimônio Líquido Copart 1. O valor contábil do acervo líquido do patrimônio da Copart 1 a ser incorporado pela BrT Part, já deduzido do valor da provisão prevista no art 6º, 1º, (a) da Instrução CVM nº 319/99, é de R$ ,14 (três bilhões, novecentos e setenta e três milhões, seiscentos e noventa e três mil, setecentos e setenta e seis reais e quatorze centavos), de acordo com o Laudo Patrimonial Copart 1, o qual será integralmente destinado à conta de reserva de capital da BrT Part, e, oportunamente, terá sua destinação na forma do art. 200 da Lei das S.A. 6. Em vista das alterações previstas neste Aditivo, resolvem as Partes consolidar o Protocolo e Justificação, que passa a vigorar com a redação disposta no Anexo I.

24 7. Os termos e expressões aqui utilizados com iniciais em letras maiúsculas têm o mesmo significado atribuído a eles no Protocolo e Justificação, exceto se de outro modo aqui expressamente indicado. 8. As Partes elegem o foro central da comarca da capital do Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, como o competente para dirimir todas as dúvidas e questões oriundas do presente instrumento. (restante da página deixado intencionalmente em branco)

25 E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Protocolo e Justificação em 5 (cinco) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. Rio de Janeiro, [ ] de julho de INVITEL S.A. Nome: Cargo Nome: Cargo SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A. Nome: Cargo Nome: Cargo COPART 1 PARTICIPAÇÕES S.A. Nome: Cargo Nome: Cargo BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. Nome: Cargo Nome: Cargo Testemunhas: Nome: RG: Nome: RG:

26 Anexo I Protocolo e Justificação PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÕES DA INVITEL S.A. PELA SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A., DA SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A. PELA COPART 1 PARTICIPAÇÕES S.A., E DA COPART 1 PARTICIPAÇÕES S.A. PELA BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A., CONSOLIDADO INVITEL S.A., companhia aberta com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Polidoro, nº 99, 5º andar parte Botafogo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ( Invitel ); SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A., companhia com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Polidoro, nº 99, 5º andar parte Botafogo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ( Solpart ); COPART 1 PARTICIPAÇÕES S.A., companhia com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Humberto de Campos, nº 425, 5º andar (parte), Leblon, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ( Copart 1 ); e BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, SIA SUL ASP, Lote D, Bloco B, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ( BrT Part ); Invitel, Solpart, Copart 1 e BrT Part, conjuntamente, denominadas simplesmente como Partes ; CONSIDERANDO QUE: (i) a Invitel é uma companhia aberta, controlada pela Copart 1, que tem por objeto (i) a participação em outras sociedades, comerciais ou civis, nacionais ou

27 estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista; (ii) a participação em empreendimentos imobiliários; e (iii) a participação, como quotista, em fundos de investimento regularmente constituídos; (ii) (iii) (iv) (v) (vi) a Solpart é uma companhia fechada, controlada pela Invitel, que tem por objeto (i) a participação, como acionista, em empresas do Sistema Telebrás objeto de privatização; e (ii) a administração e supervisão das atividades relacionadas direta e indiretamente a essas empresas; a Copart 1 é uma companhia fechada, controlada indiretamente pela Telemar Norte Leste S.A. ( Telemar ), que tem por objeto a participação em outras sociedades civis ou comerciais, como sócia, acionista ou quotista, podendo representar sociedades nacionais ou estrangeiras; a BrT Part é uma companhia aberta, controladora da Brasil Telecom S.A. ( BrT ) e tem por objeto (i) exercer o controle das sociedades exploradoras de serviços públicos de telefonia fixa na Região II a que se refere o Plano Geral de Outorgas aprovado pelo Decreto nº 2.534, de 02 de abril de 1998; (ii) promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e a implantação de serviços de telefonia fixa, em sua respectiva área de concessão; (iii) promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Companhia ou pelas suas controladas; (iv) promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telefonia fixa; (v) executar, diretamente ou através de sociedades controladas ou coligadas, serviços técnicos especializados afetos à área de telefonia fixa; (vi) promover, estimular e coordenar, diretamente ou através de sociedades por ela controladas ou que lhe sejam coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telefonia fixa; (vii) realizar ou promover importações de bens e serviços para ou através de sociedades sob seu controle ou que lhe sejam coligadas; (viii) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; e (ix) participar do capital de outras sociedades. em 8 de janeiro de 2009, a Telemar adquiriu, através da Copart 1, a totalidade das ações de emissão da Invitel, controladora da Solpart, a qual detém o controle direto da BrT Part, bem como ações ordinárias da BrT Part representativas do controle acionário da BrT Part e da BrT; as administrações da Telemar, da BrT Part e de suas controladoras e controladas pretendem realizar uma reorganização societária nas sociedades adquiridas,

28 direta ou indiretamente, com a finalidade de simplificar a sua estrutura acionária, unificando os acionistas da BrT Part e BrT na Telemar e fortalecendo as sociedades envolvidas ( Reorganização Societária ); e (vii) a Reorganização Societária será implementada em duas fases, sendo que a primeira fase compreenderá as seguintes operações, que não acarretarão diluição das participações dos acionistas não controladores da BrT Part e da BrT: (i) incorporação da Invitel pela Solpart, (ii) incorporação da Solpart pela Copart 1, (iii) incorporação da Copart 1 pela BrT Part, nesta ordem, bem como (iv) a incorporação da Copart 2 Participações S.A. pela BrT. Resolvem as Partes, tendo entre si certo e ajustado, celebrar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação, ( Protocolo e Justificação ), de acordo os artigos 224, 225 e 227 da Lei 6.404/76 ( Lei das S.A. ), nos seguintes termos e condições. CAPÍTULO 1 INCORPORAÇÃO DA INVITEL PELA SOLPART CLÁUSULA PRIMEIRA - OPERAÇÃO PROPOSTA E JUSTIFICAÇÃO Operação Proposta. A operação consiste na incorporação da Invitel pela sua controlada Solpart, com a versão da integralidade do patrimônio da Invitel para a Solpart, que sucederá aquela a título universal, em todos os seus bens, direitos e obrigações, nos termos dos artigos 227 e seguintes da Lei das S.A. ( Incorporação Invitel ) Os bens, direitos e obrigações da Invitel a serem vertidos, a valor contábil, do patrimônio da Invitel para a Solpart são aqueles descritos no Laudo Patrimonial Invitel (conforme definido na Cláusula abaixo) Justificação da Incorporação Invitel. A Incorporação Invitel é uma das etapas da Reorganização Societária, que tem como objetivo simplificar a estrutura acionária das sociedades adquiridas, unificando os acionistas da BrT Part e BrT na Telemar e fortalecendo as sociedades envolvidas. CLÁUSULA SEGUNDA INEXISTÊNCIA DE AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA SOLPART Inexistência de Aumento de Capital da Solpart. A Incorporação Invitel não resultará em aumento do capital social da Solpart ou em alteração do número de ações em que se divide o capital social da Solpart.

29 Tendo em vista que a Invitel detém ações ordinárias e preferenciais de emissão da Solpart e que, excluída a participação acionária da Invitel na Solpart, o patrimônio líquido da Invitel é positivo, no valor de R$ ,45 (trezentos e oitenta e quatro milhões, trezentos e nove mil, trezentos e noventa e cinco reais e quarenta e cinco centavos), as administrações da Invitel e da Solpart acordaram que a Copart 1, que, na data da assembléia geral que deliberará sobre a Incorporação Invitel, será a única acionista da Invitel, receberá ações ordinárias e preferenciais de emissão da Solpart na mesma quantidade das ações da Solpart detidas pela Invitel que serão canceladas em decorrência da Incorporação Invitel Ausência de Alteração Estatutária da Solpart. Não haverá alteração do Estatuto Social da Solpart em decorrência da Incorporação Invitel, uma vez que não haverá alteração do valor do capital social ou do número de ações em que se divide o capital social da Solpart. CLÁUSULA TERCEIRA - NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES A SEREM ATRIBUÍDAS Número, Espécie e Classe de Ações a Serem Atribuídas. Em decorrência da Incorporação Invitel, serão atribuídas 0, ação ordinária de emissão da Solpart para cada ação ordinária de emissão da Invitel e 0, ação preferencial de emissão da Solpart para cada ação preferencial de emissão da Invitel ( Relação de Substituição da Incorporação Invitel ) Critérios Utilizados para Determinar a Relação de Substituição da Incorporação Invitel. A Relação de Substituição da Incorporação Invitel foi determinada entre as administrações da Invitel e da Solpart tendo como premissas (i) que a Copart 1 receberá a mesma quantidade de ações da Solpart detidas, nesta data, pela Invitel; e (ii) a razão entre o número de ações da Solpart detidas pela Invitel e o número de ações de emissão da Invitel de titularidade da Copart Características das Ações a Serem Entregues à Acionista da Invitel. As ações ordinárias e preferenciais da Solpart emitidas em decorrência da Incorporação Invitel conferirão os mesmos direitos conferidos pelas demais ações ordinárias e preferenciais da Solpart, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela emissora.

30 Frações de Ações. De forma a assegurar que todas as ações emitidas pela Solpart em decorrência da Incorporação Invitel destinar-se-ão à Copart 1, que receberá ações na mesma quantidade detida pela Invitel, as eventuais frações de ações de emissão da Solpart serão arredondadas para cima, para o número inteiro mais próximo, se a fração resultante for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos) de ação; ou para baixo, para o número inteiro mais próximo, se a fração resultante for inferior a 0,5 (cinco décimos) de ação. CLÁUSULA QUARTA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVITEL Avaliação Patrimonial. As ações de emissão da Invitel foram avaliadas com base no seu valor patrimonial, conforme demonstrações financeiras elaboradas na data-base de 31 de maio de 2009 ( Data-Base ) e considerada a capitalização de adiantamento para futuro aumento de capital no valor de R$ ,37, em 30/06/09. Em observância ao disposto nos artigos 226 e 227 da Lei das S.A., foi escolhida a empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Rua São José, nº 90 grupo 1.082, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Apsis ), para proceder à avaliação do acervo líquido da Invitel que será incorporado pela Solpart. A escolha e a contratação da Apsis deverão ser ratificadas e aprovadas pelos acionistas da Invitel e da Solpart. Conforme previsto no laudo de avaliação constante do Anexo I ( Laudo Patrimonial Invitel ), o valor contábil do patrimônio líquido da Invitel foi avaliado, na Data-Base, considerado o evento subsequente acima descrito, em R$ ,94 (um bilhão, setecentos e oitenta e seis milhões, setecentos e cinquenta e seis mil, trezentos e sessenta e três reais e noventa e quatro centavos) Tratamento das Variações Patrimoniais. A partir de 31 de maio de 2009, Data-Base da Incorporação Invitel, as variações patrimoniais da Invitel serão apropriadas diretamente pela Solpart ou suas sucessoras. CLÁUSULA QUINTA - AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA E AÇÕES EM TESOURARIA Tratamento das Ações de uma Sociedade Detidas por Outra. As ações de emissão da Solpart detidas pela Invitel serão canceladas, sendo substituídas pelo mesmo número de ações de emissão da Solpart, que serão subscritas pela administração da Invitel em prol de sua única acionista. Não há ações de emissão da Invitel detidas pela Solpart Tratamento das Ações em Tesouraria. A Invitel possui duas ações ordinárias de sua própria emissão em tesouraria, as quais serão canceladas em decorrência da Incorporação Invitel. A Solpart não possui ações de sua própria emissão em tesouraria.

31 CLÁUSULA SEXTA MOTIVOS DA INCORPORAÇÃO INVITEL Motivos da Incorporação Invitel. As administrações da Invitel e da Solpart decidiram realizar a Incorporação Invitel por entenderem que a Incorporação Invitel é uma etapa necessária à Reorganização Societária, a qual atende ao melhor interesse das companhias envolvidas e de seus acionistas, especialmente em razão de simplificar a estrutura de capital e societária das sociedades adquiridas, unificando os acionistas da BrT Part e BrT na Telemar e fortalecendo as sociedades envolvidas. CLÁUSULA SÉTIMA ESPÉCIE DE AÇÕES A SEREM ENTREGUES À ACIONISTA DA INVITEL Ações a Serem Entregues à Acionista da Invitel. A Copart 1, única acionista da Invitel, receberá a mesma quantidade de ações de emissão da Solpart de propriedade da Invitel, que correspondem à totalidade do capital social da Solpart. CLÁUSULA OITAVA DESTINAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO DA INVITEL Patrimônio Líquido Invitel. O valor contábil do acervo líquido do patrimônio da Invitel a ser incorporado pela Solpart é de R$ ,45 (trezentos e oitenta e quatro milhões, trezentos e nove mil, trezentos e noventa e cinco reais e quarenta e cinco centavos), de acordo com o Laudo Patrimonial Invitel, o qual será integralmente destinado à conta de reserva de capital da Solpart, e, oportunamente, terá sua destinação na forma do art. 200 da Lei das S.A. CLÁUSULA NONA DIREITO DE RETIRADA Direito de Retirada dos Acionistas da Invitel. Consoante o disposto no artigo 137 da Lei das S.A., é garantido direito de retirada aos acionistas da companhia incorporada dissidentes da deliberação que aprovar a Incorporação Invitel. Considerando que, no momento da deliberação acerca da Incorporação Invitel, a Copart 1 será a única acionista da Invitel e que, para a aprovação da Incorporação Invitel, será necessário o seu voto favorável, não haverá outros acionistas que poderiam ter o direito de se retirar da Invitel. CLÁUSULA DÉCIMA - APROVAÇÃO PELAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE ACIONISTAS DA SOLPART E INVITEL

32 Assembleias Gerais de Acionistas. Para a aprovação da Incorporação Invitel serão realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias de acionistas da Solpart e da Invitel para deliberar sobre a Incorporação Invitel. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA AÇÕES DETIDAS PELOS ADMINISTRADORES DA INVITEL Transferência das Ações dos Administradores. Os administradores da Invitel, na data da assembleia geral que deliberará sobre a Incorporação Invitel, deverão transferir para a Copart 1, sem ônus, a totalidade das ações da Invitel de que são detentores, de forma que a Copart 1 passe a figurar como única acionista da Invitel. CAPÍTULO 2 INCORPORAÇÃO DA SOLPART PELA COPART 1 CLÁUSULA PRIMEIRA - OPERAÇÃO PROPOSTA E JUSTIFICAÇÃO Operação Proposta. A operação consiste na incorporação da Solpart pela sua controladora Copart 1, a qual ocorrerá após a Incorporação Invitel, com a versão da integralidade do patrimônio da Solpart para a Copart 1, que sucederá aquela a título universal, em todos os seus bens, direitos e obrigações, nos termos dos artigos 227 e seguintes da Lei das S.A. ( Incorporação Solpart ) Os bens, direitos e obrigações da Solpart a serem vertidos, a valor contábil, do patrimônio da Solpart para a Copart 1 são aqueles descritos no Laudo Patrimonial Solpart (conforme definido na Cláusula abaixo) Justificação da Incorporação Solpart. A Incorporação Solpart é uma das etapas da Reorganização Societária, que tem como objetivo simplificar a estrutura acionária das sociedades adquiridas, unificando os acionistas da BrT Part e BrT na Telemar e fortalecendo as sociedades envolvidas. CLÁUSULA SEGUNDA INEXISTÊNCIA DE AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA COPART 1 E DE RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO Inexistência de Aumento de Capital da Copart 1 e de Relação de Substituição. Tendo em vista que a Copart 1, na data da assembléia geral que deliberará sobre a Incorporação Solpart, passará a deter a totalidade das ações que compõem o capital social da Solpart, a Incorporação Solpart não resultará em aumento do capital social ou emissão de novas ações da Copart 1, e, portanto, também não haverá relação de substituição de ações da Solpart por

33 ações da Copart Ausência de Alteração Estatutária da Copart 1. Não haverá alteração do Estatuto Social da Copart 1 em decorrência da Incorporação Solpart, uma vez que não haverá emissão de novas ações da Copart Frações de Ações. Tendo em vista que a Incorporação Solpart não resultará na emissão de novas ações da Copart 1, não haverá frações de ações. CLÁUSULA TERCEIRA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA SOLPART Avaliação Patrimonial. As ações de emissão da Solpart foram avaliadas com base no seu valor patrimonial, conforme demonstrações financeiras elaboradas na data-base de 31 de maio de 2009 ( Data-Base ) e considerados os seguintes eventos ocorridos após a Data- Base: (i) Incorporação da Invitel pela Solpart, em 31/07/09, e (ii) após a incorporação da Invitel pela Solpart, os dividendos ativos e passivos existentes entre as duas empresas no valor de R$ ,02, foram compensados. Em observância ao disposto nos artigos 226 e 227 da Lei das S.A., foi escolhida a empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Rua São José, nº 90 grupo 1.082, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Apsis ), para proceder à avaliação do acervo líquido da Solpart que será incorporado pela Copart 1. A escolha e a contratação da Apsis deverão ser ratificadas e aprovadas pelos acionistas da Solpart e da Copart 1. Conforme previsto no laudo de avaliação constante do Anexo II ( Laudo Patrimonial Solpart ), o valor contábil do patrimônio líquido da Solpart foi avaliado, na Data-Base, considerado o evento subsequente acima descrito, em R$ ,76 (um bilhão, setecentos e oitenta e seis milhões, setecentos e cinquenta e seis mil, trezentos e oitenta e seis reais e setenta e seis centavos) Tratamento das Variações Patrimoniais. A partir de 31 de maio de 2009, Data-Base da Incorporação Solpart, as variações patrimoniais da Solpart serão apropriadas diretamente pela Copart 1 ou suas sucessoras. CLÁUSULA QUARTA - AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA E AÇÕES EM TESOURARIA Tratamento das Ações de uma Sociedade Detidas por Outra. As ações de emissão da Solpart detidas pela Copart 1 serão canceladas. Não há ações de emissão da Copart 1 detidas pela Solpart.

34 Tratamento das Ações em Tesouraria. A Solpart e a Copart 1 não possuem ações de sua própria emissão em tesouraria. CLÁUSULA QUINTA MOTIVOS DA INCORPORAÇÃO SOLPART Motivos da Incorporação Solpart. As administrações da Solpart e da Copart 1 decidiram realizar a Incorporação Solpart por entenderem que a Incorporação Solpart é uma etapa necessária à Reorganização Societária, a qual atende ao melhor interesse das companhias envolvidas e de seus acionistas, especialmente em razão de simplificar a estrutura de capital e societária das sociedades adquiridas, unificando os acionistas da BrT Part e BrT na Telemar e fortalecendo as sociedades envolvidas. CLÁUSULA SEXTA DESTINAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO DA SOLPART Patrimônio Líquido Solpart. O valor contábil do acervo líquido do patrimônio da Solpart a ser incorporado pela Copart 1 é de R$ ,79 (Vinte e três milhões, novecentos mil, duzentos e trinta e sete Reais e setenta e nove centavos), de acordo com o Laudo Patrimonial Solpart, o qual será integralmente destinado à conta de reserva de capital da Copart 1, e, oportunamente, terá sua destinação na forma do art. 200 da Lei das S.A. CLÁUSULA SÉTIMA DIREITO DE RETIRADA Direito de Retirada dos Acionistas da Solpart. Consoante o disposto no artigo 137 da Lei das S.A., é garantido direito de retirada aos acionistas da companhia incorporada dissidentes da deliberação que aprovar a Incorporação Solpart. Considerando que, no momento da deliberação acerca da Incorporação Solpart, a Copart 1 será a única acionista da Solpart e que, para a aprovação da Incorporação Solpart, será necessário o seu voto favorável, não haverá outros acionistas que poderiam ter o direito de se retirar da Solpart. CLÁUSULA OITAVA - APROVAÇÃO PELAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE ACIONISTAS DA SOLPART E COPART Assembleias Gerais de Acionistas. Para a aprovação da Incorporação Solpart serão realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias de acionistas da Solpart e da Copart 1 para deliberar sobre a Incorporação Solpart. CLÁUSULA NONA - AÇÕES DETIDAS PELOS ADMINISTRADORES DA SOLPART Transferência das Ações dos Administradores. Os administradores da Solpart, na data

35 da assembleia geral que deliberará sobre a Incorporação Solpart, deverão transferir para a Copart 1, sem ônus, a totalidade das ações da Solpart de que são detentores, de forma que a Copart 1 passe a figurar como única acionista da Solpart. CAPÍTULO 3 INCORPORAÇÃO DA COPART 1 PELA BRT PART CLÁUSULA PRIMEIRA - OPERAÇÃO PROPOSTA E JUSTIFICAÇÃO Operação Proposta. A operação consiste na incorporação da Copart 1 pela BrT Part, a qual ocorrerá após a Incorporação Solpart, com a versão da integralidade do patrimônio da Copart 1 para a BrT Part, que sucederá aquela a título universal, em todos os seus bens, direitos e obrigações, nos termos dos artigos 227 e seguintes da Lei das S.A. ( Incorporação Copart 1 ) Os bens, direitos e obrigações da Copart 1 a serem vertidos, a valor contábil, do patrimônio da Copart 1 para a BrT Part são aqueles descritos no Laudo Patrimonial Copart 1 (conforme definido na Cláusula abaixo) Justificação da Incorporação Copart 1. A Incorporação Copart 1 é uma das etapas da Reorganização Societária, que tem como objetivo simplificar a estrutura acionária das sociedades adquiridas, unificando os acionistas da BrT Part e BrT na Telemar e fortalecendo as sociedades envolvidas. CLÁUSULA SEGUNDA INEXISTÊNCIA DE AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA BRT PART Inexistência de Aumento de Capital da BrT Part. A Incorporação Copart 1 não resultará em aumento do capital social da BrT Part ou em alteração do número de ações em que se divide o capital social da BrT Part Tendo em vista que a Copart 1 detém ações ordinárias e preferenciais de emissão da BrT Part e que, excluída a participação acionária da Copart 1 na BrT Part, o patrimônio líquido da Copart 1 é positivo, no valor de R$ ,14 (três bilhões, novecentos e setenta e três milhões, seiscentos e noventa e três mil, setecentos e setenta e seis reais e quatorze centavos), as administrações da Copart 1 e da BrT Part acordaram que a Coari Participações S.A. ( Coari ), que, na data da assembléia geral que deliberará sobre a Incorporação Copart 1, será a única acionista da Copart 1, receberá ações ordinárias e preferenciais de emissão da BrT Part na mesma quantidade das ações da BrT Part detidas pela Copart 1 que serão

36 canceladas em decorrência da Incorporação Copart Ausência de Alteração Estatutária da BrT Part. Não haverá alteração do Estatuto Social da BrT Part em decorrência da Incorporação Copart 1, uma vez que não haverá alteração do valor do capital social ou do número de ações em que se divide o capital social da BrT Part. CLÁUSULA TERCEIRA - NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES A SEREM ATRIBUÍDAS Número, Espécie e Classe de Ações a Serem Atribuídas. Em decorrência da Incorporação Copart 1, serão atribuídas 0, ação ordinária e 0, ação preferencial de emissão da BrT Part para cada ação ordinária de emissão da Copart 1 ( Relação de Substituição da Incorporação Copart 1 ) Critérios Utilizados para Determinar a Relação de Substituição da Incorporação Copart 1. A Relação de Substituição da Incorporação Copart 1 foi determinada entre as administrações da Copart 1 e da BrT Part tendo como premissas (i) que a Coari receberá a mesma quantidade de ações da BrT Part detidas, nesta data, pela Copart 1; e (ii) a razão entre o número de ações da Copart 1 detidas pela Coari e o número de ações de emissão da BrT Part de titularidade da Copart Características das Ações a Serem Entregues à Acionista da Copart 1. As ações ordinárias e preferenciais da BrT Part emitidas em decorrência da Incorporação Copart 1 conferirão os mesmos direitos conferidos pelas demais ações ordinárias e preferenciais da BrT Part, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela emissora Frações de Ações. De forma a assegurar que todas as ações emitidas pela BrT Part em decorrência da Incorporação Copart 1 destinar-se-ão à Coari, que receberá ações na mesma quantidade detida pela Copart 1, as eventuais frações de ações de emissão da BrT Part serão arredondadas para cima, para o número inteiro mais próximo, se a fração resultante for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos) de ação; ou para baixo, para o número inteiro mais próximo, se a fração resultante for inferior a 0,5 (cinco décimos) de ação. CLÁUSULA QUARTA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA COPART Avaliação Patrimonial. As ações de emissão da Copart 1 foram avaliadas com base no

37 seu valor patrimonial, conforme demonstrações financeiras elaboradas na data-base de 31 de maio de 2009 ( Data-Base ) e considerados os seguintes eventos ocorridos após a Data- Base: (i) Incorporação da Solpart pela Copart 1, em 31/07/09, (ii) capitalização de adiantamento para futuro aumento de capital no valor de R$ ,43, em 30/06/09, e (iii) aquisição de ações ordinárias da BrT Part na Oferta Pública de Aquisição de ações ordinárias da BrT Part. Em observância ao disposto nos artigos 226 e 227 da Lei das S.A., foi escolhida a empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Rua São José, nº 90 grupo 1.082, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Apsis ), para proceder à avaliação do acervo líquido da Copart 1 que será incorporado pela BrT Part. A escolha e a contratação da Apsis deverão ser ratificadas e aprovadas pelos acionistas da Copart 1 e da BrT Part. Conforme previsto no laudo de avaliação constante do Anexo III ( Laudo Patrimonial Copart 1 ), o valor contábil do patrimônio líquido da Copart 1 foi avaliado, na Data-Base, considerado o evento subsequente acima descrito, em R$ ,28 (seis bilhões, setecentos e noventa e um milhões, sessenta e sete mil, seiscentos e dezoito reais e vinte e oito centavos) Avaliação do Patrimônio Líquido da Copart 1 e da BrT Part a Preços de Mercado. Para cumprimento do disposto no art. 264 da Lei das S.A., foi escolhida a Apsis para preparar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Copart 1 e da BrT Part a preços de mercado. As avaliações da Copart 1 e da BrT Part foram elaboradas segundo os mesmos critérios e na data-base de 31 de maio de 2009, conforme o laudo de avaliação constante do Anexo IV ( Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado ), tendo como resultado, exclusivamente para fins do art. 264 da Lei das S.A., a relação de substituição de 0, ação de emissão da BrT Part para cada 1 (uma) ação de emissão da Copart Tratamento das Variações Patrimoniais. A partir de 31 de maio de 2009, Data-Base da Incorporação Copart 1, as variações patrimoniais da Copart 1 serão apropriadas diretamente pela BrT Part. CLÁUSULA QUINTA - AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA E AÇÕES EM TESOURARIA Tratamento das Ações de uma Sociedade Detidas por Outra. As ações de emissão da BrT Part detidas pela Copart 1 serão canceladas, sendo substituídas pelo mesmo número de ações de emissão da BrT Part, que serão subscritas pela administração da Copart 1 em prol de sua única acionista. Não há ações de emissão da Copart 1 detidas pela BrT Part Tratamento das Ações em Tesouraria. A Copart 1 não possui ações em tesouraria. A

38 BrT Part possui ações ordinárias de sua própria emissão em tesouraria, as quais serão mantidas em tesouraria. CLÁUSULA SEXTA MOTIVOS DA INCORPORAÇÃO COPART Motivos da Incorporação Copart 1. As administrações da Copart 1 e da BrT Part decidiram realizar a Incorporação Copart 1 por entenderem que a Incorporação Copart 1 é uma etapa necessária à Reorganização Societária, a qual atende ao melhor interesse das companhias envolvidas e de seus acionistas, especialmente em razão de simplificar a estrutura de capital e societária das sociedades adquiridas, unificando os acionistas da BrT Part e BrT na Telemar e fortalecendo as sociedades envolvidas. CLÁUSULA SÉTIMA DESTINAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO DA COPART Patrimônio Líquido Copart 1. O valor contábil do acervo líquido do patrimônio da Copart 1 a ser incorporado pela BrT Part, já deduzido do valor da provisão prevista no art 6º, 1º, (a) da Instrução CVM nº 319/99, é de R$ ,14 (três bilhões, novecentos e setenta e três milhões, seiscentos e noventa e três mil, setecentos e setenta e seis reais e quatorze centavos), de acordo com o Laudo Patrimonial Copart 1, o qual será integralmente destinado à conta de reserva de capital da BrT Part, e, oportunamente, terá sua destinação na forma do art. 200 da Lei das S.A. CLÁUSULA OITAVA DIREITO DE RETIRADA Direito de Retirada dos Acionistas da Copart 1. Consoante o disposto no artigo 137 da Lei das S.A., é garantido direito de retirada aos acionistas da companhia incorporada dissidentes da deliberação que aprovar a Incorporação Copart 1. Considerando que, no momento da deliberação acerca da Incorporação Copart 1, a Coari será a única acionista da Copart 1 e que, para a aprovação da Incorporação Copart 1, será necessário o seu voto favorável, não haverá outros acionistas que poderiam ter o direito de se retirar da Copart 1. CLÁUSULA NONA - APROVAÇÃO PELAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE ACIONISTAS DA COPART 1 E DA BRT PART Assembleias Gerais de Acionistas. Para a aprovação da Incorporação Copart 1 serão realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias de acionistas da Copart 1 e da BrT Part para deliberar sobre a Incorporação Copart 1. CLÁUSULA DÉCIMA - AÇÃO DETIDA PELA TELEMAR

39 Transferência da Ação da Telemar. A Telemar, na data da assembleia geral que deliberará sobre a Incorporação Copart 1, deverá transferir para a Coari, sem ônus, a única ação da Copart 1 de que é detentora, de forma que a Coari passe a figurar como única acionista da Copart 1. CAPÍTULO 4 DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1. Extinção da Invitel. Com a efetivação da Incorporação Invitel, a Invitel será extinta, e a Solpart absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Invitel Extinção da Solpart. Com a efetivação da Incorporação Solpart, a Solpart será extinta, e a Copart 1 absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Solpart Extinção da Copart 1. Com a efetivação da Incorporação Copart 1, a Copart 1 será extinta, e a BrT Part absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Copart Documentos à Disposição dos Acionistas. Em cumprimento ao disposto no artigo 3º da Instrução CVM nº 319/99, todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação estarão à disposição dos respectivos acionistas da Invitel, Solpart, Copart 1 e da BrT Part, a partir desta data, e poderão ser consultados nos seguintes endereços: (a) acionistas da Invitel, Rua General Polidoro, nº 99-5º andar parte Botafogo; (b) acionistas da Solpart, Rua General Polidoro, nº 99-5º andar parte Botafogo; (c) acionistas da BrT Part, SIA SUL ASP, Lote D, Bloco B, Cidade de Brasília, Distrito Federal, e (d) acionistas da Copart 1, Rua Humberto de Campos, nº 425, 5º andar (parte), Leblon, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro Sobrevivência de Cláusulas Válidas. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição deste Protocolo e Justificação venha ser considerada inválida, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não afetados por essa invalidação não serão afetadas Foro. Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. (restante da página deixado intencionalmente em branco)

40 E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Protocolo e Justificação em 5 (cinco) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. Rio de Janeiro, 16 de julho de INVITEL S.A. Nome: Cargo Nome: Cargo SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A. Nome: Cargo Nome: Cargo COPART 1 PARTICIPAÇÕES S.A. Nome: Cargo Nome: Cargo BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. Nome: Cargo Nome: Cargo Testemunhas: Nome: RG: Nome: RG:

41 Anexo I Laudo Patrimonial da Invitel (vide doc. anexo contendo 26 páginas)

42 Anexo II Laudo Patrimonial da Solpart (vide doc. anexo contendo 26 páginas)

43 Anexo III Laudo Patrimonial da Copart 1 (vide doc. anexo contendo 21 páginas)

44 Anexo IV Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado (vide doc. anexo contendo 112 páginas)

45 INVITEL S.A. LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0190/ /3 VIAS

46 LAUDO RJ-0190/09-01 DATA BASE: 31 de maio de SOLICITANTE: SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A., com sede à Rua General Polidoro, nº 99, 5º andar (parte), Botafogo, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , doravante denominada SOLPART. OBJETO: INVITEL S.A., com sede à Rua General Polidoro, nº 99, 5º andar (parte), Botafogo, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , doravante denominada INVITEL. OBJETIVO: Constatar o valor do patrimônio líquido contábil de INVITEL para fins de incorporação por SOLPART, nos termos dos arts. 226 e 227 da Lei nº 6.404, de (Lei das S/A). APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/

47 ÍNDICE 1.INTRODUÇÃO PRINCÍPIOS E RESSALVAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONCLUSÃO RELAÇÃO DE ANEXOS APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/

48 1. INTRODUÇÃO A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda., doravante denominada APSIS, com sede na Rua São José, nº 90 - grupo 1.802, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº / , foi nomeada para determinar o valor do patrimônio líquido contábil da INVITEL para fins de incorporação por SOLPART, nos termos dos arts. 226 e 227 da Lei nº 6.404, de (Lei das S/A). Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas no documento e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes: Balanço da empresa INVITEL em 31 de maio de A APSIS realizou recentemente avaliações para empresas de capital aberto para diversas finalidades nas seguintes empresas: AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/A BANCO PACTUAL S/A CIMENTO MAUÁ S/A ESTA-EMPRESA SANEADORA TERRITORIAL AGRÍCOLA S/A. GEODEX COMMUNICATIONS DO BRASIL S/A GERDAU S/A HOTÉIS OTHON S/A IBEST S/A L.R. CIA. BRAS. PRODS. HIGIENE E TOUCADOR S/A LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A LOJAS AMERICANAS S/A MINASGÁS S/A DISTRIB. DE GÁS COMBUSTÍVEL REPSOL YPF BRASIL S/A TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/A WAL PETROLEO S/A A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: AMILCAR DE CASTRO gerente de projetos ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA engenheira civil pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ ) CESAR DE FREITAS SILVESTRE contador (CRC/RJ 44779/O-3) FLÁVIO LUIZ PEREIRA contador (CRC/RJ /O-9) LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA engenheiro mecânico mestrado em administração de empresas (CREA/RJ ) MARGARETH GUIZAN DA SILVA OLIVEIRA engenheira civil, (CREA/RJ ) RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO engenheiro civil pós-graduado em engenharia econômica (CREA/RJ D) SÉRGIO FREITAS DE SOUZA economista (CORECON/RJ ) APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/

49 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS Este trabalho obedece criteriosamente os seguintes princípios fundamentais descritos a seguir: Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente relatório, são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas nos mesmos. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste relatório. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de Avaliações, incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. No presente relatório assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório. O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores preparou as análises e respectivas conclusões. Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não as listadas no presente relatório. O presente relatório atende às especificações e aos critérios estabelecidos pelo USPAP (Uniform Standards of Professional Appraisal Practice), além das exigências impostas por diferentes órgãos e regulamentos, no que for aplicável, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, CVM Comissão de Valores Mobiliários, SUSEP - Superintendência de Seguros Privados, RIR Regulamento de Imposto de Renda etc. Os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para qualidade das respectivas conclusões contidas neste trabalho. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/

50 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste relatório a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados e dados projetados não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Assim, a APSIS assumiu como verdadeiros os dados e informações obtidos para este relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso de SOLPART e demais empresas envolvidas no projeto, visando ao objetivo já descrito. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais a SOLPART ou a outras partes como conseqüência da utilização dos dados e informações fornecidas pela empresa e constante neste relatório. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/

51 4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO Exame da documentação de suporte já mencionada, objetivando verificar uma escrituração feita em boa forma e obedecendo às disposições legais regulamentares, normativas, estatutárias e contratuais que regem a matéria, dentro de Princípios e Convenções de Contabilidade Geralmente Aceitos. Foi examinado o balancete contábil de INVITEL e todos os documentos necessários à elaboração deste laudo, que foi realizado a partir do balanço da INVITEL finalizado em 31 de maio de Apuraram os peritos que os ativos e os passivos de INVITEL encontram-se devidamente contabilizados. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/

52 5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Foram examinados os livros de contabilidade INVITEL e todos os demais documentos necessários à elaboração deste laudo. O ativo relevante de INVITEL é o investimento em SOLPART S.A., com participação de 99,99% no capital social desta. Foi considerado o seguinte evento subsequente ocorrido após a data base do laudo: Capitalização de AFAC no valor de R$ ,37 (um bilhão, vinte e cinco milhões, cento e seis mil, setecentos e noventa e dois reais e trinta e sete centavos) em 30/06/09. Apuraram os peritos que o valor do patrimônio líquido contábil de INVITEL, considerado o evento ocorrido acima descrito e demonstrado no balanço pro forma a seguir, é de R$ ,94 (um bilhão, setecentos e oitenta e seis milhões, setecentos e cinquenta e seis mil, trezentos e sessenta e três reais e noventa e quatro centavos), em 31 de maio de APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/

53 EMPRESA: INVITEL S.A. DATA BASE: 31/05/09 CONTAS RELEVANTES CONTABIL VALOR ( REAIS) PRO FORMA * ATIVO , ,74 CIRCULANTE , ,69 DISPONÍVEL , ,71 DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES , ,02 OUTROS CRÉDITOS , ,41 IMPOSTOS A RECUPERAR , ,55 NÃO CIRCULANTE , ,05 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO , ,47 PERMANENTE , ,58 INVESTIMENTOS , ,49 SOLPART PART. S.A. 99,9999% , ,49 INTANGÍVEL , ,09 ÁGIO SOLPART PART. S.A , ,09 PASSIVO , ,80 CIRCULANTE , ,80 FORNECEDORES 127,00 127,00 OUTRAS OBRIGAÇÕES , ,80 AFAC ,37 0,00 NÃO CIRCULANTE 0,00 0,00 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 0,00 0,00 PATRIMÔNIO LÍQUIDO , ,94 * Considerada a capitalização do AFAC APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/

54 6. CONCLUSÃO À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o valor do patrimônio líquido contábil de INVITEL corresponde a R$ ,94 (um bilhão, setecentos e oitenta e seis milhões, setecentos e cinquenta e seis mil, trezentos e sessenta e três reais e noventa e quatro centavos), em 31 de maio de Desconsiderando-se o investimento que INVITEL detém em SOLPART, o acervo líquido a ser incorporado por SOLPART será.de R$ ,45 (trezentos e oitenta e quatro milhões, trezentos e nove mil, trezentos e noventa e cinco reais e quarenta e cinco centavos). Estando o laudo RJ-0190/09-01 concluído, composto por 10 (dez) folhas digitadas de um lado e 02 (dois) anexos e extraído em 03 (três) vias originais, a APSIS Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ e CORECON/RJ RF/ , empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários. Rio de Janeiro, 03 de julho de APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/

55 7. RELAÇÃO DE ANEXOS 1. DOCUMENTO DE SUPORTE 2. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS SÃO PAULO SP Alameda Franca, 1467, 44 São Paulo - SP CEP: Tel.: RIO DE JANEIRO RJ Rua São José, 90, grupo 1802 Centro, CEP: Tel.: Fax: APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/

56 ANEXO 1

57 INVITEL S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:43:55 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 1 ATIVO ,17 D , , ,74 D 1.1 ATIVO CIRCULANTE ,74 D , , ,69 D DISPONIVEL ,80 D , , ,71 D BANCOS CONTA MOVIMENTO 7.522,84 D , , ,25 D BANCOS CONTA MOVIMENTO 7.522,84 D , , ,25 D ITAU 7.522,84 D , , ,25 D APLICACOES FINANCEIRAS ,96 D , , ,46 D APLICACOES DE LIQUIDEZ IMEDIATA ,96 D , , ,46 D BANCO PACTUAL ,27 D , , ,22 D ITAU ,69 D 5.195, , ,24 D VALORES A RECEBER ,94 D , , ,98 D OUTROS CREDITOS ,43 D 0, , ,43 D CREDITOS A TERCEIROS ,43 D 0, , ,43 D ADIANTAMENTO A FORNECEDORES 3.797,10 D 0, ,00 305,10 D JUROS A RECEBER ,64 D 0,00 0, ,64 D ADIANTAMENTO A TERCEIROS ,67 D 0,00 0, ,67 D DIVIDENDOS E BONIFICACOES ,02 D 0,00 0, ,02 D IMPOSTOS A RECUPERAR ,51 D ,04 0, ,55 D IMPOSTOS A RECUPERAR - IRRF 686,16 D ,19 0, ,35 D IRRF S/ APLIC. FINANCEIRA - ANO 686,16 D ,19 0, ,35 D IMPOSTOS A RECUPERAR - IRPJ ,40 D ,85 0, ,25 D IRPJ A COMPENSAR - ANOS ANTERIO ,40 D ,85 0, ,25 D IMPOSTOS A RECUPERAR - CSLL ,38 D 9.616,93 0, ,31 D CSLL A COMPENSAR - ANOS ANTERIO ,38 D 9.616,93 0, ,31 D IMPOSTOS A RECUPERAR - ORGAOS P 755,00 D 0,00 0,00 755,00 D INSS A RECUPERAR 755,00 D 0,00 0,00 755,00 D OUTROS IMPOSTOS A RECUPERAR 5.748,57 D 33,07 0, ,64 D

58 INVITEL S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:43:55 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL OUTROS IMPOSTOS A RECUPERAR 5.748,57 D 33,07 0, ,64 D 1.2 REALIZAVEL A LONGO PRAZO ,47 D 0,00 0, ,47 D DEPOSITOS RESTITUIVEIS E VALORE ,47 D 0,00 0, ,47 D OUTROS DEPOSITOS JUDICIAIS ,47 D 0,00 0, ,47 D OUTROS DEPOSITOS JUDICIAIS ,47 D 0,00 0, ,47 D OUTROS DEPOSITOS JUDICIAIS ,47 D 0,00 0, ,47 D 1.3 ATIVO PERMANENTE ,96 D 6.346, , ,58 D INVESTIMENTOS ,87 D 6.346, , ,49 D PARTIC. PERMANENTES EM COLIGADA ,87 D 6.346, , ,49 D AVALIADOS P/ METODO EQUIV. PA ,09 D 0, , ,49 D SOLPART PARTICIPACOES SA ,09 D 0, , ,49 D AGIO/DESAGIO 6.346,22 C 6.346,22 0,00 0, DESAGIO 6.346,22 C 6.346,22 0,00 0, INTANGIVEL ,09 D 0,00 0, ,09 D INTANGIVEL ,09 D 0,00 0, ,09 D AGIO ,09 D 0,00 0, ,09 D AGIO EM CONTROLADAS ,33 D 0,00 0, ,33 D AMORTIZACAO DO AGIO ,24 C 0,00 0, ,24 C

59 INVITEL S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:43:56 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 2 PASSIVO ,17 C , , ,74 C 2.1 PASSIVO CIRCULANTE ,76 C , , ,17 C FORNECEDORES 0, , ,16 127,00 C FORNECEDORES NACIONAIS 0, , ,16 127,00 C FORNECEDORES DE MATERIAIS E SER 0, , ,16 127,00 C FORNECEDORES DIVERSOS 0, , ,16 127,00 C OUTRAS OBRIGACOES ,76 C , , ,80 C OUTRAS SOCIAIS / TRIBUTARIAS ,26 C 1.493, , ,98 C OBRIGACOES SOCIAIS ,72 C 0,00 0, ,72 C CONTRIBUICAO SINDICAL PATRONAL ,72 C 0,00 0, ,72 C OBRIGACOES TRIBUTARIAS 378,54 C 1.493, ,64 815,26 C PIS A RECOLHER 0,00 0,00 104,71 104,71 C COFINS A RECOLHER 0,00 0,00 482,31 482,31 C CSLL A RECOLHER 0, , ,89 0, IRRF TERCEIROS 276,51 C 54,00 0,00 222,51 C ISS TERCEIROS 82,06 C 82,06 0,00 0, IRRF S MUTUO 19,97 C 19,97 5,73 5,73 C CONTAS A PAGAR INTERCOMPANHIA ,55 C , ,22 0, COLIGADAS / CONTROLADAS ,55 C , ,22 0, NOTAS PROMISSORIAS A PAGAR ,00 C ,00 0,00 0, JUROS A PAGAR S NOTAS PROMISSOR ,35 C , ,42 0, COLOCACAO NOTAS PROMISSORIAS ,80 D 0, ,80 0, CREDORES DIVERSOS 2.385,56 C 0,00 0, ,56 C CREDORES 2.385,56 C 0,00 0, ,56 C OUTROS RECEBIMENTOS 2.385,56 C 0,00 0, ,56 C TRANSACAO COM PARTES RELACIONAD 2.354,39 C 0,00 25, ,26 C TRANSACAO COM PARTES RELACIONAD 2.354,39 C 0,00 25, ,26 C MUTUO TELEMAR 2.354,39 C 0,00 25, ,26 C ADIANTAMENTO PARA FUTURO AUMENT 0, , , ,37 C

60 INVITEL S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:43:56 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL ADIANTAMENTO PARA FUTURO AUMENT 0, , , ,37 C ADIANTAMENTO PARA FUTURO AUMENT 0, , , ,37 C ADIANTAMENTO PARA FUTURO AUMENT 0, , , ,37 C 2.4 PATRIMONIO LIQUIDO ,41 C ,84 0, ,57 C CAPITAL SOCIAL ,82 C 0,00 0, ,82 C CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO ,82 C 0,00 0, ,82 C NACIONAL ,92 C 0,00 0, ,92 C CAPITAL NACIONAL ,92 C 0,00 0, ,92 C ESTRANGEIRO ,90 C 0,00 0, ,90 C CAPITAL SOCIAL ,90 C 0,00 0, ,90 C RESERVAS ,90 C 0,00 0, ,90 C RESERVAS DE CAPITAL ,90 C 0,00 0, ,90 C RESERVAS ESPECIAL DE CAPITAL ,90 C 0,00 0, ,90 C BONUS DE SUBSCRICAO 1.193,72 C 0,00 0, ,72 C RESERVA DE CAPITAL INTEGRALIZAD ,18 C 0,00 0, ,18 C LUCROS OU PREJUIZOS ACUMULADOS ,31 D ,84 0, ,15 D LUCROS OU PREJUIZOS ACUMULADOS ,31 D ,84 0, ,15 D PREJUIZOS ACUMULADOS ,23 D 0,00 0, ,23 D PREJUIZOS ACUMULADOS ,23 D 0,00 0, ,23 D RESULTADO DO EXERCICIO ,08 D ,84 0, ,92 D JANEIRO ,66 D 0,00 0, ,66 D FEVEREIRO ,10 D 0,00 0, ,10 D MARCO ,02 D 0,00 0, ,02 D ABRIL ,30 D 0,00 0, ,30 D MAIO 0, ,84 0, ,84 D

61 INVITEL S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:43:56 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 5 DESPESAS ,08 D , , ,92 D 5.1 OPERACIONAIS ,08 D , , ,92 D DESPESAS GERAIS ,01 D ,35 0, ,36 D OCUPACAO 874,15 D 0,00 0,00 874,15 D ALUGUEIS IMOVEIS 863,51 D 0,00 0,00 863,51 D ALUGUEL 602,42 D 0,00 0,00 602,42 D CONDOMINIO 261,09 D 0,00 0,00 261,09 D MANUTENCAO E REPAROS / CONSERVA 10,64 D 0,00 0,00 10,64 D MANUTENCAO EQUIP ESCRIT/UTENS 10,64 D 0,00 0,00 10,64 D UTILIDADES E SERVICOS 1.387,81 D 127,00 0, ,81 D PUBLICOS 1.222,71 D 88,00 0, ,71 D ENERGIA ELETRICA 39,40 D 0,00 0,00 39,40 D CARTORIO 860,00 D 0,00 0,00 860,00 D MOTOBOY 323,31 D 88,00 0,00 411,31 D COMUNICACOES 165,10 D 39,00 0,00 204,10 D TELEFONE 48,10 D 0,00 0,00 48,10 D INTERNET 117,00 D 39,00 0,00 156,00 D SERVICOS PROFISSIONAIS ,59 D 8.000,00 0, ,59 D PESSOA JURIDICA ,59 D 8.000,00 0, ,59 D AUDITORIA ,00 D 0,00 0, ,00 D ASSESSORIA 5.534,03 D 0,00 0, ,03 D CONTABILIDADE ,00 D 8.000,00 0, ,00 D ADVOGADOS 8.850,00 D 0,00 0, ,00 D DESPACHANTE 600,00 D 0,00 0,00 600,00 D TRADUCAO 353,68 D 0,00 0,00 353,68 D OUTROS SERVICOS ,88 D 0,00 0, ,88 D VENDAS ,40 D ,16 0, ,56 D MARKETING ,40 D ,16 0, ,56 D PROPAGANDA, PUBLICIDADE E COMUN ,40 D ,16 0, ,56 D IMPOSTOS E TAXAS ,16 D 587,02 0, ,18 D

62 INVITEL S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:43:57 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL MUNICIPAL ,52 D 0,00 0, ,52 D IPTU 29,68 D 0,00 0,00 29,68 D OUTROS IMPOSTOS E TAXAS ,84 D 0,00 0, ,84 D ESTADUAL ,72 D 0,00 0, ,72 D CONTRIBUICAO PATRONAL ,72 D 0,00 0, ,72 D FEDERAL 4.494,92 D 587,02 0, ,94 D PIS S/ OUTRAS RECEITAS 0,00 104,71 0,00 104,71 D COFINS S/ OUTRAS RECEITAS 0,00 482,31 0,00 482,31 D COMISSOES E TAXAS - CVM 3.314,80 D 0,00 0, ,80 D TAXAS E EMOLUMENTOS 1.180,12 D 0,00 0, ,12 D INDEDUTIVEIS 0, ,17 0, ,17 D GERAIS 0, ,17 0, ,17 D OUTROS IMPOSTOS E TAXAS 0, ,17 0, ,17 D DESPESAS GERAIS 423,90 D 0,00 0,00 423,90 D GERAIS 423,90 D 0,00 0,00 423,90 D MATERIAL DE ESCRITORIO 388,42 D 0,00 0,00 388,42 D COPA 35,48 D 0,00 0,00 35,48 D FINANCEIRAS ,40 D , , ,51 D RECEITAS ,77 C 0, , ,29 C APLICACOES RECURSOS ,56 C 0, , ,08 C APLICACAO FINANCEIRA ,64 C 0, , ,31 C VARIACAO MONETARIA ATIVA S TRIB ,92 C 0, , ,77 C VARIACAO CAMBIAL ATIVA 8.835,72 C 0,00 0, ,72 C OUTRAS VARIACOES CAMBIAIS ATIVA 8.835,72 C 0,00 0, ,72 C OUTROS 184,49 C 0,00 0,00 184,49 C RECUPERACAO DESPESAS 184,49 C 0,00 0,00 184,49 C DESPESAS ,17 D ,63 0, ,80 D JUROS PASSIVOS ,76 D ,07 0, ,83 D

63 INVITEL S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:43:57 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL JUROS CALCULADOS 67,67 D 0,00 0,00 67,67 D JUROS S NOTAS PROMISSORIAS ,35 D ,49 0, ,84 D JUROS S MUTUO 88,74 D 28,58 0,00 117,32 D MULTAS 199,08 D 0,00 0,00 199,08 D MULTAS PAGAS 199,08 D 0,00 0,00 199,08 D BANCARIAS 132,19 D 3,02 0,00 135,21 D TAXAS E DESPESAS BANCARIAS 36,88 D 0,00 0,00 36,88 D IOF 95,31 D 3,02 0,00 98,33 D OUTROS ,14 D ,54 0, ,68 D COBRANCA DE SERVICOS DE ACOES 4.076,14 D 966,74 0, ,88 D COBRANCA DE SERVICOS NOTAS PROM 8.000,00 D 1.600,00 0, ,00 D DESP. COLOCACAO NOTAS PROMISSOR 0, ,80 0, ,80 D OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPER ,33 C , , ,05 D LUCROS E PREJ. DE PARTICIPACOES ,33 C , , ,05 D LUCROS DE PARTICIPACOES EM OUTR ,33 C 0,00 0, ,33 C RESULTADO POSITIVO EQUIVALENCIA ,33 C 0,00 0, ,33 C PREJUIZO DE PARTICIPACOES EM OU 0, ,60 0, ,60 D RESULTADO NEGATIVO EQUIVALENCIA 0, ,60 0, ,60 D OUTRAS DEPESAS OPERACIONAIS 0,00 0, , ,22 C OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS 0,00 0, , ,22 C

64 INVITEL S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:43:57 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 9 RESULTADO DO EXERCICIO ,08 C 0, , ,92 C 9.1 RESULTADO DO EXERCICIO ,08 C 0, , ,92 C RESULTADO DO EXERCICIO ,08 C 0, , ,92 C RESULTADO DO EXERCICIO ,08 C 0, , ,92 C RESULTADO DO EXERCICIO ,08 C 0, , ,92 C JANEIRO ,66 C 0,00 0, ,66 C FEVEREIRO ,10 C 0,00 0, ,10 C MARCO ,02 C 0,00 0, ,02 C ABRIL ,30 C 0,00 0, ,30 C MAIO 0,00 0, , ,84 C T O T A I S D O P E R I O D O: , ,

65 ANEXO 2

66 GLOSSÁRIO ABORDAGEM DA RENDA - método de avaliação pela conversão a valor presente de benefícios econômicos esperados. ABORDAGEM DE ATIVOS - método de avaliação onde todos os ativos e passivos (incluindo os não contabilizados) tem seu valor ajustado aos seus valores de mercado. ABORDAGEM DE MERCADO - método de avaliação onde são adotados múltiplos derivados de preço de vendas de bens similares. ÁREA ÚTIL - área utilizável do imóvel, medida pela face interna das paredes que o limitam. ÁREA PRIVATIVA - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, pilares, etc.) e hall de elevadores (em casos particulares). ATIVOS NÃO OPERACIONAIS - são aqueles ativos que não estão ligados diretamente às atividades de operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu funcionamento. AVALIAÇÃO - ato ou processo de determinar o valor de uma empresa, participação acionaria ou outro ativo. BENEFÍCIOS ECONÔMICOS - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa líquido, etc. BETA - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. BETA ALAVANCADO valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. ÁREA EQUIVALENTE DE CONSTRUÇÃO - área construída sobre a qual, é aplicada a equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os postulados da NB-140 da ABNT. ÁREA HOMOGENEIZADA - área útil, privativa ou construída com tratamentos matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios fixados pela APSIS, baseado no mercado imobiliário. ATIVOS TANGÍVEIS - ativos de existência física tais como terrenos, construções, máquinas e equipamentos, móveis e utensílios. CAPM do inglês Capital Asset Pricing Model - modelo no qual o custo de capital para qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescido de prêmio de risco proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo. Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Acionista. CAPITAL INVESTIDO somatório de capital próprio e de terceiros investidos numa empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros (curto e longo prazo) devendo ser especificada dentro do contexto da avaliação. CAPITALIZAÇÃO - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. ATIVOS INTANGÍVEIS ativos não físicos (marcas, patentes, direitos, contratos, segredo industrial, etc.) que garantem direitos e valor ao seu proprietário. CONTROLE - poder de direcionar a gestão estratégica, política e administrativa de uma empresa. ATIVOS OPERACIONAIS - bens fundamentais ao funcionamento da empresa. CUSTO DE CAPITAL - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa de fundos para determinado investimento. APSIS CONSULTORIA 1

67 CVM Comissão de Valores Mobiliários. DATA BASE data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação. DATA DE EMISSÃO data de encerramento do laudo de avaliação, quando as conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. EMPRESA - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento detentora de atividade econômica. ENTERPRISE VALUE valor econômico da firma. EQUITY VALUE valor econômico do patrimônio líquido. DCF do inglês Discounted Cash Flow), que significa fluxo de caixa descontado. DESCONTO POR FALTA DE CONTROLE - valor ou percentual deduzido do valor pró rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de controle. ESTRUTURA DE CAPITAL - composição do capital investido de uma empresa entre capital próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento). FCFF do inglês Free Cash Flow to Firm, que significa fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa livre desalavancado. DESCONTO POR FALTA DE LIQUIDEZ - valor ou percentual deduzido do valor pró rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. DÍVIDA LÍQUIDA caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de subscrição. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE documentação levantada e fornecida pelo cliente na qual estão baseadas as premissas do laudo. FLUXO DE CAIXA - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa, durante determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional, etc.) FLUXO DE CAIXA DO CAPITAL INVESTIDO fluxo de caixa gerado pela empresa a ser revertido aos financiadores (juros e amortizações) e aos acionistas (dividendos) depois de considerados custo e despesas operacionais e investimentos de capital. FLUXO DE CAIXA OPERACIONAL o fluxo de caixa operacional leva em consideração somente as receitas e receitas efetivamente recebidas e desembolsadas, provenientes das operações da companhia. DRIVERS direcionadores de valor ou variáveis-chave. FREE FLOAT percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa. EBIT do inglês Earnings Before Interests and Taxes, que significa Lucro Antes juros e Impostos. EBTIDA do inglês Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, que significa Lucros Antes de Juros, Impostos, depreciação e Amortização. GOODWILL ativo intangível resultante de nome, reputação, carteira de clientes, lealdade, localização e demais fatores similares que não podem ser identificados separadamente. LIQUIDEZ capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em pagamento de determinada dívida. APSIS CONSULTORIA 2

68 MEP Método de Equivalência Patrimonial. MÉTODO DE AVALIAÇÃO cada uma das abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de uma empresa, participação acionaria ou outro ativo. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de uma empresa, participação acionaria ou outro ativo. MÚLTIPLO valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por uma medida da empresa (receita, lucro, volume de clientes, etc.). PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO - vide abordagem de ativos. PRÊMIO DE CONTROLE - valor ou percentual de um valor pró rata de lote ações controladoras sobre o valor pró rata de ações sem controle, que refletem o poder do controle. Rd (Custo da Dívida) é uma medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, outros. Re (Custo de Capital Próprio) o custo de capital próprio é o retorno requerido pelo acionista pelo capital investido. RISCO DO NEGÓCIO - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira. TAXA DE CAPITALIZAÇÃO - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios econômicos em valor em um período simples. TAXA DE DESCONTO - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de benefícios econômicos futuros em valor presente. TAXA INTERNA DE RETORNO taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa futuro é equivalente ao custo do investimento. VALOR - preço expresso em quantidade monetária. VALOR ATUAL - É o valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em que se encontra o bem. VALOR DA PERPETUIDADE - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo de caixa. VALOR DE DANO ELÉTRICO - É uma estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do Valor de Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos equipamentos e da experiência em manutenção corretiva dos técnicos da APSIS. VALOR DE INVESTIMENTO - valor para um investidor em particular, baseado em interesses particulares no bem em análise tais como sinergia com demais empresas de um investidor, diferentes percepções de risco e desempenhos futuros, etc. VALOR DE LIQUIDAÇÃO - É o valor de um bem colocado à venda no mercado, fora do processo produtivo original. Ou seja, é o valor que se apuraria caso o bem, fosse desativado e colocado à venda separadamente, levando-se em consideração os custos de desmontagem ou demolição (no caso de imóveis), estocagem e transporte. VALOR (JUSTO) DE MERCADO - valor pelo qual o bem troca de propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas as partem têm conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma das partes está sob pressão de fazê-lo. VALOR DE REPOSIÇÃO POR NOVO - valor baseado no que o bem custaria (geralmente ao nível de preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro, em estado de novo, igual ou similar. APSIS CONSULTORIA 3

69 VALOR DE SEGURO - É o valor pelo qual uma Companhia de Seguros assume os riscos e não se aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais. VALOR PRESENTE - valor (em uma data base específica) de um benefício econômico futuro, calculado pela aplicação de uma taxa de desconto. VALOR DE SUCATA - É o valor do bem no final da sua vida útil, levando-se em consideração os custos de desmontagem ou demolição (em caso de imóveis), estocagem e transportes. VALOR RESIDUAL - É o valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada a aquela em que ele se torna sucata, levando-se em consideração que durante o período ele estará em operação. VALOR MÁXIMO DE SEGURO - É o valor máximo do bem pelo qual é recomendável que ele seja segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50%, deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e, bem com depreciação menor do que 50%, deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição. VIDA ÚTIL - período de tempo no qual o ativo pode gerar benefícios econômicos. WACC - do inglês Weighted Average Cost of Capital - modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros). APSIS CONSULTORIA 4

70 Pequenos detalhes fazem a diferença A APSIS faz história há mais de 28 anos. Durante todo esse tempo, participou da história do Brasil e do mundo, em suas diversas mudanças: econômicas, políticas, sociais, culturais e tecnológicas. Hoje, é referência em avaliação de empresas, avaliação de marcas e outros intangíveis, avaliação patrimonial de ativos, consultoria e negócios imobiliários, gestão de ativo fixo e gestão ambiental, com atuação no Brasil e no exterior. É a diferença essencial na conquista de grandes negócios. avaliação de negócios Avaliação de empresas Avaliação de marcas e outros ativos intangíveis Estudo de viabilidade de projetos Plano de negócios Laudos para reorganização societária (Lei das S/A, RIR, FASB, IFRS e outros) Perícias judiciais ativo fixo Inventário patrimonial Avaliação de ativos Conciliação de dados (físico x contábil) Base contábil (cadastro, exportação e importação) Treinamento, normatização e auditoria de processos Serviços especializados em consultoria patrimonial laudos emitidos em todo o território nacional. Equipes coordenadas por engenheiros pós-graduados, com cursos de extensão no Brasil e no exterior. Cumprimento das normas ABNT, CVM, ESA, USPAP, Finep, BNDES e Receita Federal. Qualidade internacional de acordo com os padrões da ASA (American Society of Appraisers) e IBA (Institute of Business Appraisers). Informações do mercado financeiro online.. sustentabilidade corporativa Política de RSA MDL e Créditos de Carbono Diagnóstico sócio-ambiental Desenvolvimento Sustentável (DJSI e ISE) Auditorias ambientais (Princípios do Equador e outros) Relatórios de Responsabilidade Social (Ethos e GRI) Documentos éticos Gestão da Comunicação V alor negócios imobiliários Prospecção de imóveis Renegociação de contratos de aluguel Desmobilização Avaliação imobiliária Assessoria a investidores e fundos Gestão de carteira imobiliária Estudos de vocação e viabilidade Venda e locação de imóveis ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA ALLIANT ENERGY AMBEV ( INTERBREW) - COMPANHIA BRASILEIRA DAS AMÉRICAS BANCO BANIF BANCO BRADESCO BANCO DO BRASIL BANCO IBI BANCO ITAÚ BARBOSA, MÜSSNICH & ARAGÃO ADVOGADOS BELGO SIDERURGIA (GRUPO ARCELOR) BHP BILLITON METAIS BNDES - BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL BORIS LERNER, FRAZÃO, GARCIA, MALVAR E CONSULTORES BR - PETROBRAS DISTRIBUIDORA CAEMI MINERAÇÃO E METALURGIA CARIOCA CHRISTIANI-NIELSEN ENGENHARIA CARREFOUR COMÉRCIO E INDÚSTRIA CEG - COMPANHIA DISTRIBUIDORA DE GÁS DO RIO DE JANEIRO CETUS INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES CIA FORÇA E LUZ CATAGUAZES LEOPOLDINA CLARO COCA-COLA CONSTRUTORA ANDRADE GUTIERREZ COTEMINAS - COMPANHIA DE TECIDOS NORTE DE MINAS CREDICARD CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CSN - COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL CVRD - COMPANHIA VALE DO RIO DOCE DIAGEO DROGASIL ELETROBRÁS - CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS EMBRATEL - EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES ESSO BRASILEIRA DE PETRÓLEO LIMITADA FGV - FUNDAÇÃO GETÚLIO VARGAS FINEP - FINANCIADORA DE ESTUDOS E PROJETOS FLEXTRONICS FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS GAFISA S.A GERDAU AÇO MINAS GERAIS GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES GOLDMAN SACHS GOUVÊA VIEIRA ADVOGADOS GP INVESTIMENTOS GRUPO BRASCAN GRUPO GLOBO GRUPO MULTIPLAN GRUPO OI (TELEMAR) GRUPO PÃO DE AÇÚCAR GRUPO VOTORANTIM HSBC BANK BRASIL INTELIG TELECOM KEPPEL FELS BRASIL LAFARGE BRASIL LIGHT - SERVIÇOS DE ELETRICIDADE LIQUIGÁS DISTRIBUIDORA LOBO & IBEAS ADVOGADOS LOJAS AMERICANAS LOJAS RENNER MATTOS FILHO, VEIGA FILHO, MARREY JR. E QUIROGA MONSANTO DO BRASIL NESTLÉ BRASIL PETROBRAS - PETRÓLEO BRASILEIRO PETROS - FUNDAÇÃO PETROBRÁS DE SEGURIDADE SOCIAL PINHEIRO NETO ADVOGADOS PONTO FRIO (GLOBEX UTILIDADES) PREVI - CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL REDE RECORD REPSOL YPF BRASIL ROLLS-ROYCE ENERGIA SHELL BRASIL SHV GÁS BRASIL SOCIEDADE MICHELIN SOUZA, CESCON AVEDISSIAN, BARRIEU E FLESCH ADVOGADOS SUL AMÉRICA TIM BRASIL UBS PACTUAL ULHÔA CANTO, REZENDE E GUERRA ADVOGADOS UNIBANCO UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS VALESUL ALUMÍNIO VARIG VEIRANO ADVOGADOS VISANET VIVO WHITE MARTINS WORLD MINERALS DO BRASIL Rio de Janeiro -RJ Rua São José, 90 - Grupo 1802 Centro, CEP Tel.: +55 (21) Fax: +55 (21) São Paulo - SP Alameda Franca, Conj. 44 Jardim Paulista - CEP Tel.: +55 (11) Fax: +55 (11) A diferença nos grandes negócios. 30anos

71 SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A. LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0190/ /3 VIAS

72 LAUDO RJ-0190/09-02 DATA BASE: 31 de maio de SOLICITANTE: COPART 1 PARTICIPAÇÕES S.A., com sede à Rua Humberto de Campos, nº 425, 5º andar (parte), Leblon, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , doravante denominada COPART 1. OBJETO: SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A., com sede à Rua General Polidoro, nº 99, 5º andar (parte), Botafogo, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , doravante denominada SOLPART. OBJETIVO: Constatar o valor do patrimônio líquido contábil de SOLPART para fins de incorporação por COPART 1, nos termos dos arts. 226 e 227 da Lei nº 6.404, de (Lei das S/A). APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/

73 ÍNDICE 1.INTRODUÇÃO PRINCÍPIOS E RESSALVAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONCLUSÃO RELAÇÃO DE ANEXOS APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/

74 1. INTRODUÇÃO A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda., doravante denominada APSIS, com sede na Rua São José, nº 90 - grupo 1.802, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº / , foi nomeada para determinar o valor do patrimônio líquido contábil da SOLPART para fins de incorporação por COPART 1, nos termos dos arts. 226 e 227 da Lei nº 6.404, de (Lei das S/A). Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas no documento e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes: Balanço da empresa SOLPART em 31 de maio de A APSIS realizou recentemente avaliações para empresas de capital aberto para diversas finalidades nas seguintes empresas: AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/A BANCO PACTUAL S/A CIMENTO MAUÁ S/A ESTA-EMPRESA SANEADORA TERRITORIAL AGRÍCOLA S/A. GEODEX COMMUNICATIONS DO BRASIL S/A GERDAU S/A HOTÉIS OTHON S/A IBEST S/A L.R. CIA. BRAS. PRODS. HIGIENE E TOUCADOR S/A LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A LOJAS AMERICANAS S/A MINASGÁS S/A DISTRIB. DE GÁS COMBUSTÍVEL REPSOL YPF BRASIL S/A TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/A WAL PETROLEO S/A A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: AMILCAR DE CASTRO gerente de projetos ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA engenheira civil pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ ) CESAR DE FREITAS SILVESTRE contador (CRC/RJ 44779/O-3) FLÁVIO LUIZ PEREIRA contador (CRC/RJ /O-9) LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA engenheiro mecânico mestrado em administração de empresas (CREA/RJ ) MARGARETH GUIZAN DA SILVA OLIVEIRA engenheira civil, (CREA/RJ ) RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO engenheiro civil pós-graduado em engenharia econômica (CREA/RJ D) SÉRGIO FREITAS DE SOUZA economista (CORECON/RJ ) APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/

75 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS Este trabalho obedece criteriosamente os seguintes princípios fundamentais descritos a seguir: Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente relatório, são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas nos mesmos. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste relatório. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de Avaliações, incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. No presente relatório assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório. O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores preparou as análises e respectivas conclusões. Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não as listadas no presente relatório. O presente relatório atende às especificações e aos critérios estabelecidos pelo USPAP (Uniform Standards of Professional Appraisal Practice), além das exigências impostas por diferentes órgãos e regulamentos, no que for aplicável, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, CVM Comissão de Valores Mobiliários, SUSEP - Superintendência de Seguros Privados, RIR Regulamento de Imposto de Renda etc. Os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para qualidade das respectivas conclusões contidas neste trabalho. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/

76 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste relatório a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados e dados projetados não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Assim, a APSIS assumiu como verdadeiros os dados e informações obtidos para este relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso de COPART 1 e demais empresas envolvidas no projeto, visando ao objetivo já descrito. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais a COPART 1 ou a outras partes como conseqüência da utilização dos dados e informações fornecidas pela empresa e constante neste relatório. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/

77 4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO Exame da documentação de suporte já mencionada, objetivando verificar uma escrituração feita em boa forma e obedecendo às disposições legais regulamentares, normativas, estatutárias e contratuais que regem a matéria, dentro de Princípios e Convenções de Contabilidade Geralmente Aceitos. Foi examinado o balancete contábil de SOLPART e todos os documentos necessários à elaboração deste laudo, que foi realizado a partir do balanço da SOLPART finalizado em 31 de maio de Apuraram os peritos que os ativos e os passivos de SOLPART encontram-se devidamente contabilizados. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/

78 5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Foram examinados os livros de contabilidade SOLPART e todos os demais documentos necessários à elaboração deste laudo. Foram considerados os seguintes eventos subsequentes ocorridos após a data base do laudo: Incorporação de INVITEL S.A. (INVITEL) por SOLPART em 31/07/09; Após incorporação de INVITEL pela SOLPART os dividendos ativos e passivos existentes entre as duas empresas no valor de R$ ,02 (quarenta e dois milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil, novecentos e vinte e três reais e dois centavos), foram compensados. Apuraram os peritos que o valor do patrimônio líquido contábil de SOLPART, considerados os eventos ocorridos acima descritos e demonstrados no balanço pro forma apresentado a seguir, é de R$ ,76 (um bilhão, setecentos e oitenta e seis milhões, setecentos e cinquenta e seis mil, trezentos e oitenta e seis reais e setenta e seis centavos), em 31 de maio de APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/

79 EMPRESA: SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A. DATA BASE: 31/05/09 CONTAS VALOR ( REAIS) RELEVANTES CONTABIL INCORPORAÇÃO * AJUSTES ** PRO FORMA *** ATIVO , , , ,90 CIRCULANTE , , , ,45 DISPONÍVEL , ,71 0, ,83 DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES 0, , ,02 0,00 JUROS S/ CAPITAL PRÓPRIO ,02 0,00 0, ,02 OUTROS CRÉDITOS 251, ,41 0, ,51 TRIBUTOS A COMPENSAR , ,55 0, ,09 NÃO CIRCULANTE , ,56 0, ,45 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 0, ,47 0, ,47 OUTROS 0, ,47 0, ,47 PERMANENTE , ,09 0, ,98 INVESTIMENTOS ,67 0,00 0, ,67 BRASIL TELECOM PART. S.A. 19,0095% ,67 0,00 0, ,67 SOLPART PART. S.A. 0,00 0,00 0,00 0,00 INTANGÍVEL , ,09 0, ,31 ÁGIO BRASIL TELECOM PART. S.A ,22 0,00 0, ,22 ÁGIO SOLPART PART. S.A. 0, ,09 0, ,09 PASSIVO , , , ,14 CIRCULANTE , , , ,14 FORNECEDORES 54,00 127,00 0,00 181,00 OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS E SOCIAIS ,86 0,00 0, ,86 DIVIDENDOS A PAGAR , , , ,80 MUTUO TELEMAR ,54 0,00 0, ,54 OUTRAS OBRIGACOES ,94 0,00 0, ,94 NÃO CIRCULANTE 0,00 0,00 0,00 0,00 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 0,00 0,00 0,00 0,00 APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/09-02 PATRIMÔNIO LÍQUIDO , ,45 0, ,76 * Considerado o balanço Pro Forma de INVITEL já com a capitalização do AFAC ** Considerando compensação de dividendos existentes entre SOLPART e INVITEL *** Considerado o balanço Pro Forma de SOLPART já com a incorporação do acervo líquido de INVITEL 8

80 6. CONCLUSÃO À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o valor do patrimônio líquido contábil de SOLPART, considerados os eventos subsequentes anteriormente mencionados, corresponde a R$ ,76 (um bilhão, setecentos e oitenta e seis milhões, setecentos e cinquenta e seis mil, trezentos e oitenta e seis reais e setenta e seis centavos), em 31 de maio de Desconsiderando-se o investimento que COPART 1 detém em SOLPART, resultado da incorporação de INVITEL pela SOLPART, e respectivas compensações dos dividendos entre INVITEL e SOLPART, o acervo líquido a ser incorporado pela COPART 1 será de R$ ,09 (setecentos e noventa e seis milhões, quatrocentos e noventa e oito mil, cento e quatorze reais e nove centavos). Estando o laudo RJ-0190/09-02 concluído, composto por 10 (dez) folhas digitadas de um lado e 02 (dois) anexos e extraído em 03 (três) vias originais, a APSIS Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ e CORECON/RJ RF/ , empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários. Rio de Janeiro, 03 de julho de APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/

81 7. RELAÇÃO DE ANEXOS 1. DOCUMENTO DE SUPORTE 2. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS SÃO PAULO SP Alameda Franca, 1467, 44 São Paulo - SP CEP: Tel.: RIO DE JANEIRO RJ Rua São José, 90, grupo 1802 Centro, CEP: Tel.: Fax: APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0190/

82 ANEXO 1

83 SOLPART PARTICIPACOES S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:25:42 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 1 ATIVO ,14 D , , ,67 D 1.1 ATIVO CIRCULANTE ,45 D , , ,78 D DISPONIVEL ,35 D , , ,12 D BANCOS CONTA MOVIMENTO 0, , , ,72 D BANCOS CONTA MOVIMENTO MATRIZ 0, , , ,72 D BANCO ITAU.S.A. 0, , , ,72 D BANCO PACUTAL 0, , ,00 0, APLICACOES FINANCEIRAS DE LIQUI ,35 D , , ,40 D APLICACOES FINANCEIRAS DE LIQUI ,35 D , , ,40 D BANCO ITAU.S.A ,32 D 485, ,87 0, BANCO PACUTAL ,03 D , , ,40 D OUTROS CREDITOS ,12 D 0,00 0, ,12 D CONTAS A RECEBER DE TERCEIROS 251,10 D 0,00 0,00 251,10 D ADIANTAMENTO A FORNECEDORES 251,10 D 0,00 0,00 251,10 D ADIANTAMENTO A FORNECEDORES 251,10 D 0,00 0,00 251,10 D TRANSACOES COM PARTES RELACIONA ,02 D 0,00 0, ,02 D TRANSACOES COM PARTES RELACIONA ,02 D 0,00 0, ,02 D JSCP A RECEBER ,02 D 0,00 0, ,02 D TRIBUTOS A COMPENSAR E RECUPERA ,98 D , , ,54 D TRIBUTOS RETIDOS NA FONTE 0, ,76 0, ,76 D TRIBUTOS RETIDOS NA FONTE 0, ,76 0, ,76 D IRRF - APLICACAO FINANCEIRA 0, ,76 0, ,76 D TRIBUTOS PAGOS ANTECIPADAMENTE ,11 D ,60 0, ,71 D TRIBUTOS PAGOS ANTECIPADAMENTE ,11 D ,60 0, ,71 D IRPJ ESTIMATIVA ,82 D ,58 0, ,40 D CSLL ESTIMATIVA ,29 D 7.296,02 0, ,31 D SALDO NEGATIVO IRPJ E CSLL ,58 D ,62 0, ,20 D

84 SOLPART PARTICIPACOES S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:25:43 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL IRPJ A RECUPERAR ,58 D ,62 0, ,20 D IRPJ A RECUPERAR ,58 D ,62 0, ,20 D TRIBUTOS DIFERIDOS ,42 D 0, ,42 0, TRIBUTOS DIFERIDOS ,42 D 0, ,42 0, IRPJ DIFERIDO ,69 D 0, ,69 0, CSLL DIFERIDA ,73 D 0, ,73 0, TRIBUTOS DIFERIDOS ,87 D 0,00 0, ,87 D TRIBUTOS DIFERIDOS ,87 D 0,00 0, ,87 D INSS A RECUPERAR ,87 D 0,00 0, ,87 D 1.2 ATIVO NAO CIRCULANTE ,69 D 0, , ,89 D REALIZAVEL A LONGO PRAZO ,96 D 0, ,96 0, TRIBUTOS DIFERIDOS ,96 D 0, ,96 0, IMPOSTOS DIFERIDOS ,96 D 0, ,96 0, IRPJ DIFERIDO ,66 D 0, ,66 0, CSLL DIFERIDA ,30 D 0, ,30 0, ATIVO PERMANENTE ,51 D 0, , ,67 D INVESTIMENTOS AVALIADOS PELO ME ,51 D 0, , ,67 D INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS ,51 D 0, , ,67 D BRASIL TELECOM PARTICIPACOES S ,51 D 0, , ,67 D ATIVO INTANGIVEL ,22 D 0,00 0, ,22 D AGIO E DESAGIO NA AQUISICAO DE ,79 D 0,00 0, ,79 D AGIO NA AQUICAO DE INVESTIMENTO ,79 D 0,00 0, ,79 D BRASIL TELECOM PARTICIPACOES SA ,79 D 0,00 0, ,79 D AMORTIZACAO AGIO E DESAGIO ,57 C 0,00 0, ,57 C AMORTIZACAO DO AGIO ,57 C 0,00 0, ,57 C BRASIL TELECOM PARTICIPACOES SA ,57 C 0,00 0, ,57 C

85 SOLPART PARTICIPACOES S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:25:43 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 2 PASSIVO ,14 C , , ,67 C 2.1 PASSIVO CIRCULANTE ,85 C , , ,36 C FONECEDORES 0, , ,72 54,00 C FORNECEDORES NACIONAIS 0, , ,72 54,00 C FORNECEDORES NACIONAIS 0, , ,72 54,00 C FORNECEDORES NACIONAIS 0, , ,72 54,00 C EMPRESTIMOS E FINANCIAMENTOS 2.731,37 C 2.731,37 0,00 0, EMPRESTIMOS E FINANCIAMENTOS MO 2.731,37 C 2.731,37 0,00 0, EMPRESTIMOS MOEDA NACIONAL 2.731,37 C 2.731,37 0,00 0, BANCO ITAU.S.A ,37 C 2.731,37 0,00 0, OBRIGACOES TRIBUTARIAS ,12 C , ,77 334,14 C TRIBUTOS A RECOLHER ,12 C , ,77 334,14 C TRIBUTOS RETIDOS NA FONTE 393,36 C 273,02 213,80 334,14 C IRRF S/ SERVICOS PRESTADOS ,00 C 54,00 0,00 27,00 C IRRF S/ MUTUO ,36 C 219,02 213,80 307,14 C TRIBUTOS FEDERAIS A RECOLHER ,76 C , ,97 0, IRPJ A RECOLHER ,76 C ,76 0,00 0, CSLL A RECOLHER 0, , ,97 0, OBRIGACOES TRABALHISTAS E PREVI ,72 C 0,00 0, ,72 C OBRIGACOES PREVIDENCIARIAS E TR ,72 C 0,00 0, ,72 C OBRIGACOES PREVIDENCIARIAS E TR ,72 C 0,00 0, ,72 C CONTRIBUICAO SINDICAL PATRONAL ,72 C 0,00 0, ,72 C OUTRAS OBRIGACOES ,64 C ,77 856, ,50 C PROVISAO PARA O IRPJ E CSLL ,71 C ,77 0, ,94 C PROVISAO PARA O IRPJ E CSLL ,71 C ,77 0, ,94 C PROVISAO IRPJ ,40 C ,51 0, ,89 C PROVISAO CSLL ,31 C ,26 0, ,05 C

86 SOLPART PARTICIPACOES S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:25:44 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL TRANSACOES COM PARTES RELACIONA ,93 C 0,00 856, ,56 C TRANSACOES COM PARTES RELACIONA ,02 C 0,00 0, ,02 C DIVIDENDOS A PAGAR ,02 C 0,00 0, ,02 C MUTUO TELEMAR ,91 C 0,00 856, ,54 C 2.3 PATRIMONIO LIQUIDO ,29 C ,98 0, ,31 C CAPITAL SOCIAL ,81 C 0,00 0, ,81 C CAPITAL SUBSCRITO ,81 C 0,00 0, ,81 C CAPITAL SUBSCRITO NACIONAL ,81 C 0,00 0, ,81 C CAPITAL NACIONAL ,81 C 0,00 0, ,81 C RESERVAS DE LUCROS ,01 C 0,00 0, ,01 C RESERVAS DE LUCROS ,01 C 0,00 0, ,01 C RESERVA LEGAL ,30 C 0,00 0, ,30 C RESERVAL LEGAL ,30 C 0,00 0, ,30 C RESERVA DE INVESTIMENTOS ,71 C 0,00 0, ,71 C RESERVA DE INVESTIMENTOS ,71 C 0,00 0, ,71 C LUCROS OU PREJUIZOS ACUMULADOS ,47 C ,98 0, ,51 D LUCROS OU PREJUIZOS ACUMULADOS ,47 C ,98 0, ,51 D RESULTADO DO EXERCICIO ,47 C ,98 0, ,51 D JANEIRO ,05 C 0,00 0, ,05 C FEVEREIRO ,14 C 0,00 0, ,14 C MARCO ,46 C 0,00 0, ,46 C ABRIL ,82 C 0,00 0, ,82 C MAIO 0, ,98 0, ,98 D

87 SOLPART PARTICIPACOES S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:25:44 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 4 DESPESAS E CUSTOS OPERACIONAIS ,76 C , , ,61 D 4.2 CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS ,76 C , , ,61 D DESPESAS OPERACIONAIS ,76 C , , ,61 D DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIV ,05 D ,62 0, ,67 D SERVICOS PROFISSIONAIS E CONTRA ,88 D ,72 0, ,60 D SERVICOS DE CONSULTORIA, AUDITO ,81 D 6.000,00 0, ,81 D SERVICOS PROFISSIONAIS - PESSOA 158,35 D 0,00 0,00 158,35 D PUBLICACOES E ARQUIVAMENTO 1.440,72 D ,72 0, ,44 D ALUGUEIS E ARRENDAMENTOS 925,48 D 0,00 0,00 925,48 D ALUGUEIS DE IMOVEIS 653,75 D 0,00 0,00 653,75 D CONDOMINIO 261,09 D 0,00 0,00 261,09 D MANUTENCAO E REPAROS DE BENS MO 10,64 D 0,00 0,00 10,64 D IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUICOES ,77 D 2.171,01 0, ,78 D IPTU 29,67 D 0,00 0,00 29,67 D IOF 549,26 D 112,80 0,00 662,06 D TAXAS ESTADUAIS 3.140,12 D 0,00 0, ,12 D CONTRIBUICAO SINDICAL PATRONAL ,72 D 0,00 0, ,72 D OUTROS IMPOSTOS - INDEDUTIVEIS 0, ,21 0, ,21 D UTILIDADES E SERVICOS 170,01 D 54,00 0,00 224,01 D ENERGIA ELETICA 39,40 D 0,00 0,00 39,40 D TELEFONE 48,10 D 0,00 0,00 48,10 D CORREIOS E MALOTES 82,51 D 54,00 0,00 136,51 D DESPESAS GERAIS 1.221,91 D 12,89 0, ,80 D MATERIAL DE ESCRITORIO 197,42 D 0,00 0,00 197,42 D DESPESAS LEGAIS E JUDICIAIS 860,00 D 0,00 0,00 860,00 D COPA, COZINHA E REFEICOES 35,49 D 0,00 0,00 35,49 D CONDUCOES, TAXI, PEDAGIO, KM E 129,00 D 0,00 0,00 129,00 D DESPESAS DIVERSAS 0,00 12,89 0,00 12,89 D RESULTADOS FINANCEIROS LIQUIDOS ,41 C , , ,50 C DESPESAS FINANCEIRAS 4.685,20 D ,43 8, ,87 D JUROS PASSIVOS 3.690,32 D ,67 0, ,99 D MULTAS E JUROS DE MORA 949,38 D 0,00 0,00 949,38 D JUROS, COMISSOES E DESPESAS BAN 0,00 8,76 8,76 0, CORRETAGEM, TAXAS E EMOLUMENTO 45,50 D 0,00 0,00 45,50 D

88 SOLPART PARTICIPACOES S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:25:45 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL RECEITAS FINANCEIRAS ,61 C 0, , ,37 C RECEITA DE APLICACAO FINANCEIRA ,13 C 0, , ,27 C VARIACOES MON. TRIBUTOS ATIVOS ,48 C 0, , ,10 C OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPER ,40 C ,84 0, ,44 D LUCROS DE PARTICIPACAO EM OUTR ,03 C 0,00 0, ,03 C RESULTADO POS. MEP RESULTADO ,37 C 0,00 0, ,37 C RESULT. POS. MEP VAR. PL ,66 C 0,00 0, ,66 C PREJUIZO DE PARTICIPACAO EM OUT ,12 D ,84 0, ,96 D RESULTADO NEGATIVO DE EQUIVALE ,12 D ,84 0, ,96 D OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPER 184,49 C 0,00 0,00 184,49 C RECUPERACAO DE DESPESAS 184,49 C 0,00 0,00 184,49 C

89 SOLPART PARTICIPACOES S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:25:45 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 5.1 TRIBUTACAO DO LUCRO DO EXERCICI ,29 D , , ,90 D IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUICAO ,29 D , , ,90 D IMPOSTO DE RENDA PESSOA JURIDIC ,71 D , , ,55 D IMPOSTO DE RENDA PESSOA JURIDIC ,71 D , , ,55 D IMPOSTO DE RENDA CORRENTE ,40 D 0, , ,89 D IMPOSTO DE RENDA DIFERIDO ,31 D ,35 0, ,66 D CONTRIBUICAO SOCIAL SOBRE O LUC ,58 D , , ,35 D CONTRIBUICAO SOCIAL SOBRE O LUC ,58 D , , ,35 D CONTRIBUICAO SOCIAL SOBRE O LUC ,31 D 0, , ,05 D CONTRIBUICAO SOCIAL SOBRE O LUC ,27 D ,03 0, ,30 D

90 SOLPART PARTICIPACOES S/A Pagina: / DT.Ref.: 31/05/09 SIGA /CTBR040/v.P10 BALANCETE DE VERIFICACAO DE 01/05/09 ATE 31/05/09 EM REAL Hora...: 19:25:45 Emissao: 05/07/09 CODIGO D E S C R I C A O SALDO ANTERIOR DEBITO CREDITO SALDO ATUAL 6 APURACAO DO RESULTADO DO EXERCI ,47 D 0, , ,51 C 6.1 APURACAO DO RESULTADO DO EXERCI ,47 D 0, , ,51 C APURACAO DO RESULTADO DO EXERCI ,47 D 0, , ,51 C APURACAO DO RESULTADO DO EXERCI ,47 D 0, , ,51 C APURACAO DO RESULTADO DO EXERCI ,47 D 0, , ,51 C JANEIRO ,05 D 0,00 0, ,05 D FEVEREIRO ,14 D 0,00 0, ,14 D MARCO ,46 D 0,00 0, ,46 D ABRIL ,82 D 0,00 0, ,82 D MAIO 0,00 0, , ,98 C T O T A I S D O P E R I O D O: , ,

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