Gemini, Primus e Banco doravante também denominados, em conjunto, como Partes e, individualmente como Parte ;

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE GEMINI HOLDING S.A. E PRIMUS HOLDING S.A. PELO BANCO INDUSTRIAL E COMERCIAL S.A. Pelo presente instrumento particular: (A) GEMINI HOLDING S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado do São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4.440, 2º andar, sala 05, Itaim Bibi, CEP , com seu ato constitutivo registrado na Estatuto Social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE e inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada na forma de seu estatuto social, doravante referida como Gemini, (B) PRIMUS HOLDING S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4.440, 2º andar, sala 4, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , neste ato representada na forma de seu estatuto social, doravante referida como Primus ; Gemini e Primus doravante referidas em conjunto Incorporadas ; e (C) BANCO INDUSTRIAL E COMERCIAL S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4.440, 1º ao 5º andar, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , neste ato representada na forma de seu estatuto social, doravante referido como Banco ou Incorporadora. Gemini, Primus e Banco doravante também denominados, em conjunto, como Partes e, individualmente como Parte ; E, ainda, como intervenientes, para os fins da Cláusula 3 abaixo: (D) de identidade RG nº , expedido pela SSP-CE em 07/07/2010, inscrito no Cadastro 1 SP v1 SP v1 JOSÉ BEZERRA DE MENEZES, brasileiro, casado, engenheiro, portador de documento

2 Nacional de Pessoa Física do Ministério da Fazenda ( CPF/MF ) sob o nº , com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4.440, 2º andar, Itaim Bibi, CEP ( José Bezerra ); (E) JOSÉ ADAUTO BEZERRA JUNIOR, brasileiro, divorciado, administrador, portador de documento de identidade RG nº , expedido pela SSP-CE em 28/12/2009, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4.440, 2º andar, Itaim Bibi, CEP ( Adauto Junior ); e (F) FRANCISCO HUMBERTO BEZERRA, brasileiro, casado, administrador, portador de documento de identidade RG nº. 10 G 688, expedido pelo Ministério do Exército em 13/02/1995, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4.440, 2º andar, Itaim Bibi, CEP ( Humberto ); (G) JOSÉ ADAUTO BEZERRA, brasileiro, divorciado, administrador, portador de documento de identidade RG nº , expedido pela SSP-CE em 02/07/1984, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4.440, 2º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP ( Adauto e em conjunto com José Bezerra, Adauto Junior e Humberto doravante Intervenientes ); CONSIDERANDO QUE: (i) o Banco, a Gemini, a Primus e a BIC Corretora (conforme definida abaixo) são sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico ( Grupo BIC ); (ii) a Gemini é proprietária de (setenta e quatro milhões, quatrocentas e setenta e duas mil, duzentas e sessenta e cinco) ações ordinárias e (dois milhões, trezentos e vinte e três mil, setenta e duas) ações preferenciais, todas sem valor nominal, de emissão do Banco, representativas de 30,3655% do capital total do Banco; (iii) a Primus é proprietária da totalidade do capital social da Bic Corretora de Câmbio e Valores S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Canuto Aguiar, 1.220, sala C, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com seu Estatuto Social registrado na Junta Comercial do Estado do Ceará sob o NIRE ( BIC Corretora ); 2

3 (iv) a BIC Corretora, por sua vez, é proprietária de (vinte e sete milhões, trezentos e vinte e sete mil e três) ações ordinárias e (um milhão, duzentos e vinte e oito mil, seiscentas e dez) ações preferenciais, todas sem valor nominal, de emissão do Banco, representativas de 11,2911% do capital total do Banco; (v) em 31 de outubro de 2013, os acionistas da Gemini e da Primus ( Vendedores ), na qualidade de acionistas diretos e indiretos do Banco, celebraram com China Construction Bank Corporation ( Compradora ou CCB ) Contrato de Compra e Venda de Ações ( Contrato de Compra e Venda ), tendo por objeto a venda, pelos Vendedores à Compradora, de ações representativas, direta e indiretamente, de 72,0027% (setenta e dois vírgula zero zero dois sete por cento) do capital total do Banco; (vi) a Compradora e os Vendedores acordaram quanto à implementação de reorganização societária visando à simplificação da estrutura societária do Grupo BIC, de modo que (a) as ações de emissão do Banco, atualmente detidas pela BIC Corretora, sejam transferidas à Gemini; (b) as ações de emissão da BIC Corretora sejam transferidas para sociedade pertencente aos Vendedores, uma vez que a BIC Corretora não é objeto do Contrato de Compra e Venda; e (c) as ações de emissão do Banco atualmente detidas pela Gemini e BIC Corretora sejam detidas diretamente pelos Vendedores ( Reorganização Societária ); (vii) nesta data, no âmbito da Reorganização Societária, BIC Corretora e Gemini celebraram Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Bic Corretora de Câmbio e Valores S.A. com Incorporação do Acervo Cindido pela Gemini Holding S.A., o qual prevê, sujeito à prévia aprovação do Banco Central do Brasil ( Aprovação Bacen Cisão Corretora ) e das assembleias gerais da BIC Corretora e Gemini, a cisão parcial da BIC Corretora com a incorporação do acervo cindido pela Gemini, que resultará na segregação da totalidade da participação acionária detida pela BIC Corretora no Banco para a Gemini, passando a Primus a ser acionista direta da Gemini e indireta do Banco ( Cisão BIC Corretora ); (viii) nesta data, ainda no âmbito da Reorganização Societária, Primus e Mondragon Holdings S.A. ( Mondragon ) celebraram Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Primus Holding S.A. com Incorporação do Acervo Cindido pela Mondragon Holdings S.A., o qual, sujeito à Aprovação Bacen Cisão Corretora e das assembleias gerais da Primus e Mondragon, prevê a cisão parcial da Primus com a incorporação do acervo cindido pela Mondragon, que resultará na segregação da totalidade da participação acionária detida pela Primus na BIC Corretora para a Mondragon ( Cisão Primus ); 3

4 (ix) após a implementação da Cisão BIC Corretora e Cisão Primus, (a) as ações de emissão do Banco de propriedade da BIC Corretora passarão a ser, diretamente, de titularidade da Gemini e, indiretamente, da Primus, (b) o patrimônio da Primus será composto exclusivamente pelo investimento na Gemini, e (c) o patrimônio da Gemini será composto exclusivamente pelo investimento no Banco; (x) como condição para o fechamento das operações previstas no Contrato de Compra e Venda, a estrutura societária do Grupo BIC será simplificada, de modo que seja realizada a incorporação da Gemini e Primus pelo Banco e, consequentemente, os acionistas da Gemini e da Primus passem a deter, diretamente, as ações de emissão do Banco que até então detinham por meio da Gemini e Primus; e (xi) os Intervenientes são controladores (diretos ou indiretos, conforme o caso) da Gemini, da Primus, da Corretora e do Banco; resolvem as Partes celebrar, nesta data, por seus respectivos administradores, abaixo assinados, o presente Protocolo e Justificação de Incorporação de Primus Holding S.A. e Gemini Holding S.A. pelo Banco Industrial e Comercial S.A. (o Protocolo ), em conformidade com os artigos 223, 224, 225 e 227 da Lei nº , de , conforme alterada ( Lei da S.A. ), tendo por objeto a justificativa e as condições propostas para incorporação da Gemini ( Incorporação da Gemini ) e da incorporação da Primus pelo Banco ( Incorporação da Primus e, em conjunto com a Incorporação da Gemini, doravante Operação ou Incorporações ), de acordo com os termos e condições abaixo. 1. JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO 1.1. A Operação faz parte da Reorganização Societária acordada no âmbito do Contrato de Compra e Venda que viabilizará o ingresso do CCB, um dos maiores bancos de capital aberto do mundo, como acionista controlador da Incorporadora. Do ponto de vista econômico, trata-se de forma neutra aos interesses das Partes, trazendo benefícios societários em vista da integração, simplificação e racionalização das estruturas societárias em uma única sociedade Justificam-se, assim, os legítimos interesses das Partes, bem como de seus acionistas, além de seus administradores, na implementação da Operação. 4

5 2. CAPITAL SOCIAL DAS INCORPORADAS E DO BANCO 2.1. O capital social da Primus, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,44 (cento e cinquenta e sete milhões, quatrocentos e quarenta e três mil, oitocentos e vinte reais e quarenta e quatro centavos), dividido em (oitenta e dois milhões, mil e duzentas) ações nominativas e sem valor nominal, sendo (oitenta e dois milhões e seiscentas) ações ordinárias e 600 (seiscentas) ações preferenciais. Após a Cisão Primus e implementação das Medidas Preliminares (abaixo definidas), o capital social da Primus totalmente subscrito e integralizado, será de R$ ,25 (cento e cinquenta e dois milhões, quinhentos e oitenta e sete mil, quatrocentos e noventa e seis reais e vinte e cinco centavos), dividido em (setenta e nove milhões, quatrocentos e sete mil, trezentas e trinta e uma) ações nominativas e sem valor nominal, sendo (setenta e nove milhões, quatrocentos e seis mil, setecentos e cinquenta) ações ordinárias e 581 (quinhentas e oitenta e uma) ações preferenciais, distribuído entre os acionistas da seguinte forma: Acionista Ações Ordinárias % (Ações Ordinárias) Ações Preferenciais % (Ações Preferenciais) Total % (Total no capital social) Humberto , ,9106 José Bezerra , , ,8048 Adauto Júnior , , ,2845 Total O capital social da Gemini, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,02 (quatrocentos e noventa e seis milhões, trezentos e setenta e cinco mil, duzentos e um reais e um reais e dois centavos), dividido em (trezentos e cinquenta e quatro milhões, trinta e cinco mil, seiscentas e vinte e oito) ações nominativas e sem valor nominal, sendo (duzentos e cinquenta e dois milhões, seiscentos e setenta mil, oitocentas e setenta e oito) ações ordinárias e (cento e um milhões, trezentos e sessenta e quatro mil, setecentas e cinquenta) ações preferenciais. Após a Cisão BIC Corretora e implementação das Medidas Preliminares (abaixo definidas), o capital social da Gemini, totalmente subscrito e integralizado, será de R$ ,64 (setecentos e dezenove milhões, setecentos e doze mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e sessenta e quatro centavos), dividido em (quatrocentos e oitenta e cinco mil, seiscentos e oitenta mil, trezentas e noventa e sete) ações nominativas e sem valor nominal, sendo (trezentos e quarenta e seis milhões, seiscentos e vinte e quatro mil, cento e trinta e duas) ações ordinárias e (cento e trinta e nove milhões, cinquenta e seis mil, duzentas e sessenta e cinco) ações preferenciais. 5

6 Acionista Ações % das Ações Ações % das Ações Nº Total de Ordinárias Ordinárias Preferenciais Preferenciais Ações % Total Humberto ,4588% ,4576% ,5953 Adauto ,2398% ,5877% ,6215 José Bezerra ,2496% ,3944% ,8762 Adauto Júnior ,3689% ,744% ,6176 Sérgio da Silva ,12942% ,3186% ,1836 Bezerra de Menezes Moema Bezerra ,11206% ,8480% ,7501 de Menezes Mota Angela Bezerra ,11206% ,8480% ,7501 de Menezes Machado Mônica Bezerra ,11206% ,8480% ,7501 Araripe Regina de Fátima ,11206% ,8480% ,7501 Almeida Bezerra Primus ,10519% , ,1052 Total % % O capital social do Banco, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,00 (um bilhão, quatrocentos e trinta e quatro milhões, duzentos e cinco mil, setecentos e noventa e oito reais), dividido em (duzentos e cinquenta e dois milhões, novecentas e três mil, quinhentas e sessenta e nove) ações nominativas e sem valor nominal, sendo (cento e sessenta milhões, duzentas e seis mil, oitocentas e trinta e três) ações ordinárias e (noventa e dois milhões, seiscentas e noventa e seis mil, setecentas e trinta e seis) ações preferenciais, assim dividido entre os acionistas: Acionista Ações Ordinárias % Ações Ordinárias Ações Preferenciais % de Ações Preferenciais Total % no Capital Gemini , , ,3655 Bic , , ,2911 Corretora Humberto , , ,5571 Adauto , , ,0544 José , , ,8668 Bezerra Adauto , , ,4582 Junior Sérgio da Silva , , ,4097 6

7 Acionista Ações Ordinárias % Ações Ordinárias Ações Preferenciais % de Ações Preferenciais Total % no Capital Bezerra de Menezes Outros , , ,9973 Total % % % 3. MEDIDAS PRELIMINARES À INCORPORAÇÃO 3.1. Como medidas preliminares às Incorporações, as seguintes medidas em relação à Gemini e à Primus ("Medidas Preliminares") foram ou serão implementadas pelas Partes e seus controladores, além da Cisão BIC Corretora e da Cisão Primus: (i) a Primus efetuou o resgate de certificados de depósito bancário, em 31 de março de 2014, constante da conta Carteira Própria do ativo realizável a longo prazo, de modo que o saldo desta conta passou a ser zero; (ii) a Primus utilizou os recursos disponíveis na conta Disponibilidades, de modo que o saldo desta conta passou a ser zero, para: (a) pagamento antecipado de todas as obrigações tributárias registradas em Outras Obrigações Fiscais e previdenciárias do passivo circulante, objeto de parcelamento previsto na Lei nº /09, em , de modo que o saldo desta conta passou a ser zero; (b) pagamento de Outras Obrigações - obrigações diversas, devidas à Projeto Serviços de Contabilidade S/C Ltda. do passivo circulante, em , de modo que o saldo desta conta passou a ser zero; e (c) pagamento de passivos contingentes de natureza tributária, não contabilizados nas demonstrações financeiras, em (iii) a Primus efetuou a baixa contábil da totalidade dos Outros créditos - impostos e contribuições a compensar (créditos fiscais) de seu ativo circulante, em , de modo que o saldo desta conta passou a ser zero; 7

8 (iv) a Primus efetuou a baixa da conta Devedores Diversos de seu ativo circulante para Outras Despesas Operacionais, em , de modo que o saldo desta conta passou a ser zero; (v) José Bezerra, Adauto e Humberto ( Acionistas Primus ) assumiram as dívidas que a Primus possuía perante terceiros constante do passivo exigível a longo prazo (obrigações diversas), no valor de R$ ,99 (três milhões, novecentos e treze mil, novecentos e oito reais e noventa e nove centavos), sendo (a) R$ ,99 (três milhões, oitocentos e quarenta e três mil, novecentos e oito reais e noventa e nove centavos) perante a Fênix Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros ( Fênix ), dos quais R$ ,00 (um milhão e setecentos mil reais) foram assumidos pelos Acionistas Primus em e R$ ,99 (dois milhões, cento e quarenta e três mil, novecentos e oito reais e noventa e nove centavos) em , e (b) R$ ,00 (setenta mil reais) perante a Golden Key Participações e Empreendimentos S.A. ( Golden Key ) foram assumidos pelos Acionistas Primus em , de modo que os Acionistas da Primus passaram a ser credores da Primus do respectivo valor total de R$ ,99 (três milhões, novecentos e treze mil, novecentos e oito reais e noventa e nove centavos) ( Créditos Acionistas Primus ); (vi) os Acionistas Primus aprovaram, em assembleia geral extraordinária da Primus, realizada em , aumento do capital social no valor de ,84 (cento e quarenta milhões, oitocentos e cinquenta e um mil, seiscentos e oitenta e quatro reais e oitenta e quatro centavos), sendo: (a) R$ ,99 (três milhões, novecentos e treze mil, novecentos e oito reais e noventa e nove centavos) mediante capitalização dos Créditos Acionistas Primus; e (b) R$ ,85 (cento e trinta e seis milhões, novecentos e trinta e sete mil, setecentos e setenta e cinco reais e oitenta e cinco centavos) mediante capitalização de reservas de lucros e reservas de capital, conforme balanço patrimonial da Primus levantado em ; (vii) a Gemini efetuou o resgate de certificados de depósito bancário, constante da conta Carteira Própria integrante da conta Títulos e Valores Mobiliários de seu ativo realizável a longo prazo, de modo que o saldo desta conta passou a ser zero; (viii) a Gemini utilizou a totalidade dos recursos disponíveis na conta Disponibilidades de seu ativo circulante, de modo que o saldo desta conta passou a ser zero, para: 8

9 (a) pagamento de obrigações diversas de seu passivo circulante devidas à Projeto Serviços de Contabilidade S/C Ltda., em , de modo que o saldo desta conta passou a ser zero; (b) pagamento antecipado de todas as obrigações tributárias reconhecidas em Outras obrigações fiscais e previdenciárias (passivo circulante), objeto de parcelamento previsto na Lei nº /09 (REFIS), em , de modo que o saldo desta conta passou a ser zero; (c) pagamento de todos passivos contingentes de natureza tributária, não provisionados no balanço de , em ; (d) pagamento de Outras obrigações-fiscais e Previdenciárias sobre salários (exigível a longo prazo), em , de modo que o saldo desta conta passou a ser zero; (ix) a Gemini efetuou, em , a baixa contábil de Impostos e Contribuições a Compensar e de Devedores Diversos integrantes da conta Outros Créditos de seu ativo circulante, de modo que o saldo passou a ser zero; (x) a Gemini compensou o valor de R$ ,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais) de títulos e créditos a receber da Fênix, com equivalente valor em Outras Obrigações Diversas do passivo circulante, relativos a contratos de mútuo devidos à própria Fênix, de modo que o saldo da conta Outros Créditos passou a ser zero; (xi) José Bezerra, Adauto Junior, Humberto, Adauto, Sérgio da Silva Bezerra de Menezes, Moema Bezerra de Menezes Mota, Angela Bezerra de Menezes Machado, Mônica Bezerra Araripe e Regina de Fátima Almeida Bezerra ( Acionistas Gemini ) assumiram as dívidas que a Gemini possuía perante terceiros, no valor total de R$ ,37 (onze milhões, setenta e um mil, quinhentos e sessenta e dois reais e trinta e sete centavos), sendo (a) R$ ,00 (setenta mil reais) perante a Bic Fomento Comercial e Cobranças Ltda., em , (b) R$ ,00 (duzentos e setenta mil reais) perante a Golden Key Participações e Empreendimentos S.A., em , (c) ,37 (dez milhões, setecentos e trinta e um mil, quinhentos e sessenta e dois reais e trinta e sete centavos) perante a Fênix, em , após compensação do valor previsto no item (iii) acima, de modo que os Acionistas 9

10 Gemini passaram a ser credores da Gemini do respectivo valor total de R$ R$ ,37 (onze milhões, setenta e um mil, quinhentos e sessenta e dois reais e trinta e sete centavos) ( Créditos Acionistas Gemini ); e (xii) os Acionistas Gemini aprovaram, em assembleia geral extraordinária da Gemini realizada em , aumento do capital social no valor total de R$ ,06 (trezentos e setenta e cinco milhões, duzentos e trinta e dois mil, duzentos e setenta e um reais e seis centavos), sendo: (a) R$ ,37 (onze milhões, setenta e um mil, quinhentos e sessenta e dois reais e trinta e sete centavos), mediante capitalização dos Créditos Acionistas Gemini, (b) R$ ,69 (trezentos e sessenta e quatro milhões, cento e sessenta mil, setecentos e oito reais e sessenta e nove centavos), mediante capitalização do saldo da totalidade da conta de reservas de lucros e lucros acumulados, conforme balanço patrimonial da Gemini levantado em O objetivo da adoção das Medidas Preliminares é assegurar que, nos termos previstos neste Protocolo, no momento das Incorporações, a Gemini e Primus tenham, direta ou indiretamente, como único ativo ações do Banco, e não tenham qualquer passivo, de forma que as Incorporações não gerem qualquer aumento de capital ou a emissão de novas ações de qualquer das sociedades envolvidas, inexistindo, portanto, relação de substituição de ações decorrente da Operação, inclusive para os fins do artigo 264 da Lei das S.A Os Intervenientes, na qualidade de controladores da Gemini, da Primus e do Banco, celebram o presente Protocolo para, expressamente e sem ressalvas, (a) declarar que todas as Medidas Preliminares foram ou serão, conforme o caso, tempestivamente e corretamente adotadas, de forma que as premissas descritas no item 3.2 acima sejam fielmente observadas; e (b) obrigar-se perante o Banco, por qualquer perda decorrente da existência de qualquer passivo ou obrigação de qualquer natureza, inclusive contingente, contabilizada ou não, da Gemini e da Primus quando da aprovação e consecução das Incorporações; e (c) obrigar-se a indenizar o Banco por qualquer perda decorrente das Incorporações, relativa às Medidas Preliminares Sem prejuízo do disposto acima, a documentação comprobatória acerca das Medidas Preliminares será disponibilizada aos acionistas do Banco, na forma da Instrução CVM 319, de 3 de dezembro de 1999 ( ICVM 319 ). 4. INCORPORAÇÃO DA GEMINI E DA PRIMUS PELO BANCO 10

11 4.1. A Operação trata da proposta de incorporação da Gemini e da Primus pela Incorporadora, com a transferência da totalidade do patrimônio das Incorporadas (constituído exclusivamente, direta ou indiretamente, por ações do Banco, conforme descrito abaixo), sem solução de continuidade, na forma prevista pelos artigos 224 a 227 da Lei das S.A. e ICVM 319, com a consequente extinção das Incorporadas Em decorrência das Medidas Preliminares, da Cisão BIC Corretora e da Cisão Primus, o patrimônio da Gemini a ser incorporado pelo Banco será constituído, exclusivamente, por (cento e um milhões, setecentas e noventa e nove mil, duzentas e sessenta e oito) ações ordinárias e (três milhões, quinhentas e cinquenta e uma mil, seiscentas e oitenta e duas) ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal, de emissão do Banco Em decorrência das Medidas Preliminares, da Cisão BIC Corretora e da Cisão Primus, o patrimônio da Primus a ser incorporado pelo Banco será constituído, exclusivamente, por (noventa e três milhões, novecentos e cinquenta e três mil, duzentos e cinquenta e quatro) ações ordinárias e (vinte e nove milhões, vinte e um mil, novecentas e setenta e três) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, de emissão da Gemini. 5. AVALIAÇÃO DA GEMINI E PRIMUS, DATA-BASE DA OPERAÇÃO 5.1. Versão Patrimonial e Avaliação Contábil. Por meio da Operação, a totalidade dos patrimônios líquidos da Gemini e da Primus será transferida ao Banco, tendo sido objeto de avaliação com base em seus valores contábeis, calculados com base nos balanços patrimoniais auditados da Primus e da Gemini, ambos levantados em 30 de junho de 2013, em conformidade com o artigo 12 da ICVM 319 ( Data-Base ). Os laudos de avaliação foram preparados pela empresa Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade de profissionais estabelecida na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12º andar, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e registrada no CRC/RJ sob o nº /O-9, contratada ad referendum das assembleias gerais da Gemini e Primus ( Empresa Especializada ) (os Laudos Contábeis de Avaliação ), e são anexados a este Protocolo como Anexo De acordo com os Laudos Contábeis de Avaliação, o valor do patrimônio líquido contábil da Gemini corresponde a R$ ,58 (quatrocentos e oitenta e sete milhões, quatrocentos e vinte e oito mil, novecentos e sessenta e seis reais e cinquenta e oito centavos), e o valor do patrimônio líquido contábil da Primus corresponde a R$ ,10 (cento e cinquenta e cinco milhões, cento e quarenta e seis mil, quinhentos e setenta e cinco reais 11

12 e dez centavos). As referidas avaliações foram elaboradas com fins meramente formais, uma vez que não haverá aumento de capital do Banco em decorrência das Incorporações, nos termos da Cláusula 6 abaixo A Empresa Especializada declarou (i) não possuir qualquer conflito ou comunhão de interesses, real ou potencial, com as Incorporadas, acionistas das Incorporadas, controladores do Banco ou no tocante à própria Operação, e (ii) que os controladores e administradores das sociedades envolvidas na Operação não praticaram qualquer ato que possa ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões Variações Patrimoniais. Na forma da Cláusula 7.3 abaixo, as Incorporações serão consideradas efetivadas na data em que for obtida a aprovação prévia pelo Banco Central do Brasil ( Data de Efetivação das Incorporações ). As variações patrimoniais da Gemini e Primus ocorridas entre a Data-Base e a Data de Efetivação das Incorporações (inclusive em decorrência das Medidas Preliminares, da Cisão BIC Corretora e da Cisão Primus) serão absorvidas pelo Banco Laudos de Avaliação a Preço de Mercado. Em atendimento ao disposto no artigo 264 da Lei das S.A., os administradores das Partes indicaram ad referendum das assembleias gerais extraordinárias das Partes, a Empresa Especializada, para elaborar os laudos de avaliação do patrimônio líquido das Partes, a preços de mercado e segundo os mesmos critérios, na Data- Base, os quais integram o presente instrumento na forma do Anexo 5.3 ( Laudos de Avaliação a Valor de Mercado ). Tendo em vista que não haverá aumento de capital do Banco em decorrência da Operação, inexiste relação de substituição de ações a ser comparada para fins do artigo 264 da Lei das S.A. 6. INEXISTÊNCIA DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL OU DE ALTERAÇÃO DO NÚMERO DE AÇÕES DE EMISSÃO DO BANCO 6.1. A Operação não acarretará aumento do capital social do Banco, nem alteração do número de ações de sua emissão, pelo fato de que o patrimônio da Primus e da Gemini a ser incorporado pelo Banco é composto apenas pelo investimento que ambas detêm, direta ou indiretamente, no Banco, conforme explicitado acima e demonstrado nos Laudos Contábeis de Avaliação Como consequência das Incorporações, as ações de emissão do Banco detidas pela Gemini e pela Primus, após a aprovação da Cisão Corretora, serão canceladas, sendo substituídas 12

13 pelo mesmo número de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão do Banco, da mesma espécie, portanto, daquelas canceladas; as referidas ações serão atribuídas aos acionistas da Gemini e da Primus, na qualidade de acionistas indiretos do Banco, de acordo com as suas participações societárias, direta ou indireta, no capital social da Gemini Diante do exposto acima não haverá relação de substituição de ações, inclusive para os fins do artigo 264 da Lei das S.A. 7. DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À OPERAÇÃO 7.1. Direito de Retirada. As assembleias gerais da Primus e Gemini que deliberarem sobre as Incorporações deverão contar com a unanimidade dos acionistas da Primus e Gemini para aprovação das Incorporações, os quais já se manifestaram favoravelmente à Operação e deverão aprová-la em assembleia geral por unanimidade, com expressa renúncia ao direito de retirada previsto no artigo 136, inciso IV, combinado com o artigo 137 da Lei das S.A. A Operação não dá direito de recesso para os acionistas do Banco Ausência de Reforma do Estatuto Social do Banco. Não haverá qualquer alteração no Estatuto Social do Banco em decorrência da Operação aqui referida Negócios Dependentes e Condição de Eficácia. A aprovação do presente Protocolo depende da aprovação da Cisão BIC Corretora e Cisão Primus pelas respectivas assembleias gerais, bem como da Aprovação Bacen - Cisão Corretora, uma vez que os eventos descritos no presente Protocolo são negócios jurídicos reciprocamente dependentes, sendo intenção das Partes que uma deliberação não tenha eficácia sem que as demais também a tenham. Adicionalmente, a eficácia da aprovação da Operação ficará condicionada à obtenção da aprovação prévia do Banco Central, na forma da Cláusula 5.2 acima Outras Condições. Com exceção ao disposto no item 7.3 item acima, a Operação não está sujeita a outras condições e não depende de aprovações regulatórias ou por autoridades concorrenciais Implementação. Competirá às administrações da Gemini e da Primus e, após a verificação das condições descritas acima, do Banco, praticarem todos os atos, registros e averbações necessárias para a implementação da incorporação da Primus e da Gemini pelo Banco. 13

14 7.6. Sucessão em Direitos e Obrigações. Aprovada a Operação pelas Assembleias Gerais das Partes e obtida a aprovação prévia do Banco Central do Brasil, o Banco sucederá a Gemini e a Primus em todos seus direitos e obrigações, sem solução de continuidade Atos Societários para Deliberar sobre a Incorporação. As Incorporações, os Laudos Contábeis de Avaliação e Laudos de Avalição a Valor de Mercado, bem como os demais termos e condições deste Protocolo estão sujeitos à deliberação dos acionistas das Partes, em Assembleia Geral Extraordinária, para apreciação e deliberação a respeito das incorporações e justificação contempladas neste Protocolo. E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 9 (nove) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo. São Paulo, 03 de abril 2014 BANCO INDUSTRIAL E COMERCIAL S.A. Nome: Cargo: Nome: Cargo: GEMINI HOLDING S.A. Nome: Cargo: Nome: Cargo: 14

15 (Continuação da página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da Gemini Holding S.A. e Primus Holding S.A. pelo Banco Industrial e Comercial S.A.) PRIMUS HOLDING S.A. Nome: Cargo: Nome: Cargo: Intervenientes: JOSÉ BEZERRA DE MENEZES JOSÉ ADAUTO BEZERRA JUNIOR FRANCISCO HUMBERTO BEZERRA JOSÉ ADAUTO BEZERRA Testemuhas: Nome: Nome: R.G.: R.G.: 15

16 ANEXO 5.1 AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA PRIMUS HOLDING S.A. E GEMINI HOLDING S.A. PELO BANCO INDUSTRIAL E COMERCIAL S.A. Laudos Contábeis de Avaliação 16

17 ANEXO 5.3 AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA PRIMUS HOLDING S.A. E GEMINI HOLDING S.A. PELO BANCO INDUSTRIAL E COMERCIAL S.A. Laudos de Avaliação a Valor de Mercado 17

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