VIVO PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta CNPJ MF / NIRE TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. TELESP FATO RELEVANTE

Transcrição

1 FATO RELEVANTE As administrações da Vivo Participações S.A. ( Vivo Part. ) e da Telecomunicações de São Paulo S.A. Telesp ("Telesp") (conjuntamente referidas como Companhias ), vêm a público, na forma e para os fins das Instruções CVM nº 319/99 e 358/02, informar que foi aprovada nesta data, pelos seus respectivos Conselhos de Administração, uma proposta de reestruturação societária concernente à incorporação de ações da Vivo Part. pela Telesp, visando a unificação da base acionária das Companhias ( Reestruturação Societária ). 1. Objetivo. Além da unificação da base acionária acima mencionada, a Reestruturação Societária visa simplificar a estrutura organizacional atual das Companhias, ambas abertas e listadas na BM&FBOVESPA e com American Depositary Receipts ( ADRs ) negociados nos Estados Unidos da América, propiciando aos seus respectivos acionistas a participação em uma única sociedade com ações negociadas nas bolsas brasileiras e internacionais, com maior liquidez. Além disso, a Reestruturação Societária racionalizará a estrutura de custos das Companhias e auxiliará na integração dos negócios e na geração de sinergias daí decorrentes, impactando positivamente as Companhias. 2. Implementação e estrutura. As administrações das Companhias seguirão as recomendações contidas no Parecer de Orientação CVM nº 35/08, visando contribuir para a defesa dos seus respectivos interesses e zelar para que a operação observe condições comutativas. Desta forma, foram constituídos na Vivo Part. e na Telesp comitês especiais independentes ( Comitês Especiais ), para negociarem a relação de substituição de ações e manifestarem se a respeito das demais condições da Reestruturação Societária que vierem a ser propostas, para posteriormente submeterem as suas recomendações aos Conselhos de Administração das Companhias. Os Comitês Especiais têm a seguinte formação: (i) na Vivo: Ignacio Aller Malo, membro do Conselho de Administração; José Guimarães Monforte, Conselheiro independente; e Antonio Gonçalves de Oliveira, Conselheiro independente; e (ii) na Telesp: Fernando Xavier Ferreira, Conselheiro escolhido pela maioria dos membros do Conselho de Administração; Luciano Carvalho Ventura, Conselheiro eleito pelos acionistas não controladores; e Claudio Furtado, terceiro escolhido em conjunto pelos dois demais membros do Comitê.

2 O organograma simplificadamente reproduzido a seguir demonstra a estrutura societária atual e a estrutura após a implementação da Reestruturação Societária aqui descrita: Estrutura Societária atual: TELEFÓNICA S.A. TISA BRASILCEL PTELECOM BR EUROPA BRASIL PORTELCOM SPT PARTICIPAÇÕES TBS CEL. TELESP VIVO PART. VIVO S.A. Grupo Controlador A administração da Vivo Part foi informada pela controladora Telefónica, S.A. que esta passa a ser a titular das ações das holdings brasileiras da cadeia de controle da Companhia que hoje são por ela, Telefónica, S.A., indiretamente detidas por meio da holding Brasilcel, N.V. como resultado de operação realizada no exterior, salientando se que a referida operação não alterará a composição do controle final das companhias envolvidas.

3 Estrutura societária após incorporação de ações: TELEFÓNICA S.A. TISA SPT PARTICIPAÇÕES TELESP EUROPA BRASIL VIVO PART. VIVO S.A. Grupo Controlador A Telesp incorporará ao seu patrimônio a totalidade das ações da Vivo Part., atribuindo se diretamente aos titulares das ações da Vivo Part. que forem incorporadas as novas ações que lhes couberem na incorporadora Telesp. Em cumprimento ao disposto na Lei nº 6.404/76 conforme alterada, e na Instrução CVM nº319/99, bem como nos estatutos sociais das Companhias, serão contratados assessores financeiros e empresas especializadas para a elaboração de estudos complementares relativos à operação e a posterior elaboração dos laudos de avaliação das Companhias, que servirão como parâmetro para o estabelecimento das relações de substituição e do aumento de capital decorrente da incorporação de ações e, ainda, para fins do disposto no artigo 264 da Lei nº 6.404/76.

4 Uma vez finalizadas as avaliações e análises necessárias e, efetuadas as recomendações dos Comitês Especiais aos Conselhos de Administração da Vivo Part. e da Telesp para as respectivas deliberações, serão divulgados por meio de fato relevante a relação de substituição e os demais termos e condições que vierem a ser propostos pelos Conselhos de Administração das Companhias envolvidas na Reestruturação Societária. As propostas dos Conselhos de Administração estarão sujeitas à aprovação dos acionistas em assembléias gerais a serem realizadas para esse fim, tudo nos termos da Lei nº 6.404/76 e observado o disposto na Instrução CVM nº 319/99 e no Parecer de Orientação CVM nº 35/08, além das aprovações regulatórias necessárias (conforme item 4 abaixo). Estima se que a Reestruturação Societária seja realizada ao longo do primeiro semestre de Convocação de Assembléias e Direito de Recesso. Além do fato relevante complementar contendo maiores detalhes a respeito dos termos e condições da Reestruturação Societária que forem acordados conforme acima, serão publicados oportunamente os respectivos editais de convocação das assembléias gerais extraordinárias das Companhias nas quais será deliberada a Reestruturação Societária pretendida. Reembolso: Os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da Telesp e de ações ordinárias da Vivo Part. que dissentirem da incorporação de ações das ações da Vivo Part. pela Telesp terão, a partir da data da realização das assembléias gerais extraordinárias das Companhias que vierem a deliberar a respeito da Reestruturação Societária, o direito de retirar se da companhia, mediante o reembolso das ações de que comprovadamente são titulares na data da comunicação deste Fato Relevante. O valor de reembolso dos acionistas que dissentirem da operação será divulgado oportunamente, juntamente com as demais condições da operação. 4. Informações Adicionais A presente Reestruturação Societária será submetida à Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL. A realização das assembléias para deliberação da Reestruturação Societária está sujeita aos trâmites necessários junto à Securities Exchange Commission SEC, na forma exigida pela regulamentação daquela comissão norte americana, haja vista a negociação de ADRs das Companhias na New York Stock Exchange (Bolsa de Valores de Nova York). Como passo preparatório para a Reestruturação Societária, a Vivo Part. incorporará as holdings brasileiras TBS Celular Participações Ltda., Portelcom Participações S.A. e PTelecom Brasil S.A. (conjuntamente, as Holdings BR ), que atualmente detêm diretamente como principal ativo as ações da Vivo Part. e que são controladas pela Brasilcel, N.V.. A incorporação das Holdings BR não acarretará

5 alteração do número e da composição por espécie das ações da Vivo Part., não sendo afetadas as participações atuais dos acionistas da Vivo Part. São Paulo, 27 de dezembro de Cristiane Barretto Sales Diretora de Relações com Investidores Vivo Participações S.A. VIVO Relações com Investidores Tel: ri@vivo.com.br Informações disponíveis: Gilmar Roberto Pereira Camurra Diretor de Relações com Investidores Telecomunicações de São Paulo S.A. Telesp Telesp Relações com Investidores Tel: ri.telefonicabr@telefonica.com.br Informações disponíveis: