Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações dos Acionistas da Ibi Participações S.A. firmado com o Banco Bradesco S.A.

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1 Bradesco S.A. Banco Bradesco S.A., com sede na Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4 o andar, Vila Yara, Osasco, SP, CEP , CNPJ n o / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob n o , em , NIRE , doravante designado simplesmente Bradesco, neste ato representado por seus Diretores, senhores Arnaldo Alves Vieira, brasileiro, viúvo, bancário, RG /SSP-SP, CPF /00, e Domingos Figueiredo de Abreu, brasileiro, casado, bancário, RG /SSP- SP, CPF /53, ambos com domicílio na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP ; e Ibi Participações S.A., com sede na Alameda Rio Negro, 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 4 o andar, conjunto 41, Barueri, São Paulo, CNPJ n o / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE , doravante designada simplesmente Ibi Participações, neste ato representada por seus Diretores, senhores Flávio Cesar Maia Luz, brasileiro, casado, engenheiro, RG n o SSP/SP, CPF n o ; e Pedro Holmes Monteiro Moreira, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n o SSP/SP e inscrito no CPF n o , ambos com domicilio na Alameda Rio Negro, 585, Ed. Padauiri, 5 o andar, na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, SP, firmam, nos termos dos Artigos 224, 225 e 252 da Lei n o 6.404/76 e alterações posteriores, o presente Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações, por meio do qual será submetida à apreciação e deliberação dos Acionistas das Sociedades, em Assembleias Gerais Extraordinárias do Bradesco e da Ibi Participações a serem realizadas em , a operação de Incorporação de Ações dos Acionistas da Ibi Participações pelo Bradesco, tornando a Ibi Participações em subsidiária integral do Bradesco. A operação, uma vez autorizada, deverá atender às seguintes condições: 1. a operação de incorporação de ações tem por objetivo permitir ao Bradesco (i) assumir diretamente o controle da Ibi Participações, tornando-a sua subsidiária integral, e, por consequência, (ii) assumir indiretamente o controle das empresas Panuco Participações S.A., Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo, Ibi Promotora de Vendas Ltda. e Ibi Corretora de Seguros Ltda. A operação tem por finalidade permitir às Sociedades alcançar melhores níveis de competitividade e produtividade, pela absorção de expertise em segmento de grande atratividade para a atividade bancária, potencializando sinergias existentes entre as duas instituições;

2 Bradesco S.A os Administradores do Bradesco e da Ibi Participações ratificam e aprovam, respectivamente, a nomeação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, CRC n o 2SP000160/O-5, e Ernst & Young Auditores Independentes, CRC n o 2SP015199/O-6, respectivamente, como responsáveis pelas avaliações dos seus Patrimônios Líquidos a valor contábil, e da BDO Trevisan Auditores Independentes, CRC n o 2SP013439/O-5, como responsável pelas avaliações do valor das ações de cada uma das Sociedades para fins de se estabelecer a devida relação de troca, da seguinte forma: (i) em relação ao Bradesco, levando-se em conta a cotação média diária intra-dia das ações ordinárias e preferenciais de emissão do Bradesco na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), nos 30 (trinta) pregões anteriores à data do presente instrumento; e (ii) em relação à Ibi Participações, levando-se em conta os valores estabelecidos pelas Partes dentro dos parâmetros constantes do laudo de avaliação de seu patrimônio, avaliado a valor econômico. Os acionistas do Bradesco e da Ibi Participações deverão ratificar a nomeação dos peritos acima indicados, bem como aprovar os termos de referidos Laudos de Avaliação, na forma da legislação pertinente, doravante designados simplesmente Laudos de Avaliação; 3. de acordo com os Balanços Patrimoniais específicos das Sociedades, levantados em , foram apurados, segundo os critérios contábeis, os seguintes Patrimônios Líquidos: Bradesco - R$ ,49; e Ibi Participações - R$ ,25; 4. os Laudos de Avaliação foram elaborados levando-se em conta: (i) em relação ao Bradesco, o critério de avaliação estabelecido no item 2 (i) acima; e (ii) em relação à Ibi Participações, por seu valor econômico, de acordo com informações econômico/financeiras da mesma, tendo sido atribuídos pelas Partes, tendo como parâmetro os laudos de avaliação, os seguintes valores a cada uma das Sociedades: Bradesco - R$ ,79, descontadas as ações mantidas em Tesouraria em ; e Ibi Participações - R$ ,00; 5. o Capital Social da Ibi Participações, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,00 (novecentos e vinte e quatro milhões, trezentos e dezesseis mil, trezentos e dez reais), dividido em (novecentos e

3 Bradesco S.A..3. vinte e quatro milhões, trezentos e dezesseis mil e trezentas e dez) ações ordinárias, nominativas e com valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma; 6. o Capital Social do Bradesco, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,00 (vinte e três bilhões de reais), dividido em (três bilhões, sessenta e nove milhões, oitocentas e sessenta e nove mil e oitocentas) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo (um bilhão, quinhentos e trinta e quatro milhões, novecentas e trinta e quatro mil, novecentas e setenta e nove) ações ordinárias e (um bilhão, quinhentos e trinta e quatro milhões, novecentas e trinta e quatro mil, oitocentas e vinte e uma) ações preferenciais; 7. a operação será efetivada em , adotando-se os seguintes critérios de relação de substituição das ações: a) às ações da Ibi Participações, objeto de transferência para o Bradesco na presente operação de Incorporação de Ações, foi atribuído o valor equivalente a R$1, por ação, conforme item 4 acima; b) às ações do Bradesco, foi atribuído o valor equivalente a R$29, por ação, calculado com base no valor da cotação média diária intra-dia nos 30 (trinta) pregões da BM&FBOVESPA anteriores à data do presente instrumento, conforme itens 2 e 4 acima; 8. tendo em vista o valor de R$1, por ação da Ibi Participações, e o valor de R$29, por ação do Bradesco, a relação de troca será determinada na proporção de 0, fração de ação do Bradesco para cada ação de emissão da Ibi Participações, a serem atribuídas aos acionistas da Ibi Participações, sendo 0, fração de ação ordinária e 0, fração de ação preferencial. Serão, portanto, atribuídas aos acionistas da Ibi Participações, em substituição às ações de que são proprietários, novas ações, nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo ordinárias e preferenciais, representativas do capital social do Bradesco, a fim de manter a mesma proporção de ações ordinárias e preferenciais existente atualmente no capital social do Bradesco;

4 Bradesco S.A aprovada a operação, o Capital Social do Bradesco será aumentado em R$ ,00, com base no valor do negócio devidamente suportado no Laudo de Avaliação indicado no item 4 acima, elevando-o de R$ ,00 para R$ ,00, mediante a emissão de novas ações, nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo ordinárias e preferenciais, atribuídas aos acionistas da Ibi Participações, na proporção das participações que estes detinham na Ibi Participações, passando o Capital Social do Bradesco a ser representado por ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo ordinárias e preferenciais, com a consequente alteração do caput do Artigo 6 o do Estatuto Social do Bradesco, que passará a vigorar com a seguinte redação: Art. 6 o ) O Capital Social é de R$ ,00 (vinte e quatro bilhões, trezentos e sessenta e oito milhões e cento e oitenta e três mil reais), dividido em (três bilhões, cento e quinze milhões, quinhentas e trinta e duas mil e quinhentas e setenta e cinco) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo (um bilhão, quinhentos e cinquenta e sete milhões, setecentas e sessenta e seis mil e trezentas e sessenta e oito) ordinárias e (um bilhão, quinhentos e cinquenta e sete milhões, setecentas e sessenta e seis mil e duzentas e sete) preferenciais. ; 10. as ações a serem emitidas no Bradesco e atribuídas aos acionistas da Ibi Participações terão os seguintes direitos e vantagens: Ordinárias - direito de voto e, no caso de oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, as ações ordinárias não integrantes do bloco de controle terão direito ao recebimento de 100% (cem por cento) do valor pago por ação ordinária de titularidade dos controladores; Preferenciais - sem direito a voto; prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade; dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias; inclusão em oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, sendo assegurado aos seus titulares o recebimento do preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ordinária, integrante do bloco de controle;

5 Bradesco S.A as ações detidas pelos acionistas da Ibi Participações que, pela aplicação da relação de troca prevista no item 8, não assegurarem o direito ao recebimento de uma ação do Bradesco, serão agrupadas e compradas pelo Bradesco. O preço a ser pago será de R$29, por ação e o valor apurado ficará à disposição dos acionistas da Ibi Participações, a partir da data de homologação da operação pelo Banco Central do Brasil, proporcionalmente à fração que tenham direito a receber; 12. fica reservado aos acionistas da Ibi Participações, o direito de se retirarem da Sociedade, nos termos dos Artigos 137, 230 e 252 da Lei n o 6.404/76, mediante o reembolso do valor patrimonial contábil, na data-base de , de R$1, por ação, detida por acionista da Ibi Participações na data da comunicação do Fato Relevante objeto da operação, nos termos do Parágrafo Primeiro do Inciso VI do citado Artigo 137; 13. da mesma forma, fica reservado aos acionistas do Bradesco, detentores de ações ordinárias, o direito de se retirarem da Sociedade, nos termos dos Artigos 137, 230 e 252 da Lei n o 6.404/76, mediante o reembolso do valor patrimonial contábil de suas ações, na data-base de , de R$12, por ação ordinária, detida por acionista do Bradesco na data da comunicação do Fato Relevante objeto da operação, nos termos do Parágrafo Primeiro do Inciso VI do citado Artigo 137; 14. as ações do Bradesco a serem atribuídas aos acionistas da Ibi Participações farão jus integralmente a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir do dia útil imediatamente seguinte à aprovação do processo pelo Banco Central do Brasil. Farão jus, também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações, a partir da citada data; 15. a operação será submetida à aprovação do Banco Central do Brasil; 16. competirá à administração do Bradesco praticar todos os atos necessários para a implementação da operação, correndo por sua conta todos os custos e despesas oriundas de tal implementação;

6 Bradesco S.A são partes integrantes do presente Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação, os Laudos de Avaliação, a valores contábil e econômico/mercado, sendo que os Laudos de Avaliação a valor contábil incluem os Balanços Patrimoniais das Sociedades na data-base de E por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação em 6 (seis) vias de igual forma e teor e para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo. Cidade de Deus, Osasco, SP, 5 de outubro de 2009 Banco Bradesco S.A. Arnaldo Alves Vieira Domingos Figueiredo de Abreu Ibi Participações S.A. Flávio Cesar Maia Luz Pedro Holmes Monteiro Moreira Testemunhas: Ariovaldo Pereira Dagilson Ribeiro Carnevali RG /SSP-SP RG /SSP-SP CPF CPF

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