PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO EMPRESA INCORPORADA: HFF PARTICIPAÇÕES S.A. EMPRESA INCORPORADORA: BRF BRASIL FOODS S.A.

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO EMPRESA INCORPORADA: HFF PARTICIPAÇÕES S.A. EMPRESA INCORPORADORA: BRF BRASIL FOODS S.A. 25 DE FEVEREIRO DE 2010

2 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA HFF PARTICIPAÇÕES S.A. PELA BRF- BRASIL FOODS S.A. Pelo presente Protocolo e Justificação de Incorporação da HFF Participações S.A. pela BRF - Brasil Foods S.A. celebrado em 25 de fevereiro de 2010 ( Protocolo e Justificação ), as Partes: (A) BRF BRASIL FOODS S.A., companhia aberta de capital autorizado, estabelecida em Itajaí/SC, na Rua Jorge Tzachel, nº 475, Bairro Fazenda, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( BRF ), neste ato representada em conformidade com seu estatuto social, como Incorporadora ; e (B) HFF PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital fechado, estabelecida em São Paulo/SP, na Av. Escola Politécnica, nº 760, Bairro Jaguaré, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( HFF ), neste ato representada em conformidade com seu estatuto social, como Incorporada ; CONSIDERANDO que a BRF é uma companhia aberta de capital autorizado, com capital social totalmente subscrito e integralizado no montante de R$ ,36 (doze bilhões, quinhentos e cinqüenta e três milhões, quatrocentos e dezessete mil, novecentos e cinqüenta e três reais e trinta e seis centavos), representado por (quatrocentas e trinta e seis milhões, duzentas e trinta e seis mil, seiscentas e vinte e três) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal; CONSIDERANDO que a HFF é uma companhia fechada, com capital social subscrito e integralizado no montante de R$ ,14(cento e vinte e oito milhões, duzentos e quarenta e três mil e vinte e três reais e quatorze centavos) duzentos e vinte e seis milhões, trezentos e noventa e cinco mil, oitocentos e quatro reais e cinqüenta e cinco centavos), dividido em (cento e vinte e milhões, duzentos e quarenta e três mil e vinte e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal; CONSIDERANDO que, por meio deste Protocolo e Justificação, as administrações da BRF e HFF pretendem estabelecer os termos e as condições da proposta de incorporação da HFF pela BRF ( Incorporação ), proposta esta que faz parte de um processo de reorganização societária que tem por objetivo a simplificação da estrutura societária da BRF; RESOLVEM as administrações da BRF e da HFF, para os fins dos artigos 224, 225 e 227 da Lei nº de 15 de dezembro de 1976 e respectivas alterações ( Lei das S.A. ), firmar o presente Protocolo e Justificação, de acordo com os seguintes termos e condições: 2

3 CLÁUSULA PRIMEIRA: JUSTIFICAÇÃO E OBJETIVOS DA INCORPORAÇÃO 1.1. JUSTIFICAÇÃO: A incorporação faz parte de um processo de reorganização societária e de negócios envolvendo a BRF e a HFF, a qual representará ganhos de sinergias para a BRF através de seus negócios, redução e custos e despesas operacionais, tributários e racionalização de seus processos, bem como resultará na simplificação de sua estrutura societária. (a) A BRF detém a totalidade das ações que representam o capital social da HFF; e (b) Representará ganhos de sinergias para a BRF e resultará na simplificação da estrutura societária atual, através da consolidação das atividades da BRF e da HFF na primeira companhia, com a conseqüente redução de custos financeiros, operacionais e racionalização das atividades da BRF OBJETIVOS: Este Protocolo e Justificação tem por objetivo regular a Incorporação da HFF pela BRF. CLÁUSULA SEGUNDA: DOCUMENTOS SOCIETÁRIOS 2.1. APROVAÇÕES REQUERIDAS: A proposta de Incorporação foi objeto de recomendação pelos órgãos de administração da BRF e da HFF e deverá ser deliberada em assembléias gerais extraordinárias da BRF e da HFF, as quais deverão ser convocadas na forma da regulamentação aplicável e de seus respectivos atos constitutivos IMPLEMENTAÇÃO E CUSTOS: Competirá aos órgãos de administração da BRF realizar todos os atos necessários à implementação da Incorporação. Os custos relativos à Incorporação serão arcados integralmente pela BRF. CLÁUSULA TERCEIRA: CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO 3.1. AVALIAÇÕES CONTÁBEIS E DATA-BASE: O acervo líquido da HFF a ser incorporado foi avaliado a valor contábil, com base no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2009, auditado pela KPMG Auditores Independentes, com sede na Rua Renato Paes de Barros, n.º 33, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o n.º / e no Conselho Regional de Contabilidade sob o n.º 2SP014428/0-6. A escolha e contratação da KPMG Auditores Independentes deverá ser ratificada pelos acionistas da BRF e da HFF em assembléia geral extraordinária. A data-base das avaliações será 31 de dezembro de 2009 ( Data-Base ), tendo o laudo contábil, que constitui o Anexo I 3

4 a este Protocolo e Justificação, resultado em um acervo líquido da HFF, na Data- Base da Incorporação, de R$ ,34 (duzentos e trinta e três milhões, trezentos e cinqüenta e sete mil, duzentos e sessenta e seis reais e trinta e quatro centavos) PATRIMÔNIO LÍQUIDO A PREÇOS DE MERCADO: Não se justifica a elaboração de laudo de avaliação com base no valor do patrimônio líquido da HFF a preços de mercado, conforme previsto no artigo 264 da Lei das S.A., uma vez que, por se tratar de incorporação de subsidiária integral, não há determinação de relação de substituição que possa ser objeto de comparação e/ou direito de recesso TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES: Nos termos do artigo 224, inciso III, da Lei das S.A., as variações patrimoniais havidas entre a Data-Base e a data da Incorporação serão registradas nos livros da HFF, sendo reconhecidas pelo método de equivalência patrimonial nos livros da BRF. CLÁUSULA QUARTA: AÇÕES EM TESOURARIA 4.1. TRATAMENTO DAS AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA: A BRF detém, nesta data, (duzentas e vinte e seis milhões, trezentas e noventa e cinco mil, quatrocentas e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da HFF, representativas de 100% (cem por cento) do capital social desta última. Em decorrência da Incorporação, as ações de emissão da HFF serão extintas, nos termos previstos no artigo 226, parágrafo 1º, da Lei das S.A TRATAMENTO DAS AÇÕES EM TESOURARIA: Não há ações de emissão da HFF mantidas em tesouraria. CLÁUSULA QUINTA: RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO 5.1. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO: Não haverá modificação do patrimônio líquido da BRF e, conseqüentemente, não haverá emissão de novas ações, motivo pelo qual não se fará necessário o estabelecimento de qualquer relação de troca em decorrência da Incorporação. CLÁUSULA SEXTA: DIREITO DE RETIRADA E VALOR DO REEMBOLSO DAS AÇÕES 6.1. DIREITO DE RETIRADA DOS ACIONISTAS E VALOR DO REEMBOLSO: Como 4

5 100% das ações de emissão da HFF são de titularidade da BRF, não existem outros sócios ou acionistas, minoritários ou não, na Incorporada e, assim sendo, não há direito de retirada ou de reembolso a acionistas dissidentes. CLÁUSULA SÉTIMA: ALTERAÇÕES DO CAPITAL SOCIAL 7.1. CAPITAL SOCIAL DA BRF: Pelo fato da HFF ser subsidiária integral da BRF, a incorporação da HFF não resultará aumento de capital na BRF. CLÁUSULA OITAVA: COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA BRF APÓS A INCORPORAÇÃO 8.1. CAPITAL SOCIAL DA BRF APÓS A INCORPORAÇÃO: O capital social da BRF totalmente subscrito e integralizado, após a Incorporação, permanecerá o mesmo, ou seja, será de R$ ,36 (doze bilhões, quinhentos e cinqüenta e três milhões, quatrocentos e dezessete mil, novecentos e cinqüenta e três reais e trinta e seis centavos), representado por (quatrocentas e trinta e seis milhões, duzentas e trinta e seis mil, seiscentas e vinte e três) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal. CLÁUSULA NONA: ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA E ABERTURA DE FILIAIS 9.1. ESTATUTO SOCIAL: O Estatuto Social da BRF não sofrerá qualquer alteração em decorrência da Incorporação. A BRF continuará a ser regida pelo seu atual Estatuto Social, ficando inalterados todos os direitos conferidos por suas ações ABERTURA DE FILIAIS: A HFF não possui filiais, motivo pelo qual não haverá continuidade de operação como filiais da BRF. CLÁUSULA DÉCIMA: CADE 10. SISTEMA BRASILEIRO DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA: Tendo em vista que a Incorporação é parte de uma reestruturação societária que não acarretará qualquer alteração de controle, não serão as mesmas submetidas às autoridades brasileiras de defesa da concorrência (Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, Secretaria de Direito Econômico SDE e Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE). CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: DISPOSIÇÕES GERAIS DIREITOS, VOTOS E DIVIDENDOS: Não haverá alteração nos direitos de voto, dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais conferidos aos acionistas da 5

6 BRF, comparativamente às vantagens políticas e patrimoniais das ações existentes antes da Incorporação SUCESSÃO: Sujeito ao disposto neste Instrumento, com a Incorporação, a BRF sucederá HFF em todos os seus direitos e obrigações DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS: As demonstrações financeiras auditadas que serviram de base para o cálculo dos patrimônios líquidos da HFF na Data-Base da Incorporação, bem como os demais documentos requeridos pela legislação e regulamentação aplicáveis, serão disponibilizados aos acionistas da BRF nos seguintes endereços e websites: (i) na BRF, na Rua Jorge Tzachel, nº 475, Bairro Fazenda, CEP: , em Itajaí/SC, ou no website (ii) na CVM, na Rua Cincinato Braga, 340, 2.º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Sete de Setembro, 111, 2º andar, Centro de Consultas, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e no website e (iii) na BOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e no website ATOS SOCIETÁRIOS: Serão realizadas assembléias gerais extraordinárias da BRF e da HFF para deliberarem acerca da Incorporação contemplada neste Protocolo e Justificação ALTERAÇÕES: Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por escrito e com a aprovação de todas as Partes SOBREVIVÊNCIA DE CLÁUSULAS VÁLIDAS: Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição previsto neste Protocolo e Justificação venha a ser considerada inválida, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não afetados por essa invalidação permanecerão válidos FORO: Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de Santa Catarina para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. 6

7 E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Protocolo e Justificação em 2 (duas) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. Santa Catarina, 25 de fevereiro de BRF BRASIL FOODS S.A. Nome: José Antônio do Prado Fay Cargo: Diretor Presidente Nome: Leopoldo Viriato Saboya Cargo: Diretor Financeiro de RI HFF PARTICIPAÇÕES S.A. Nome: José Antônio do Prado Fay Cargo: Diretor Presidente Nome: Leopoldo Viriato Saboya Cargo: Diretor TESTEMUNHAS: Nome: Marcos Roberto Badollato Nome: Edina Biava CPF: CPF:

8 ANEXO I AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA HFF PARTICIPAÇÕES S.A. PELA BRF BRASIL FOODS S.A. Demonstrações Financeiras HFF Participações S.A. 31 de dezembro de

9 HFF PARTICIPAÇÕES S.A. BALANÇO PATRIMONIAL 31 de dezembro de 2009 (valores expressos em reais) ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes a caixa 20,64 Impostos a recuperar ,78 Juros sobre o capital próprio a receber ,08 Total do ativo circulante ,50 Investimentos ,68 Total do ativo não circulante ,68 TOTAL DO ATIVO ,18 PASSIVO CIRCULANTE Obrigações tributárias ,84 Total do passivo circulante ,84 ACERVO LÍQUIDO ,34 TOTAL DO PASSIVO ,18 Marcos Roberto Badollato Gerente de Controladoria Renata Bandeira Gomes do Nascimento Contadora CRC 1SP /O-3 9

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