TELEFÔNICA BRASIL S.A. Companhia Aberta CNPJ MF / NIRE F A TO RELEV A N TE

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1 F A TO RELEV A N TE A Telefônica Brasil S.A. ("Companhia" ou Telefônica Brasil ), na forma e para os fins das Instruções CVM nºs 319/99 e 358/02, conforme alteradas e, em complementação aos Fatos Relevantes divulgados em 05 de agosto de 2014, 28 de agosto de 2014, 29 de agosto de 2014, 18 de setembro de 2014 e 26 de março de 2015 ( Fatos Relevantes ), vem a público informar aos acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, seu Conselho de Administração aprovou a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para o dia 28 de maio de 2015 ( AGE ), para deliberar, dentre outras matérias constantes da ordem do dia, sobre a proposta de ratificação da celebração do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ( Contrato de Compra e Venda ) entre a Companhia, Vivendi S.A. ( Vivendi ), Société d Investissement et de Gestion 72 S.A. ( FrHolding72 ), Société d Investissement et de Gestion 108 SAS ( FrHolding108 ), Telefónica, S.A., e, na qualidade de intervenientes anuentes, GVT Participações S.A. ( GVTPar ) e Global Village Telecom S.A. ( GVT ), datado de 18 de setembro de 2014, visando à aquisição, pela Companhia, da totalidade de ações de emissão da GVTPar e de ações de emissão da GVT ( Aquisição ), nos termos do parágrafo primeiro do artigo 256 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), bem como sobre a incorporação de ações da GVTPar pela Companhia ( Incorporação de Ações ), nos termos e condições a seguir descritos (a Aquisição e a Incorporação de Ações doravante referidas conjuntamente como Operação ): I. APROVAÇÃO DA AQUISIÇÃO E PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES 1.1. Precedentes. A Incorporação de Ações é parte da operação de Aquisição anunciada ao mercado por meio dos Fatos Relevantes, nos quais foi divulgado que, como contraprestação da aquisição das ações da GVTPar e de ações da GVT pela Companhia, esta última pagará parte do preço em recursos financeiros ( Parcela em Dinheiro ) e parte em ações a serem por ela emitidas no âmbito da Incorporação de Ações, com a correspondente entrega de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia para a FrHolding108 em substituição às ações da GVTPar incorporadas, nos termos negociados entre as partes e estabelecidos no Contrato de Compra e Venda, de forma que serão entregues à FrHolding108 ações de emissão da Companhia equivalentes a 12% de suas ações ordinárias e 12% de suas ações preferenciais ao final da Operação, após qualquer instrumento que possa causar a diluição de tal participação (fully diluted basis) ( Parcela em Ações ). Além disso, a celebração dos contratos relativos à Aquisição foi autorizada pelo Conselho de Administração da Companhia na 254ª Reunião do Conselho de Administração, realizada em 18 de setembro de 2014, tendo os membros do Conselho de Administração, nesta data, recomendado a

2 aprovação da Aquisição pela Assembleia Geral de Acionistas, nos termos do artigo 256 da Lei das S.A Para fins de financiar a Aquisição, a Companhia realizou um aumento de capital por meio de oferta pública de distribuição primária de ações no Brasil e no exterior, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, na qual foram subscritas ações ordinárias e ações preferenciais, perfazendo um aumento de capital no valor total de R$ ,80, homologado em 28 de abril de 2015 e em 04 de maio de 2015 ( Aumento de Capital Follow On ), conforme o anúncio de encerramento de oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias e preferenciais divulgado em 06 de maio de Objetivo. A Incorporação de Ações é parte da implementação da estrutura da operação de aquisição da GVTPar pela Companhia. Além disso, visa a unificar a gestão da Companhia e da GVTPar e facilitar o desenvolvimento das atividades de ambas as companhias, de modo a permitir maior eficiência em suas respectivas gestões e no desenvolvimento de suas respectivas atividades sociais, com potencial economia de custos, bem como possibilitar maior crescimento dos negócios desenvolvidos pela Companhia e pela GVTPar por meio da oferta conjunta de serviços complementares Estrutura Societária das partes antes da Operação:

3 1.4. Estrutura Societária das partes após a Operação (considerando o Aumento de Capital Follow On e a Incorporação de Ações): Grupo Telefônica ON: 82,5% PN: 57% Total: 65,6% Free float ON: 5,5% PN: 31% Total: 22,4% Grupo Vivendi ON: 12% PN: 12% Total: 12% Telefônica Brasil GVT Participações GVT II. AÇÕES DAS COMPANHIAS E RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO 2.1. Incorporação de Ações. A FrHolding108 receberá, em substituição às ações por ela detidas na GVTPar e já considerado o pagamento da Parcela em Dinheiro, novas ações ordinárias e novas ações preferenciais a serem emitidas pela Companhia, com os mesmos direitos das ações de emissão da Telefônica Brasil ora em circulação. Os direitos atualmente conferidos pelas ações ordinárias e preferenciais da Companhia, tanto políticos quanto patrimoniais, não serão alterados, observado o disposto no item 3.1 a seguir Relação de Substituição. A relação de substituição das ações de emissão da GVTPar a serem incorporadas pela Companhia, conforme acima, foi determinada pelas administrações da Companhia e da GVTPar enquanto partes independentes durante o processo de negociação da aquisição da GVTPar, de modo que, nos termos do Contrato de Compra e Venda, a FrHolding108 deve receber o número de ações ordinárias e preferenciais da Companhia

4 emitidas na mesma proporção entre as espécies ordinária e preferencial atualmente existentes e que corresponda a 12% das ações da Telefônica Brasil após o Aumento de Capital Follow On e a Incorporação de Ações aqui descrita, após qualquer instrumento que possa causar a diluição de tal participação (fully diluted basis). O Banco Itaú BBA S.A. instituição financeira contratada pela Telefônica Brasil para emitir opinião a respeito do valor atribuído às ações da GVTPar e o valor a ser pago pela Telefônica Brasil em contraprestação às ações da GVTPar (incluindo a parcela a ser paga em ações da Telefônica Brasil representativas de 12% do seu capital social), emitiu opinião concluindo que o valor da Parcela em Dinheiro e a parcela a ser paga em ações da Telefônica Brasil representativas de 12% do seu capital social, negociado pela Telefônica Brasil com a Vivendi, do ponto de vista financeiro, é justo para a Telefônica Brasil. Também o Banco Morgan Stanley S.A., instituição financeira contratada pela Telefônica Brasil, emitiu carta opinião (fairness opinion) concluindo que, com base nas premissas lá contidas, o valor a ser pago pela Telefônica Brasil em contraprestação às ações da GVTPar (incluindo a parcela a ser paga em ações da Telefônica Brasil) nos termos do Contrato de Compra e Venda é adequado ( fair) do ponto de vista financeiro para a Telefônica Brasil Aumento de Capital da Companhia. As ações da GVTPar foram avaliadas pela Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda. pelo critério de valor econômico na data base de 31 de dezembro de 2014 para o fim do disposto no artigo 252, 1º, combinado com o artigo 8º, ambos da Lei das S.A., em R$ ,00, nos termos do laudo de avaliação respectivo. Para fins de determinação do montante a ser incorporado ao patrimônio da Telefônica Brasil e do aumento de capital da incorporadora em consequência da Incorporação de Ações, será desconsiderada a participação que passará a ser detida pela Telefônica Brasil no capital social da GVTPar após o pagamento da Parcela em Dinheiro. Desta forma, o capital social da Telefônica Brasil será aumentado em R$ ,26, passando a ser de R$ ,09, caso aprovada a Operação. III. DIREITOS DOS ACIONISTAS 3.1. Direitos dos Acionistas. O Estatuto Social da Companhia será alterado em razão da Incorporação de Ações, a fim de refletir a alteração verificada no valor do seu capital social e no número de ações ordinárias e preferenciais que o representa, bem como outras alterações relacionadas à integração das sociedades envolvidas na Operação.

5 A FrHolding108, acionista da GVTPar no momento da Incorporação de Ações e cujas ações serão incorporadas pela Companhia, passará a deter ações ordinárias e preferenciais da Companhia, com as vantagens políticas e patrimoniais idênticas às conferidas pelas ações ordinárias e preferenciais ora em circulação. Sem prejuízo do exposto acima, enquanto as ações da Telefônica Brasil forem detidas pela Vivendi ou por qualquer sociedade controlada pela Vivendi, o exercício de determinados direitos políticos relativos a tais ações estará sujeito às restrições previstas no Acordo de Controle da Incorporação celebrado pela Vivendi e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ) em 25 de março de Dividendos. As novas ações ordinárias e preferenciais a serem emitidas pela Companhia em razão da Incorporação de Ações farão jus aos mesmos direitos patrimoniais das demais ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia em circulação, inclusive no tocante ao recebimento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio (ou outras remunerações) que vierem a ser declarados pela Companhia após a sua emissão. IV. INFORMAÇÕES ADICIONAIS 4.1. Direito de Recesso e Valor de Reembolso. Os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da Telefônica Brasil em 19 de setembro de 2014 que dissentirem da Operação, terão o direito de se retirarem da Companhia mediante o reembolso de suas ações, conforme divulgado no Aviso aos Acionistas da Telefônica Brasil datado de 25 de setembro de Informações adicionais acerca do direito de recesso, incluindo o período para o exercício do referido direito e a forma e condições de habilitação, serão informadas ao público por meio de Aviso aos Acionistas, a ser oportunamente divulgado. O valor do reembolso por ação ordinária ou preferencial a ser pago em virtude do exercício do direito de recesso foi apurado com base no patrimônio líquido da Telefônica Brasil constante das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, correspondente a R$40,02 por ação, e dele será deduzido o valor equivalente ao montante dos dividendos declarados em 30 de janeiro de 2015 e 09 de abril de 2015, uma vez que o valor dos dividendos declarados compunha a conta de lucros e, portanto, o valor patrimonial por ação em 31 de dezembro de Consequentemente, o valor de reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes das deliberações da assembleia a ser convocada para tratar dos assuntos objeto deste Fato Relevante, correspondente ao valor patrimonial por ação na data base de 31 de dezembro de 2014, ajustado, é de R$37,55 por ação ordinária ou preferencial. Os titulares de ações da GVTPar não terão o direito de retirada, uma vez que os atuais

6 acionistas da GVTPar já manifestaram sua concordância com a Incorporação de Ações no Contrato de Compra e Venda, tornando prejudicada, no particular, a referência ao direito de recesso em relação às ações por eles detidas na GVTPar Independência dos Avaliadores. A Planconsult declarou nos documentos elaborados para a Operação não haver conflito ou comunhão de interesses com os acionistas controladores e minoritários da Companhia e da GVTPar, seus acionistas, ou a Operação Apreciação da Operação por Agências Reguladoras. A Operação foi submetida à apreciação e aprovação prévias da Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL, que a aprovou nos termos do Ato nº 448, de 22 de janeiro de 2015, publicado no Diário Oficial da União de 26 de janeiro de 2015 e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, que a aprovou na 61ª sessão ordinária de julgamento do Tribunal do CADE, realizada em 25 de março de 2015, publicada no Diário Oficial da União de 31 de março de Operações Futuras. Uma vez concluída a Operação, serão considerados estudos relacionados à possibilidade de simplificação da estrutura societária da Companhia, sujeita às devidas aprovações societárias e regulatórias necessárias Disponibilização de Documentos. Os documentos necessários à deliberação da Incorporação de Ações em questão e demais assuntos a serem tratados na Ordem do Dia da AGE estarão à disposição dos acionistas que apresentarem identificação, poderes e comprovação de suas respectivas participações societárias emitida com, no máximo, 02 ( dois) dias de antecedência, na sede da Companhia, nos dias úteis a partir do dia 13 de maio de 2015, das 09:00 às 18:00 horas. Maiores informações poderão ser obtidas pelo telefone ( 11) Ainda, os referidos documentos também poderão ser consultados por meio da página na Internet da Comissão de Valores Mobiliários CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia (www.telefonica.com.br/ri). São Paulo, 12 de maio de Alberto Manuel Horcajo Aguirre Diretor de Relações com Investidores Telefônica Brasil - Relações com Investidores Tel: Informações disponíveis:

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