MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício SDE/GAB nº 088, de 05 de janeiro de 2007.

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06024/2007/RJ COGCE/SEAE/MF Rio de Janeiro, 16 de janeiro de Referência: Ofício SDE/GAB nº 088, de 05 de janeiro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: BR4 Participações Ltda., Gamecorp S.A. e Telemar Internet Ltda. Operação: Aquisição, pela Telemar Internet Ltda., de 35% do capital social da Gamecorp S.A., detidas anteriormente pela BR4 Participações Ltda. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas BR4 Participações Ltda., Gamecorp S.A. e Telemar Internet Ltda.. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I Requerentes 1. A BR4 Participações Ltda. ( BR4 ), com sede em São Paulo SP, atua nos setores de comunicação e entretenimento e não pertence a nenhum Grupo econômico. O capital social da empresa é composto por apenas dois quotistas, a saber: Espaço Digital Serviços Ltda., com 50% de participação societária; e G4 Entretenimento e Tecnologia Digital Ltda., com os 50% restantes. 2. A empresa só detém participação societária na Gamecorp S/A. 3. Segundo as Requerentes, no último exercício fiscal, a BR4 no obteve faturamento e, nos últimos três anos, a empresa não participou de nenhum ato de concentração submetido ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência ( SBDC ). 4. A Telemar Internet Ltda., com sede no Rio de Janeiro RJ, é uma empresa do Grupo brasileiro Telemar, controlado pela Telemar Participações S.A. A principal empresa do Grupo é a Tele Norte Leste Participações S/A ( TNL ), uma concessionária de serviços públicos de telecomunicações autorizada a atuar em todo o território nacional O Quadro I, abaixo, apresenta a composição acionária da Telemar Internet Ltda.: Quadro I Composição societária da Telemar Internet Ltda. Acionista % do capital social Telemar Norte Leste S.A. > 99,99 Julio César Pinto < 0,01 Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes. 6. O Grupo possui participação societária direta em duas empresas, a saber: Contax Participações S.A. e TNL. Já através da TNL, o Grupo Telemar detém participação societária em treze empresas com atuação no Brasil O faturamento da Telemar Internet Ltda., em 2005, segundo informado pelas Requerentes, foi de R$ ,00, no Brasil. O faturamento de todas 1 Originalmente, o Plano Geral de Outorgas (aprovado pelo Decreto nº 2.534/98) estabelecia a Região I (correspondente aos Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá e Amazonas) como a área de atuação da TNL. Posteriormente, esta empresa recebeu autorização para operar também nas Regiões II e III do Plano Geral de Outorgas (regiões correspondentes aos Estados brasileiros não compreendidos pela Região I), conforme o Ato nº , de 8 de agosto de Ver lista com relação completa das empresas, no item I.8 do Anexo I, da Resolução nº 15/98 do CADE. 2

3 as empresas do grupo em 2005, por sua vez, foi de R$ ,00 3 no Brasil. Não houve, segundo as Requerentes, qualquer faturamento obtido no exterior. 5. O Grupo participou dos seguintes atos de concentração, nos últimos três anos: 2004 Reestruturação societária, com incorporação da empresa TNL Acesso S/A, pela empresa Hicorp Comunicações S/A; 2005 Reestruturação societária, com incorporação da empresa Pegasus Telecom S/A pela empresa TNL PCS S/A; 2006 Reestruturação societária, com incorporação da empresa Hicorp Comunicações Corporativas S/A pela empresa Tele Norte Leste Participações S/A; e Aquisição em leilão, na Bolsa, de operação de TV a cabo Way TV Belo Horizonte S.A. (eficácia do negócio condicionada a aprovação da Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL). 6. A Gamecorp S.A. ( Gamecorp ), empresa objeto da operação, com sede em São Paulo, é uma empresa brasileira, que não pertence a nenhum grupo econômico. A empresa, que era detida 99,99% pela BR4 Participações Ltda., atua nos setores de comunicação e entretenimento. 7. A Gamecorp não possui participação e nenhuma. O faturamento da Gamecorp, em 2005, foi de R$ ,00 4 no Brasil. A empresa não obteve faturamento no exterior. 8. Nos últimos três anos, a Gamecorp não participou de nenhum ato de concentração. II Descrição da Operação 9. A operação que resultou na aquisição, pela Telemar Internet Ltda., de 35% do capital das ações da Gamecorp foi realizada em quatro etapas, a saber: (i) em 06/01/05, os acionistas da Gamecorp S.A. aprovaram, em Assembléia Geral Extraordinária, a emissão de debêntures conversíveis em ações pela companhia, no montante total de R$ 2,5 milhões; 3 As Requerentes não forneceram documentos que possibilitassem a confirmação do faturamento do Grupo, já o faturamento da Telemar Internet Ltda. foi confirmado no Balanço Patrimonial da Empresa, apresentado juntamente com o conjunto de documentos que compuseram o Requerimento Inicial. 4 O faturamento da Gamecorp foi confirmado no Balanço Patrimonial da Empresa, apresentado juntamente com o conjunto de documentos que compuseram o Requerimento Inicial. 3

4 (ii) (iii) (iv) na mesma data, a Tele Norte Leste Participações S.A. subscreveu a totalidade das debêntures emitidas, no valor de R$ 2,5 milhões; em 31/01/05, a TNL vendeu à Oi Internet as debêntures conversíveis em ações da Gamecorp de que era titular, pelo preço de R$ 2,5 milhões; na mesma data, os acionistas da Gamecorp homologaram, em Assembléia Geral Extraordinária, o aumento do capital social da Gamecorp no valor de R$ 2,5 milhões, em decorrência da conversão integral das citadas debêntures. 10. Desse modo, a Gamecorp, que era detida 99,99% pela BR4 Participações Ltda., passou a ser detida 64,99% por esta empresa; 35% pela Telemar Internet Ltda.; e 0,01% por outros acionistas minoritários. 11. Saliente-se que o negócio só foi submetido à aprovação das autoridades antitruste brasileiras (04/01/06), em cumprimento à solicitação do Ofício SDE/DPDE nº 6377, de 15 de dezembro de III Setores de atividades das empresas envolvidas 12. O objeto social da BR4 é a participação em quaisquer outras sociedades, simples ou empresárias, na qualidade de sócia, no Brasil e/ou no exterior, assim como a administração de bens próprios e de terceiros. Ressaltase que, atualmente, como mencionado no item I deste parecer, a empresa só participa no capital social de duas empresas, sendo uma delas a empresa objeto da operação. 13. O Grupo Telemar atua nos seguintes segmentos de mercado: serviço telefônico fixo comutado (STFC): local, longa distância internacional e longa distância nacional; serviço móvel pessoal (SMP); serviço de comunicação multimídia (SCM); serviço de provimento de acesso à internet (PSCI); e exploração industrial de linhas dedicadas (EILD). 14. A Gamecorp (objeto da operação) atua no desenvolvimento e gestão de canais para distribuição em TV por assinatura, especialmente canal cuja programação seja direcionada ao público jovem; na produção de programas de televisão, cinematográficos e audiovisuais; na comercialização de anúncios promocionais e institucionais; e na negociação e cessão de direitos de veiculação da programação geradas para empresas nacionais e internacionais. 4

5 IV Considerações sobre a natureza da Operação 15. Pode-se depreender das informações apresentadas pelas Requerentes no Requerimento Inicial e expostas no item anterior, que as atividades do Grupo Telemar não guardam nenhuma relação vertical e/ou horizontal com as atividades desenvolvidas pela Gamecorp 5. Além disso, a aquisição, pela Telemar Internet Ltda., de 35% do capital social da empresa não lhe possibilitará o controle societário. 16. Cabe lembrar, ainda, que o faturamento da Gamecorp (empresa objeto da operação), no Brasil, foi de apenas R$ ,00, bem inferior aos R$ 400,00 milhões estipulados pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 02 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso IX ao art. 6º, da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE. 17. A presente operação foi analisada sob procedimento sumário, com base, também, no inciso X (outras hipóteses) do artigo 6º, da Portaria Conjunta nº 1, de 18 de fevereiro de Com relação à atividades desenvolvidas pelo Grupo Telemar, esta Secretaria confirmou na página institucional da empresa na internet ( que o Grupo só atua nos segmentos relacionados no item III deste parecer. Já com relação ao campo de atuação da Gamecorp, dado que a empresa não possui página institucional na Internet, não foi possível confirmar as informações fornecidas no Requerimento Inicial. Além disso, foi tentado confirmar as atividades da Gamecorp com concorrentes da mesma. Todavia, o Gerente Administrativo da Aba Filmes, informou desconhecer a Gamecorp, o mesmo ocorreu na tentativa de confirmação com as empresas Casa Blanca e Conspiração. Desse modo, não foi possível confirmar o campo de atuação desta empresa. 5

6 V Recomendação 9. Recomendamos a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. REBECCA VIRGINIA ESCOBAR VILLAGRA Assessora Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 6