BANCO BTG PACTUAL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n / Código CVM nº PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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Sílvia Fontes Molinari
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1 BANCO BTG PACTUAL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n / Código CVM nº PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A administração do Banco BTG Pactual S.A. ( Banco ), no contexto da proposta de incorporação da Copacabana Prince Participações S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Álvares Penteado, n 97, 4º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / ( Incorporação ), objeto de fato relevante divulgado em 14 de dezembro de 2011, e tendo em vista a nomeação de avaliador na forma do artigo 227, 1º da Lei 6.404/76, vem prestar as informações abaixo em atendimento ao disposto no artigo 21 da Instrução CVM nº 481/ Listar os avaliadores recomendados pela administração: ACAL Auditores Independentes S/S, empresa especializada em avaliações, com sede na Avenida Rio Branco, 181 Sala 1802 parte, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP , registrada no CRC/RJ sob o número 4.080/O-9, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( ACAL ). 2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados: A ACAL é uma sociedade com foco em avaliação de empresas, avaliação patrimonial de ativos, consultoria e auditoria, é membro da RSM International, a 6ª maior rede de empresas de contabilidade e consultoria independente do mundo, com 700 (setecentos) escritórios em 90 (noventa) países e mais de (trinta e dois mil e quinhentos reais) profissionais e presta serviços de consultoria e auditoria há mais de 25 (vinte e cinco) anos. 3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados: As propostas de trabalho encontram-se anexas à presente Proposta da Administração, como Anexo I. A remuneração dos avaliadores recomendados é de R$ ,00 (vinte mil reais).

850/0001-86 ( Incorporação ), objeto de fato relevante divulgado em 14 de dezembro de 2011, e tendo em vista a nomeação de avaliador na forma do artigo 227, 1º da Lei 6.

2 4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 03 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto: i. Banco BTG Pactual S.A. serviços de avaliação (CP 044/2011)- R$ ,00(dez mil reais) em julho/2011. ii. Banco BTG Pactual S.A. serviços de avaliação (CP 138/2011)- R$ ,00(vinte mil reais) em novembro/2011. Rio de Janeiro, 15 de dezembro de BANCO BTG PACTUAL S.A. Marcelo Kalim Diretor de Relações com Investidores

serviços de avaliação (CP 044/2011)- R$ 10.000,00(dez mil reais) em julho/2011. ii. Banco BTG Pactual S.A.

3 BANCO BTG PACTUAL S.A. Carta Proposta # 149/2011 Serviços Técnicos de Avaliação Novembro de 2011

4 CARTA PROPOSTA NR. 149/2011 Ao BANCO BTG PACTUAL S.A. Praia de Botafogo 501, 5º andar Botafogo CEP Rio de Janeiro RJ CNPJ: / Att.: Sr. Alexandre Zanvettor I - ESCOPO: Esta proposta compreende os serviços técnicos de avaliação, a valor contábil, de patrimônio líquido, de empresa em situação regular. O objetivo final da avaliação é dar suporte técnico para a atribuição de valor ao patrimônio líquido da empresa COPACABANA PRINCE PARTICIPAÇÕES S.A., na data base de 30 de junho de 2011, para fins de incorporação pela sua controladora direta BANCO BTG PACTUAL S.A., tudo de conformidade com os requisitos do Banco Central do Brasil e da Lei 6.404/76 e alterações, em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM Comissão de Valores Mobiliários, do CFC- Conselho Federal de Contabilidade e do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). II - NATUREZA DO SERVIÇO: O serviço compreende a análise das demonstrações financeiras da sociedade a ser avaliada, elaboradas para a data base de 30 de junho de 2011, e com base nos documentos e registros a serem apresentadas por V.Sas., concluir sobre sua conformidade e regularidade. A metodologia e o critério de avaliação a serem utilizados serão por nós detalhada no corpo do relatório final de trabalho, em obediência às regulamentações específicas. III - FORMA DE EXECUÃO: Os serviços serão executados em nosso escritório, no escritório da Contratante ou em outro local que venha a ser necessário, sempre considerando a melhor relação custo benefício para a Contratante. Os conceitos e procedimentos de avaliação obedecerão aos padrões usualmente aceitos pelo mercado como aplicáveis ao caso, bem como estarão em consonância com as determinações dos órgãos reguladores tanto profissionais quanto de mercado. Para o balizamento de nossa avaliação procederemos a testes e exames usuais de auditoria, cuja seleção, profundidade e extensão será por nós determinada a partir de revisão dos indicadores de risco conforme regulamentação técnica para estes trabalhos, abrangendo:

O objetivo final da avaliação é dar suporte técnico para a atribuição de valor ao patrimônio líquido da empresa COPAC

5 (a) Revisão analítica das demonstrações financeiras de coligada relevante, usando parte do trabalho já desenvolvido por seus auditores independentes (caso haja), para a data base determinada; (b) Ajuste reflexo na contabilização da equivalência patrimonial das empresas ligadas; e (c) Determinação do valor de avaliação, a valor contábil do patrimônio líquido. IV - RESULTADOS A APRESENTAR: Como resultado final do serviço será apresentado o Laudo de Avaliação de Patrimônio Líquido, a valor contábil. O Laudo conterá, de forma analítica e remissa, a fundamentação do serviço realizado, metodologias aplicadas, etapas cumpridas e conclusão final. Os papeis de trabalho serão por nós mantidos durante o prazo de seis anos, a contar da data de emissão, para servirem de base e comprovação da correta execução do trabalho, caso venha a ser necessário. V - HONORÁRIOS: Os nossos honorários, em função da natureza do serviço a ser executado, são fixados em R$20.000,00 (vinte mil reais), incluindo o comparecimento em reuniões e assembleias relacionadas com a reorganização societária pretendida, caso se façam necessárias. O prazo de execução do trabalho é estimado em até 05 (cinco) dias úteis da data da disponibilização dos documentos, dados e informados ao final desta proposta, e serão faturados e devidos em até 20 dias da aprovação do relatório final entregue. A não liquidação de qualquer parcela em seu vencimento original implica incidência automática de multa moratória de 2%. Este valor de honorários não contempla nenhuma despesa de deslocamento para fora do território do Município do Rio de Janeiro. Caso isto se faça necessário a Contratante será responsável pelo reembolso imediato de tais gastos. VI - OUTROS: Para todos os fins legais, a ACAL declara que não possuí qualquer interesse, direto ou indireto, em qualquer das sociedades envolvidas neste trabalho ou na operação destas, inexistindo qualquer circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse para a emissão do Laudo de Avaliação. Tanto a natureza dos serviços, bem como todas as informações obtidas durante a sua execução, e ainda os seus resultados, são consideradas informações confidenciais e não poderão ser divulgadas pela Contratada, salvo expresso consentimento da Contratante. Os relatórios e pareceres preparados são de destinação e uso exclusivo da Contratante.

IV - RESULTADOS A APRESENTAR: Como resultado final do serviço será apresentado o Laudo de Avaliação de Patrimônio Líquido, a valor contábil.

6 Documentos a serem Disponibilizados (BTG Pactual Participações Ltda.) AGE/AGO de aprovação de contas referente ao exercício findo em 31/12/2010 acompanhadas das demonstrações financeiras auditadas, se disponíveis; Declaração de composição do capital social contendo a lista analítica e com dados completos de identificação dos acionistas que representam, no mínimo, 75% do capital social. Esta declaração deverá ser firmada por cada empresa (contador e representante legal), e deverá se referir a data base da avaliação(30/06/2011); Balancete analítico para a data base da avaliação, com identificação e assinatura do contador responsável; Demonstrações financeiras auditadas para a data base da avaliação, Balancete da investida(banco BTG Pactual S.A.) e demonstrações financeiras auditadas para a data base da avaliação(30/06/2011); e Carta de representação da Administração para o balanço avaliado(30/06/2011). Rio de Janeiro, 22 de Novembro de ACAL AUDITORES INDEPENDENTES S/S CÓDIGO CVM CRC-RJ 4.080/O-9 Gelson José Amaro - Sócio Responsável CNAI CRC-RJ /0-4 Contador DE ACORDO EM: / / BANCO BTG PACTUAL S.A. Testemunhas:

lista analítica e com dados completos de identificação dos acionistas que representam, no mínimo, 75% do capital social.

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