PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA ELEVA ALIMENTOS S.A. PELA PERDIGÃO S.A. ELEVA ALIMENTOS S.A. PERDIGÃO S.A.

Transcrição

1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA ELEVA ALIMENTOS S.A. PELA PERDIGÃO S.A. ENTRE ELEVA ALIMENTOS S.A. E PERDIGÃO S.A. _ DATADO DE 13 DE NOVEMBRO DE 2007 _

2 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA ELEVA ALIMENTOS S.A. PELA PERDIGÃO S.A. Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas: a. ELEVA ALIMENTOS S.A., sociedade por ações com sede na Avenida das Indústrias, 720, Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº / ( Eleva ), neste ato representada em conformidade com seu estatuto social, na qualidade de sociedade cujas ações serão incorporadas; e b. PERDIGÃO S.A., sociedade por ações com sede na Avenida Escola Politécnica, 760, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº / ( Perdigão ), neste ato representada em conformidade com seu estatuto social, na qualidade de sociedade incorporadora; têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Eleva Alimentos S.A. pela Perdigão S.A. ( Protocolo e Justificação ), de acordo com os artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). CONSIDERANDO QUE, em 30 de outubro de 2007, a Perdigão, a Eleva e os acionistas controladores da Eleva celebraram um contrato de compra e venda de ações e outras avenças através do qual foram ajustados os termos e condições para a aquisição pela Perdigão da totalidade das ações de emissão da Eleva detidas pelos seus acionistas controladores ( Contrato de Compra e Venda ); CONSIDERANDO QUE, nos termos do Contrato de Compra e Venda e conforme fato relevante divulgado em 30 de outubro de 2007, a operação de aquisição da Eleva envolve diversas etapas, incluindo, dentre outras, (a) a aquisição pela Perdigão de ações da Eleva detidas pelos seus acionistas controladores, (b) a realização de oferta pública de aquisição de ações dos acionistas minoritários da Eleva pela Perdigão ( OPA ), e (c) a incorporação de ações da Eleva pela Perdigão ( Incorporação de Ações ); e CONSIDERANDO QUE as etapas (a) e (b) acima estão em andamento e que as administrações da Perdigão e da Eleva pretendem, por meio deste Protocolo e Justificação, estabelecer os termos e as condições propostas para a etapa (c), ou seja, a Incorporação de Ações; RESOLVEM os administradores da Perdigão e Eleva, em conformidade com o artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações, firmar o presente Protocolo e Justificação de acordo com os termos e condições abaixo dispostos. 2

3 CLÁUSULA PRIMEIRA NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES A SEREM ATRIBUÍDAS 1.1. Número, Espécie e Classe de Ações a Serem Atribuídas. Em decorrência da Incorporação de Ações, será atribuída 1 (uma) nova ação ordinária de emissão da Perdigão para cada 1, ação ordinária de emissão da Eleva. A Perdigão e a Eleva não possuem ações preferenciais Critério Utilizado para Determinar a Relação de Substituição. A relação de substituição estabelecida foi determinada com base no critério de valor econômico, utilizando-se o método do fluxo de caixa descontado, em consonância com o laudo de avaliação constante do Anexo I Frações de Ações. As frações de ações resultantes da substituição da posição de cada acionista da Eleva serão arredondadas para baixo para o número inteiro mais próximo e a diferença será paga em dinheiro pela Perdigão no prazo de 3 (três) dias úteis a contar do recebimento dos recursos decorrentes da alienação pela Perdigão, na Bolsa de Valores de São Paulo, das ações correspondentes a esse conjunto de frações. CLÁUSULA SEGUNDA CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA PERDIGÃO E ELEVA 2.1. Avaliação com Base no Valor Econômico. Para fins do aumento de capital da Perdigão decorrente da Incorporação de Ações e da determinação da relação de substituição prevista na Cláusula 1.1, o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse ) foi contratado para avaliar a Eleva e a Perdigão com base nos seus respectivos valores econômicos, utilizando-se o método do fluxo de caixa descontado e tendo como data-base o dia 30 de setembro de 2007, conforme laudo de avaliação constante do Anexo I ( Avaliações Econômico-Financeiras ) Avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado. De acordo com o estabelecido no artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, foi escolhida a empresa especializada Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda. para preparar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Perdigão e da Eleva a preços de mercado. As avaliações da Perdigão e da Eleva foram realizadas segundo os mesmos critérios e na data-base de 30 de setembro de 2007, conforme laudos constantes do Anexo II ( Laudos do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado ), tendo resultado, para fins do caput do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, na relação de substituição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Perdigão para cada 1, ação ordinária de emissão da Eleva Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores. As variações patrimoniais ocorridas na Eleva entre 30 de setembro de 2007, data-base do laudo de avaliação, e a 3

4 data em que se efetivar a Incorporação de Ações serão suportadas pela Eleva. Após a efetivação da Incorporação de Ações, as variações patrimoniais serão absorvidas pela Perdigão em decorrência da equivalência patrimonial. CLÁUSULA TERCEIRA AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA E AÇÕES EM TESOURARIA 3.1. Tratamento das Ações de uma Sociedade Detidas por Outra. Não há ações de emissão da Perdigão que sejam detidas pela Eleva. As ações de emissão da Eleva detidas pela Perdigão anteriormente à data em que se efetivar a Incorporação de Ações, em razão da aquisição de parte das ações da Eleva detidas por seus acionistas controladores e da aquisição das ações dos acionistas minoritários da Eleva que aceitarem vender suas ações na OPA, permanecerão de propriedade da Perdigão. CLÁUSULA QUARTA AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA PERDIGÃO 4.1. Aumento do Capital Social da Perdigão. A Incorporação de Ações resultará em aumento do capital social da Perdigão. O valor desse aumento e o número de ações emitidas serão fixados pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, após a conclusão da liquidação financeira da OPA, conforme a Avaliação Econômico-Financeira da Eleva. As novas ações emitidas pela Perdigão serão integralizadas com as ações de emissão da Eleva (exceto aquelas detidas pela Perdigão) e atribuídas aos acionistas da Eleva (exceto a Perdigão) de acordo com a relação de substituição mencionada na Cláusula 1.1. CLÁUSULA QUINTA PROJETO DE ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA DA PERDIGÃO 5.1. Alterações Estatutárias. Em decorrência da Incorporação de Ações, não será necessário alterar o estatuto social da Perdigão, uma vez que o aumento de seu capital social com a emissão de novas ações será aprovado pelo Conselho de Administração da Perdigão, dentro do limite do seu capital autorizado, conforme Cláusula 4.1 acima. CLÁUSULA SEXTA MOTIVOS DA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES 6.1. Motivos da Incorporação de Ações. As administrações da Perdigão e da Eleva entendem que a operação societária criará valor para os acionistas de ambas as companhias, tendo em vista que dará origem a um dos maiores players do segmento de carnes e lácteos da América Latina. A operação permitirá, ainda, o aproveitamento de 4

5 sinergias financeiras, operacionais e comerciais e do benefício fiscal gerado pela amortização do ágio resultante da aquisição da Eleva. CLÁUSULA SÉTIMA DIREITO DE RETIRADA E VALOR DO REEMBOLSO DAS AÇÕES 7.1. Direito de Retirada dos Acionistas da Perdigão. A aprovação da Incorporação de Ações não dará direito de recesso aos acionistas da Perdigão, nos termos do disposto no artigo 137, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações Direito de Retirada dos Acionistas da Eleva. Conforme disposto no artigo 252, 2º da Lei das Sociedades por Ações, será garantido o direito de retirada aos acionistas da Eleva que dissentirem ou se abstiverem da deliberação de Incorporação de Ações, ou não comparecerem à Assembléia Geral Extraordinária pertinente, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata da Assembléia Geral Extraordinária que aprovar a Incorporação de Ações. O pagamento do respectivo reembolso dependerá da efetivação da operação, conforme previsto no artigo 230 da Lei das Sociedades por Ações, e será feito pela Eleva até o 3º (terceiro) dia útil posterior à data de efetivação da respectiva operação. O reembolso do valor das ações somente será assegurado em relação às ações de que o acionista seja, comprovadamente, titular, na data de publicação da primeira convocação da Assembléia Geral da Eleva que irá deliberar sobre a Incorporação de Ações ou da publicação do fato relevante que tratar dessa operação, o que ocorrer antes, na forma do artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações Valor de Reembolso dos Acionistas da Eleva. Os acionistas dissidentes da Eleva terão direito ao reembolso de suas ações, ao valor de R$ 8,92 por ação, conforme último balanço aprovado, ou seja, 30 de setembro de Esses acionistas poderão optar pelo reembolso de suas ações com base no valor de patrimônio líquido a preços de mercado da Eleva, que é de R$9,34 por ação, conforme Laudo do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado da Eleva. CLÁUSULA OITAVA APROVAÇÃO PELAS ASSEMBLÉIAS GERAIS DE ACIONISTAS 8.1. Assembléias Gerais dos Acionistas. Para a implementação da Incorporação de Ações, serão realizadas Assembléias Gerais Extraordinárias dos acionistas da Perdigão e da Eleva, nas quais os respectivos acionistas deverão deliberar sobre as seguintes matérias: a. aprovação deste Protocolo e Justificação; b. ratificação da contratação do Credit Suisse para efetuar as Avaliações Econômico-Financeiras; 5

6 c. ratificação da contratação da Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda. para avaliar os patrimônios líquidos da Perdigão e da Eleva, a preços de mercado; d. aprovação das Avaliações Econômico-Financeiras; e. aprovação dos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos da Perdigão e da Eleva a preços de mercado f. aprovação da relação de substituição prevista na Cláusula 1.1; g. aprovação da Incorporação de Ações; h. apenas no caso da Perdigão, aprovação do aumento do limite do capital autorizado da Perdigão e autorização para que o Conselho de Administração da Perdigão aprove o aumento de capital a ser realizado em razão da Incorporação de Ações; e i. apenas no caso da Eleva, autorização para que a administração da Eleva subscreva o aumento de capital da Perdigão, em decorrência da Incorporação das Ações, conforme previsto neste Protocolo e Justificação. CLÁUSULA NONA DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. Ausência de Sucessão. Com a efetivação da Incorporação de Ações, a Perdigão não absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Eleva, que manterá íntegra sua personalidade jurídica, não havendo sucessão Documentos à Disposição dos Acionistas. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação estão à disposição dos acionistas da Perdigão e da Eleva, a partir desta data, e poderão ser consultados nos seguintes endereços: (a) acionistas da Perdigão, na Avenida Escola Politécnica, 760, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e (b) acionistas da Eleva, na Avenida das Indústrias, 720, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. A operação será apresentada às autoridades brasileiras de defesa da concorrência (Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, Secretaria de Direito Econômico SDE e Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE) Direitos das Novas Ações da Perdigão. As ações a serem emitidas pela Perdigão em decorrência da Incorporação de Ações farão jus aos mesmos direitos atribuídos às demais ações de emissão da Perdigão, a partir da data em que se tornar efetiva a 6

7 Incorporação de Ações Alterações. Este Protocolo e Justificação não poderá ser alterado, a menos que a alteração seja por escrito e aprovada pelas Assembléias Gerais de acionistas da Perdigão e Eleva Sobrevivência de Cláusulas Válidas. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição deste Protocolo e Justificação venha ser considerada inválida, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não afetados por essa invalidação não serão afetadas Foro. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Protocolo e Justificação em 02 (duas) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. São Paulo, 13 de novembro de

8 [Página de assinaturas 1 de 1 do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Eleva Alimentos S.A. pela Perdigão S.A.] PERDIGÃO S.A. Nome: Nildemar Secches Cargo: Diretor Presidente Nome: Wang Wei Chang Cargo: Diretor Vice-Presidente de Finanças, Controle e Relações com Investidores ELEVA ALIMENTOS S.A. Nome: Rami Goldfajn Cargo: Diretor Presidente Nome: Claudio Santos Cargo: Diretor Financeiro e de Relações com Investidores TESTEMUNHAS Nome: RG: Nome: RG: 8