HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE

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1 HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE MANUAL DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA HYPERMARCAS S.A. DE 24 DE JANEIRO DE 2011 O Presente manual (o Manual ) tem por objetivo prestar esclarecimentos e orientações de voto aos Senhores Acionistas acerca das deliberações a serem tomadas na Assembleia Geral Extraordinária da Hypermarcas S.A. (a Companhia ou a Hypermarcas ), que será realizada, em segunda convocação, no próximo dia 24 de janeiro de 2011, às 10:00 horas (a Assembleia ), no escritório administrativo da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre III, 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme Edital de Convocação divulgado nesta data, as quais se encontram discriminadas e detalhadas no presente documento. Este Manual foi elaborado pela Administração da Companhia com o objetivo de prestar esclarecimentos e orientações aos Senhores Acionistas, bem como submeter à sua apreciação, de acordo com as determinações legais e estatutárias, as propostas da Administração abaixo destacadas. 1) PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Apresentamos, a seguir, aos Senhores Acionistas a proposta da Administração em relação às matérias constantes da ordem do dia da Assembleia. O objetivo é esclarecer com relação a cada um dos itens constantes da pauta a ser votada, a recomendação da Administração da Companhia com relação a tais deliberações. Além disso, os documentos relevantes para a discussão das matérias encontram-se anexados ao fim deste Manual. I. Ratificação da Nomeação e Contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda. e a aprovação dos Laudos de Avaliação Trata-se de deliberação de ratificação da nomeação e contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., sociedade simples limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12º andar inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Apsis ), empresa de avaliação responsável pela elaboração dos laudos de avaliação da (i) York S.A. Indústria e Comércio ( York );

2 (ii) IPH&C Indústria de Produtos de Higiene e Cosméticos Ltda. ( IPH&C ); (iii) D P H Distribuidora de Produtos de Higiene Ltda. ( DPH ); (iv) Comercial Maripa Ltda. ( Maripa ); e (v) Mantecorp Indústria Química e Farmacêutica S.A. ( Mantecorp IQ ), para fins do disposto no Art. 256, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada e em vigor (a Lei das Sociedades por Ações ). Adicionalmente, a Administração da Companhia propõe a aprovação dos referidos laudos de avaliação preparados pela Apsis, para fins do disposto no Art. 256, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações. Em relação ao referido item da ordem do dia, a Administração é favorável à ratificação da contratação da Apsis, bem como à aprovação dos laudos, tendo em vista que se trata de sociedade com vasta experiência e know how em avaliações, como a que foi objeto da contratação. A Administração da Companhia recomenda a aprovação de todas as matérias constantes deste item I. Como anexo deste Manual, apresentamos as informações a respeito da Apsis, nos termos do Art. 21 da Instrução CVM nº 481/2009 (a ICVM 481/09 ), na forma do Anexo 21. II. Companhia Ratificação das Aquisições de York, Bitufo e Mantecorp IQ pela O segundo item da pauta diz respeito às ratificações das aquisições da York, da DPH, da IPH&C, da Maripa e da Mantecorp IQ, conforme já amplamente divulgado ao mercado por meio dos respectivos Fatos relevantes. Primeiramente, será colocada em discussão a ratificação da aquisição, pela Companhia, de ações representativas de 99,136% do capital social total e votante da York, de acordo com o Contrato de Venda e Compra de Ações e Outras Avenças, celebrado em 16 de setembro de 2010, conforme aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em (a Aquisição York ). Em seguida, será deliberada a ratificação da aquisição, pela Companhia, da totalidade das quotas representativas do capital social da DPH, Maripa e IPH&C, de acordo com o Contrato de Venda e Compra de Quotas e Outras Avenças, celebrado em 24 de novembro de 2010, conforme aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em (a Aquisição Bitufo ).

3 Em seguida, será colocada em discussão a ratificação da aquisição, pela Companhia, de ações representativas de 23,77% do capital social total e votante da Mantecorp IQ, de acordo com o Contrato de Venda e Compra de Ações, Incorporação de Ações e Outras Avenças, celebrado em 18 de dezembro de 2010, conforme aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em (a Aquisição Mantecorp IQ ). Em seguida, será deliberada a aprovação do valor de reembolso de R$5,31 (cinco Reais e trinta e um centavos) por ação, a ser pago aos acionistas da Companhia dissidentes das deliberações relativas às ratificações da Aquisição York, Aquisição Bitufo e Aquisição Mantecorp IQ, correspondente ao valor patrimonial contábil das ações da Companhia conforme apurado nas Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em A Administração da Companhia recomenda a aprovação das referidas operações, pois estão em linha com a estratégia da Companhia e foram cuidadosamente negociadas para e agregar valor às operações da Hypermarcas. A Administração da Companhia recomenda a aprovação de todas as matérias constantes deste item II. Nos termos dos Arts. 19 e 20 da ICVM 481/09, encontram-se detalhadas, nos Anexos 19.1, 19.2 e 19.3 deste Manual, as informações sobre a aquisição de controle das companhias e nos Anexos 20.1, 20.2 e 20.3 o direito de recesso. III. Incorporações da York, Versoix, Sapeka, Facilit, DPH e Maripa pela Companhia Trata-se da apreciação da proposta de incorporação, pela Companhia, da York (a Incorporação York ) e aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado em , e respectivo aditamento celebrado em 13 de janeiro de 2011, elaborados nos termos dos Artigos 224 e 225 da Lei das Sociedades por Ações (o Protocolo York ), e dos atos e providências nele contemplados, conforme aprovado pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em Assim, deliberar-se-á a ratificação da nomeação e contratação da CCA Continuity Auditores Independentes S/S, sociedade simples, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luis Antonio, 2729, 1º andar, Jardim Paulista, devidamente registrada no CRC/SP sob nº 2SP025430/O-2, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( CCA ), como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da York (o Laudo de Avaliação York ). Em seguida, discutir-se-á (i) a aprovação do Laudo de

4 Avaliação York elaborado pela CCA; e (ii) a aprovação da Incorporação York, sem emissão de novas ações da Companhia, tendo em vista que a totalidade das ações da York são detidas pela Companhia. Trata-se de apreciação de proposta de incorporação, pela Companhia, de sua subsidiária Versoix Participações Ltda. ( Versoix ) (a Incorporação Versoix ) e aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado em , e respectivo aditamento celebrado em 13 de janeiro de 2011, elaborados nos termos dos Arts. 224 e 225 da Lei das Sociedades por Ações, e dos atos e providências nele contemplados. Assim, deliberar-se-á a ratificação da nomeação e contratação da CCA, como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da Versoix (o Laudo de Avaliação Versoix ). Em seguida, discutirse-á (i) a aprovação do Laudo de Avaliação Versoix elaborado pela CCA; e (ii) a aprovação da Incorporação Versoix, sem emissão de novas ações da Companhia, tendo em vista que a totalidade das quotas representativas do capital social da Versoix são detidas pela Companhia. Em seguida, será deliberada a proposta de incorporação, pela Companhia, de sua subsidiária Sapeka Indústria e Comércio de Fraldas Descartáveis S.A. ( Sapeka ) (a Incorporação Sapeka ) e aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado em , e respectivo aditamento celebrado em 13 de janeiro de 2011, elaborados nos termos dos Arts. 224 e 225 da Lei das Sociedades por Ações, e dos atos e providências nele contemplados. Assim, deliberar-se-á a ratificação da nomeação e contratação da CCA como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da Sapeka (o Laudo de Avaliação Sapeka ). Em seguida, discutir-se-á (i) a aprovação do Laudo de Avaliação Sapeka elaborado pela CCA; e (ii) a aprovação da Incorporação Sapeka, sem emissão de novas ações da Companhia, tendo em vista que a totalidade das ações da Sapeka são detidas pela Companhia. Em seguida, será deliberada a proposta de incorporação, pela Companhia, de sua subsidiária Facilit Odontológica e Perfumaria Ltda. ( Facilit ) (a Incorporação Facilit ) e aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado em , e respectivo aditamento celebrado em 13 de janeiro de 2011, elaborados nos termos dos Arts. 224 e 225 da Lei das Sociedades por Ações, e dos atos e providências nele contemplados. Assim, deliberar-se-á a ratificação da nomeação e contratação da CCA como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da Facilit (o Laudo de Avaliação Facilit ). Em seguida, discutir-se-á (i) a

5 aprovação do Laudo de Avaliação Facilit elaborado pela CCA; e (ii) a aprovação da Incorporação Facilit, sem emissão de novas ações da Companhia, tendo em vista que a totalidade das quotas representativas do capital social da Facilit são detidas pela Companhia. Em seguida, será deliberada a proposta de incorporação, pela Companhia, de sua subsidiária DPH (a Incorporação DPH ) e aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado em , e respectivo aditamento celebrado em 13 de janeiro de 2011, elaborados nos termos dos Arts. 224 e 225 da Lei das Sociedades por Ações, e dos atos e providências nele contemplados. Assim, deliberar-se-á a ratificação da nomeação e contratação da CCA como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da DPH (o Laudo de Avaliação DPH ). Em seguida, discutir-se-á (i) a aprovação do Laudo de Avaliação DPH elaborado pela CCA; e (ii) a aprovação da Incorporação DPH, sem emissão de novas ações da Companhia, tendo em vista que a totalidade das quotas representativas do capital social da DPH são detidas pela Companhia. Em seguida, será deliberada a proposta de incorporação, pela Companhia, de sua subsidiária Maripa pela Companhia (a Incorporação Maripa ) e aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado em , e respectivo aditamento celebrado em 13 de janeiro de 2011, elaborados nos termos dos Arts. 224 e 225 da Lei das Sociedades por Ações, e dos atos e providências nele contemplados. Assim, deliberar-se-á a ratificação da nomeação e contratação da CCA como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da Maripa (o Laudo de Avaliação Maripa ). Em seguida, discutir-se-á (i) a aprovação do Laudo de Avaliação Maripa elaborado pela CCA; e (ii) a aprovação da Incorporação Maripa, sem emissão de novas ações da Companhia, tendo em vista que a totalidade das quotas representativas do capital social da Maripa são detidas pela Companhia. A Administração da Companhia recomenda a aprovação de todas as matérias constantes deste item III. Tendo em vista a abrangência da incorporação e o cumprimento do Art. 21 da ICVM 481/09, encontram-se detalhadas, ao presente Manual, as informações referentes às informações das empresas avaliadoras, na forma do Anexo 21.

6 IV. Incorporação das Ações de Emissão da Mantecorp IQ pela Companhia Trata-se de apreciação da proposta de incorporação, pela Companhia, de ações de emissão da Mantecorp IQ representativas de 76,23% de seu capital social votante e total (a Incorporação de Ações ), bem como a aprovação do respectivo Protocolo e Justificação de Incorporação, elaborado nos termos do Artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 319/99, e dos atos e providencias nele contemplados, com a conseqüente transformação da Mantecorp IQ em subsidiária integral da Companhia. Assim, deliberar-se-á a ratificação da nomeação e contratação da Apsis como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações de emissão da Mantecorp IQ, com base na metodologia do fluxo de caixa descontado, para fins do disposto no Artigo 8 da Lei das Sociedades por Ações (o Laudo de Incorporação de Ações ). Em seguida, discurtir-se-à: (i) a aprovação do Laudo de Incorporação de Ações; e (ii) a aprovação da Incorporação de Ações, com o conseqüente aumento do capital social da Companhia, no valor total de R$ ,00 (um bilhão e novecentos milhões de Reais), mediante a emissão de (setenta e oito milhões, treze mil, novecentas e quarenta e sete) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem subscritas pelos atuais acionistas da Mantecorp IQ, na respectiva proporção do capital social. Será deliberada ainda a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir o aumento do capital social da Companhia em decorrência da Incorporação de Ações, de modo que o capital social da Companhia passe a ser de R$ ,34 (cinco bilhões, duzentos e vinte e um milhões, cento e noventa e quatro mil, oitocentos e sete Reais e trinta e quatro centavos), representado por (seiscentas e vinte e cinco milhões, oitocentas e sessenta mil, trezentas e dezessete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Tendo em vista tais alterações acima referidas, propõe-se adicionalmente a Consolidação do Estatuto Social da Companhia. A Administração da Companhia recomenda a aprovação de todas as matérias constantes deste item IV. Tendo em vista a abrangência da incorporação de ações e o cumprimento do Art. 14, 20 e 21 da ICVM 481/09, encontram-se detalhadas, ao presente Manual, as informações referentes: (i) aumento do capital social, na forma do Anexo 14; (ii) informações referentes ao Direito de Recesso, na forma do Anexo 20.4; e (iii) informações da empresa avaliadora na forma do Anexo 21. V. Exclusão de Nome Fantasia, Ratificação de Abertura e Encerramento de

7 Filiais, Aumento do Limite do Capital Autorizado e Consolidação do Estatuto Social da Companhia Trata-se da proposta da Administração para alteração do Art. 1º do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir a exclusão da atribuição do nome fantasia Farmasa à denominação social da Companhia. Em seguida, deliberar-se-à a proposta de alteração do Art. 2º do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir (i) a ratificação do encerramento das Filiais 29, 30, 31, 32, e 35 da Companhia, conforme aprovado pela Diretoria, em reuniões realizadas em 30 de setembro de 2010, às 17:00 horas, e 3 de novembro de 2010, às 10:00 horas; e (ii) a alteração do endereço da Filial 22 da Companhia, conforme aprovado pela Diretoria, em reunião realizada em 03 de janeiro de 2011, às 10:00 horas, bem como a abertura de novas filiais da Companhia, em decorrência da Incorporação York, Incorporação Sapeka, Incorporação Facilit, Incorporação DPH e Incorporação Maripa, com a conseqüente alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia. Em seguida, deliberar-se-à proposta de aprovação do aumento do limite do capital autorizado da Companhia em R$ ,00 (um bilhão de Reais), passando o mesmo dos atuais R$ ,00 (quatro bilhões e quinhentos milhões de Reais) para R$ ,00 (cinco bilhões e quinhentos milhões de Reais), com a conseqüente alteração do Parágrafo Primeiro do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. Por fim, será aprovado o novo Estatuto Social consolidado da Companhia, na forma constante do Anexo 11 ao presente Manual, que contém ainda as informações sobre a origem e justificativa das alterações do Estatuto e a análise dos efeitos jurídicos e econômicos da mesma, quando pertinente, nos termos do Art. 11 da ICVM 481/09. A Administração da Companhia recomenda a aprovação de todas as matérias constantes deste item V. VI. Autorização aos Administradores Trata-se da autorização para que os administradores da Companhia, ou seja, os Diretores estatutários, possam praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos Acionistas da Companhia.

8 2) REPRESENTAÇÃO DOS ACIONISTAS Para participar da Assembleia, os Senhores Acionistas deverão apresentar: (i) o respectivo comprovante de ações escriturais, expedido pela instituição financeira depositária; e (ii) se for o caso, instrumentos de mandato para representação do Acionista por procurador, outorgado nos termos do Art. 126, 1º, da Lei das Sociedades por Ações. A Companhia examinará a procuração e os documentos comprobatórios de representação e, se não puder validar a representação com base nos documentos recebidos, não entregará a procuração para o procurador designado acima, em conformidade com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e da ICVM 481/2009. Os documentos assinados no exterior deverão ser notarizados e legalizados perante o consulado brasileiro mais próximo. Juntamente com a procuração, cada acionista que não for pessoa natural ou que não estiver assinando a procuração em seu próprio nome deverá enviar documentos comprobatórios dos poderes do signatário para representá-lo. O endereço para o qual estes documentos devem ser enviados é: HYPERMARCAS S.A. Avenida Juscelino Kubitschek, 1830, Torre III, 5º andar Vila Nova Conceição - São Paulo/SP CEP A Companhia recomenda que Vossa Senhoria antecipe o envio de cópia da procuração e dos documentos de comprovação da qualidade de acionista e de representação, remetendo tais documentos via fac-símile para o número , em atenção à Diretoria de Relação com Investidores, ou por para ri@hypermarcas.com.br.

9 Esclarecimentos adicionais: Em consonância com a ICVM 481/09, os documentos de interesse para a participação na Assembleia encontram-se em anexo e disponíveis nos seguintes endereços da rede mundial de computadores: São Paulo, 13 de janeiro de 2011 CLAUDIO BERGAMO DOS SANTOS Diretor Superindentente (CEO) MARTIM PRADO MATTOS Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores *-*-*

10 ANEXOS Anexo A Edital de Convocação. Anexo B Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação da Incorporação Versoix pela Companhia Anexo C Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação da Incorporação Sapeka pela Companhia Anexo D Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação da Incorporação Facilit pela Companhia Anexo E Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação da Incorporação York pela Companhia Anexo F Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação da Incorporação DPH pela Companhia Anexo G Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação da Incorporação Maripa pela Companhia Anexo H Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação da Incorporação Mantecorp IQ pela Companhia Anexo 11 Relatório de Origem e Justificativa - Informações Indicadas no Art. 11º da ICVM 481/09 Anexo 14 Informações Indicadas no Art. 14º da ICVM 481/09, referente ao Aumento de Capital da Companhia após incorporação da Mantecorp IQ. Anexo 19.1 Informações Indicadas no Art. 19 da ICVM 481/09, referente à Aquisição York. Anexo 19.2 Informações Indicadas no Art. 19 da ICVM 481/09, referente à Aquisição Bitufo. Anexo 19.3 Informações Indicadas no Art. 19 da ICVM 481/09, referente à Aquisição Mantecorp IQ.

11 Anexo 20.1 Informações Indicadas no Art. 20 da ICVM 481/09, referente ao direito de recesso na Aquisição York. Anexo 20.2 Informações Indicadas no Art. 20 da ICVM 481/09, referente ao direito de recesso na Aquisição Bitufo. Anexo 20.3 Informações Indicadas no Art. 20 da ICVM 481/09, referente ao direito de recesso na Aquisição Mantecorp IQ. Anexo 20.4 Informações Indicadas no Art. 20 da ICVM 481/09, referente ao direito de recesso na Incorporação de Ações. Anexo 21 Informações Indicadas no Art. 21 da ICVM 481/09, referente aos avaliadores da: (i) Aquisição York; (ii) Aquisição Bitufo; (iii) Aquisição Mantecorp IQ; (iv) Incorporação Versoix; (v) Incorporação Sapeka; (vi) Incorporação Facilit; (vii) Incorporação York; (viii) Incorporação DPH; (ix) Incorporação Maripa; e (x) Incorporação de Ações. DISPONÍVEL NA CATEGORIA "DADOS ECONÔMICOS-FINANCEIROS" DO SETOR DE INFORMAÇÕES PERIÓDICAS EVENTUAIS - IPE NO WEBSITE DA CVM) Laudo de Avaliação Versoix ( Laudo de Avaliação Laudo de Avaliação Facilit Laudo de Avaliação 264 Incorporação York Laudo de Avaliação de Patrimônio Líquido das Ações da York, avaliadas pelo valor econômico Laudo de Avaliação 256 para Aquisição York Laudo de Avaliação DPH Laudo de Avaliação Maripa Laudo de Avaliação 256 para Aquisição Bitufo

12 Laudo de Avaliação Mantecorp IQ Laudo de avaliação das ações da Mantecorp IQ *-*-*

13 HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE ANEXO A EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Ficam convocados os senhores acionistas da Hypermarcas S.A. ( Companhia ) a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, que se realizará em segunda convocação, no dia 24 de janeiro de 2011, às 10:00 horas, no escritório administrativo da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, 1830, Torre III, 5º Andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: I. Ratificação da Nomeação e Contratação da APSIS Consultoria Empresarial Ltda. (a) a ratificação da nomeação e contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., sociedade simples limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembléia, 35, 12º andar inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Apsis ), como empresa de avaliação responsável pela elaboração dos laudos de avaliação de (i) YORK S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO, sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua São Felipe, 787, Parque São Jorge, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( York ); (ii) IPH&C INDÚSTRIA DE PRODUTOS DE HIGIENE E COSMÉTICOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Itupeva, Estado de São Paulo, na Rua Francisco Codarin, 485, Bairro São Roque da Chave, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( IPH&C ); (iii) D P H DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS DE HIGIENE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Itupeva, Estado de São Paulo, na Rua Francisco Codarin, 485, Lote B1B3, Bairro São Roque da Chave, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( DPH ); (iv) COMERCIAL MARIPA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Itupeva, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Nakasato, 1750, sala 1, Bairro São Roque da Chave, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Maripa ); e (v) MANTECORP INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A., sociedade anônima com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos

14 Bandeirantes, nº , Jacarepaguá CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Mantecorp IQ ), para fins do disposto no Artigo 256, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada e em vigor (a Lei das Sociedades por Ações ); e (b) a aprovação dos laudos de avaliação de York, IPH&C, DPH, Maripa e Mantecorp IQ, elaborados pela Apsis, para fins do disposto no Artigo 256, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações. II. Ratificação das Aquisições de York, Bitufo e Mantecorp IQ pela Companhia (c) a ratificação da aquisição, pela Companhia, de ações de emissão da York representativas de 99,136% de seu capital social votante e total, de acordo com o Contrato de Venda e Compra de Ações e Outras Avenças, celebrado em 16 de setembro de 2010, conforme aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em (a Aquisição York ); (d) a ratificação da aquisição, pela Companhia, da totalidade das quotas representativas do capital social da DPH, Maripa e IPH&C, de acordo com o Contrato de Venda e Compra de Quotas e Outras Avenças, celebrado em 24 de novembro de 2010, conforme aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em (a Aquisição Bitufo ); (e) a ratificação da aquisição, pela Companhia, de ações de emissão da Mantecorp IQ representativas de 23,77% de seu capital social votante e total, de acordo com o Contrato de Venda e Compra de Ações, Incorporação de Ações e Outras Avenças, celebrado em 18 de dezembro de 2010, conforme aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 18 de dezembro de 2010 (a Aquisição Mantecorp IQ ); e (f) a aprovação do valor de reembolso de R$5,31 (cinco reais e trinta e um centavos) por ação, a ser pago aos acionistas da Companhia dissidentes das deliberações relativas às ratificações da Aquisição York, da Aquisição Bitufo e da Aquisição Mantecorp IQ, correspondente ao valor patrimonial contábil das ações da Companhia conforme apurado nas Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em

15 III. Incorporações da York, Versoix, Sapeka, Facilit, DPH e Maripa pela Companhia (g) apreciação da proposta de incorporação, pela Companhia, da York (a Incorporação York ) e aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado em , e respectivo aditamento celebrado em 13 de janeiro de 2011, elaborados nos termos dos Artigos 224 e 225 da Lei das Sociedades por Ações (o Protocolo York ), e dos atos e providências nele contemplados, conforme aprovado pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em ; (g.1) ratificação da nomeação e contratação da CCA Continuity Auditores Independentes S/S, sociedade simples, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luis Antonio, 2729, 1º andar, Jardim Paulista, devidamente registrada no CRC/SP sob nº 2SP025430/O-2, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( CCA ), como empresa de avaliação responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da York (o Laudo de Avaliação York ); (g.2) a aprovação do Laudo de Avaliação York; (g.3) a aprovação da Incorporação York, sem emissão de novas ações da Companhia, tendo em vista que a totalidade das ações da York são detidas pela Companhia; (h) apreciação da proposta de incorporação, pela Companhia, de sua subsidiária VERSOIX PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1217, casa 07, sala A, Vila Nova Conceição, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu contrato social devidamente arquivado na JUCESP sob o NIRE ( Versoix ) (a Incorporação Versoix ) e aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado em , e respectivo aditamento celebrado em , elaborados nos termos dos Artigos 224 e 225 da Lei das Sociedades por Ações (o Protocolo Versoix ), e dos atos e providências nele contemplados; (h.1) ratificação da nomeação e contratação da CCA, como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da Versoix (o Laudo de Avaliação Versoix ); (h.2) a aprovação do Laudo de Avaliação Versoix;

16 (h.3) a aprovação da Incorporação Versoix, sem emissão de novas ações da Companhia, tendo em vista que a totalidade das quotas representativas do capital social da Versoix são detidas pela Companhia; (i) apreciação da proposta de incorporação, pela Companhia, de sua subsidiária Sapeka Indústria e Comércio de Fraldas Descartáveis S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Aparecida de Goiânia, na Av. 01, esquina com a Rua 12, Quadra 07, Módulos 13 ao 24, Pólo Industrial Goiás, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Sapeka ) (a Incorporação Sapeka ) e aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado em , e respectivo aditamento celebrado em , elaborados nos termos dos Artigos 224 e 225 da Lei das Sociedades por Ações (o Protocolo Sapeka ), e dos atos e providências nele contemplados; (i.1) ratificação da nomeação e contratação da CCA, como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da Sapeka (o Laudo de Avaliação Sapeka ); (i.2) a aprovação do Laudo de Avaliação Sapeka; (i.3) a aprovação da Incorporação Sapeka, sem emissão de novas ações da Companhia, tendo em vista que a totalidade das ações da Sapeka são detidas pela Companhia; (j) apreciação da proposta de incorporação, pela Companhia, de sua subsidiária Facilit Odontológica e Perfumaria Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Piauí, 151- A, Todos os Santos, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Facilit ) pela Companhia (a Incorporação Facilit ) e aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado em , e respectivo aditamento celebrado em , elaborados nos termos dos Artigos 224 e 225 da Lei das Sociedades por Ações (o Protocolo Facilit ), e dos atos e providências nele contemplados; (j.1) ratificação da nomeação e contratação da CCA, como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da Facilit (o Laudo de Avaliação Facilit ); (j.2) a aprovação do Laudo de Avaliação Facilit;

17 (j.3) a aprovação da Incorporação Facilit, sem emissão de novas ações da Companhia, tendo em vista que a totalidade das quotas representativas do capital social da Facilit são detidas pela Companhia; (k) apreciação da proposta de incorporação, pela Companhia, de sua subsidiária DPH (a Incorporação DPH ) e aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado em , e respectivo aditamento celebrado em , elaborados nos termos dos Artigos 224 e 225 da Lei das Sociedades por Ações (o Protocolo DPH ), e dos atos e providências nele contemplados; (k.1) ratificação da nomeação e contratação da CCA, como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da DPH (o Laudo de Avaliação DPH ); (k.2) a aprovação do Laudo de Avaliação DPH elaborado pela CCA; (k.3) a aprovação da Incorporação DPH, sem emissão de novas ações da Companhia, tendo em vista que a totalidade das quotas representativas do capital social da DPH são detidas pela Companhia; (l) apreciação da proposta de incorporação, pela Companhia, de sua subsidiária Maripa (a Incorporação Maripa ) e aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado em , e respectivo aditamento celebrado em , elaborados nos termos dos Artigos 224 e 225 da Lei das Sociedades por Ações (o Protocolo Maripa ), e dos atos e providências nele contemplados; (l.1) ratificação da nomeação e contratação da CCA, como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da Maripa (o Laudo de Avaliação Maripa ); (l.2) a aprovação do Laudo de Avaliação Maripa; (l.3) a aprovação da Incorporação Maripa, sem emissão de novas ações da Companhia, tendo em vista que a totalidade das quotas representativas do capital social da Maripa são detidas pela Companhia.

18 IV. Incorporação das Ações de Emissão da Mantecorp IQ pela Companhia (m) apreciação da proposta de incorporação, pela Companhia, de ações de emissão da Mantecorp IQ representativas de 76,23% de seu capital social votante e total (a Incorporação de Ações ), bem como a aprovação do respectivo Protocolo e Justificação de Incorporação, elaborado nos termos do Artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 319/99, e dos atos e providencias nele contemplados, com a conseqüente transformação da Mantecorp IQ em subsidiária integral da Companhia; (m.1) ratificação da nomeação e contratação da Apsis como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações de emissão da Mantecorp IQ com base na metodologia do fluxo de caixa descontado, para fins do disposto no Artigo 8 da Lei das Sociedades por Ações (o Laudo de Incorporação de Ações ); (m.2) a aprovação do Laudo de Incorporação de Ações; (m.3) a aprovação da Incorporação de Ações, com o conseqüente aumento do capital social da Companhia, no valor total de R$ ,00 (um bilhão e novecentos milhões de Reais), mediante a emissão de (setenta e oito milhões, treze mil, novecentas e quarenta e sete) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem subscritas pelos atuais acionistas da Mantecorp IQ; e (m.4) a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir o aumento do capital social da Companhia em decorrência da Incorporação de Ações, de modo que o capital social da Companhia passe a ser de R$ ,34 (cinco bilhões, duzentos e vinte e um milhões, cento e noventa e quatro mil, oitocentos e sete Reais e trinta e quatro centavos), representado por (seiscentas e vinte e cinco milhões, oitocentas e sessenta mil, trezentas e dezessete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. V. Exclusão Nome Fantasia, Ratificação Abertura e Encerramento de Filiais, Aumento do Limite do Capital Autorizado e Consolidação do Estatuto Social da Companhia (n) a aprovação da exclusão da atribuição do nome fantasia Farmasa à denominação social da Companhia, com a conseqüente alteração do Artigo. 1º do Estatuto Social da Companhia;

19 (o) a ratificação (i) do encerramento das Filiais 29, 30, 31, 32 e 35 da Companhia, conforme aprovado pela Diretoria, em reuniões realizadas em 30 de setembro de 2010, às 17:00 horas, e 3 de novembro de 2010, às 10:00 horas; e (ii) a alteração do endereço da Filial 22 da Companhia, conforme aprovado pela Diretoria, em reunião realizada em 03 de janeiro de 2011, às 10:00 horas, bem como a abertura de novas filiais da Companhia, em decorrência da Incorporação York, Incorporação Sapeka, Incorporação Facilit, Incorporação DPH e Incorporação Maripa, com a conseqüente alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia; (p) a aprovação do aumento do limite do capital autorizado da Companhia em R$ ,00 (um bilhão de Reais), passando o mesmo dos atuais R$ ,00 (quatro bilhões e quinhentos milhões de Reais) para R$ ,00 (cinco bilhões e quinhentos milhões de Reais), com a conseqüente alteração do Parágrafo Primeiro do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; e (q) a aprovação da consolidação do Estatuto Social da Companhia. VI. Autorização aos Administradores (r) a autorização para que os administradores da Companhia pratiquem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia. Informações Gerais: Os documentos e informações relativos às matérias a serem discutidas na Assembleia Geral Extraordinária ora convocada, a saber: (i) relatório detalhando a origem e justificativa da alteração proposta, juntamente com a análise de seus efeitos jurídicos e econômicos, (ii) cópia do Estatuto Social contendo, em destaque, as alterações, e (iii) demais documentos exigidos pela Instrução CVM nº 481/2009 encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia, bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários ( e da BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( em conformidade com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 481/2009. Os acionistas da Companhia deverão comparecer à Assembleia munidos dos seguintes documentos: (a) o respectivo comprovante de ações escriturais, expedido pela instituição financeira depositária; e (b) se for o caso, instrumentos de mandato para representação do acionista por procurador, outorgado nos termos do Artigo 126,

20 1º, da Lei das Sociedades por Ações. São Paulo, 13 de janeiro de 2011 JOÃO ALVES DE QUEIROZ FILHO Presidente do Conselho de Administração *-*-*

21 ANEXO B PRIMEIRO ADITIVO AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA VERSOIX PARTICIPAÇÕES LTDA. PELA HYPERMARCAS S.A. O presente Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação ( Aditivo ) é celebrado entre as Partes: (A) HYPERMARCAS S.A., companhia aberta, constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, 1.217, casa 07, Vila Nova Conceição, CEP , inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o nº / , com seu Estatuto Social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE , doravante simplesmente designada Hypermarcas ou Incorporadora ; e (B) VERSOIX PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1217, casa 07, sala A, Vila Nova Conceição, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu contrato social devidamente arquivado na JUCESP sob o NIRE , doravante simplesmente designada Versoix" ou Incorporada, Considerando que: I. as partes celebraram, em , Protocolo e Justificação de Incorporação (o Protocolo ) tendo como objeto a justificação, bem como os termos e condições da operação de incorporação da Versoix pela Hypermarcas, a ser proposta a quotista da Versoix e aos acionistas da Hypermarcas, em sede de Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas (a Incorporação ); II. a Incorporação deveria ser aprovada pela Reunião de Sócios da Versoix e pela Assembleia Geral Extraordinária da Hypermarcas, a serem realizadas no dia 30 de dezembro de 2010, e que, por não haver o quorum legal mínimo exigido pelo Artigo 135 da lei nº , de , conforme alterada e em vigor (a Lei das Sociedades por Ações ) para a instalação da Assembleia Geral Extraordinária da Hypermarcas convocada para referida data, a mesma não foi instalada em primeira convocação, razão pela qual a Incorporação constará da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária da Hypermarcas a ser realizada em segunda convocação;

22 III. o Conselho de Administração da Hypermarcas aprovou a convocação, nesta data, da Assembleia Geral Extraordinária da companhia a ser realizada em segunda convocação, no dia , para deliberar, dentre outras matérias, acerca da Incorporação; e IV. em razão da realização da Assembleia Geral Extraordinária da Hypermarcas que deliberará acerca da Incorporação em segunda convocação, no dia , as Partes tem interesse em aditar o Protocolo, de modo a prever que a Incorporação, caso reste aprovada, produzirá efeitos somente a partir de , e não a partir de , tal como indicado no Protocolo. RESOLVEM as Partes, neste ato, alterar e consolidar o Protocolo, que passa a ter a seguinte nova redação: PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA VERSOIX PARTICIPAÇÕES LTDA. PELA HYPERMARCAS S.A. Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas: (A) HYPERMARCAS S.A., companhia aberta, constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, 1.217, casa 07, Vila Nova Conceição, CEP , inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o nº / , com seu Estatuto Social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE , doravante simplesmente designada Hypermarcas ou Incorporadora ; e (B) VERSOIX PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1217, casa 07, sala A, Vila Nova Conceição, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu contrato social devidamente arquivado na JUCESP sob o NIRE , doravante simplesmente designada Versoix" ou Incorporada, por seus respectivos administradores, abaixo-assinados, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo e Justificação da Incorporação da Versoix pela Hypermarcas (o Protocolo ), para todos os fins e efeitos de direito, na forma do Capítulo XVIII, Seção II, Art. 223 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações.

23 1. JUSTIFICAÇÃO 1.1. A Hypermarcas é uma companhia aberta, cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ R$ ,34, dividido em (quinhentas e quarenta e sete milhões, oitocentas e quarenta e seis mil, trezentas e sessenta) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas conforme segue: ACIONISTAS Nº DE AÇÕES ORDINÁRIAS % DO CAPITAL SOCIAL TOTAL Igarapava Participações S.A ,03% Maiorem S.A. de C.V ,04% Outros Controladores ,94% Administradores ,02% Ações em circulação ,96% TOTAL ,00% 1.2. A Versoix é uma sociedade limitada, cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,00 (três milhões, sessenta e oito mil, duzentos e cinquenta e quatro Reais), dividido em (três milhões, sessenta e oito mil, duzentas e cinquenta e quatro) quotas, com valor de R$1.00 (um Real) cada uma, detidas em sua totalidade pela Hypermarcas Tendo em vista que Hypermarcas é a única quotista da Versoix, a Incorporação é da maior conveniência aos interesses sociais da Versoix e da Hypermarcas, tendo em vista que a unificação das atividades e da administração das duas sociedades resultará em benefícios às operações e aos negócios de ambas, de ordem administrativa, econômica e financeira, incluindo: (i) racionalização e simplificação de sua estrutura societária e, conseqüentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; e (ii) melhor gestão de operações, ativos e fluxos de caixa das sociedades, em razão da união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos na operação de ambas. 2. ELEMENTOS PATRIMONIAIS A SEREM TRANSFERIDOS E EFETIVAÇÃO DA INCORPORAÇÃO 2.1. Versão Patrimonial e Avaliação: Em razão da Incorporação, será transferida à Hypermarcas a totalidade do patrimônio da Versoix, com a sua conseqüente extinção. O patrimônio líquido da Versoix, para fins de sua incorporação, foi avaliado com base no seu valor contábil, na data de O laudo de avaliação do acervo líquido a ser vertido à Hypermarcas foi preparado por CCA

24 Continuity Auditores Independentes S/S, sociedade simples, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luis Antonio, 2.729, 1º andar, Jardim Paulista, devidamente registrada no CRC. SP. sob o n.º 2SP025430/O-2 e no CNPJ/MF sob n.º / ( CCA ), como empresa especializada que realizou a avaliação da Versoix, na data-base de (o Laudo de Avaliação ), e será anexado a este Protocolo como Anexo Avaliação: A CCA atribuiu ao acervo total da Versoix o valor de R$ ,09 (dois milhões, seiscentos e dezenove mil, trezentos e trinta e dois Reais e nove centavos) 2.3. Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais ocorridas entre e a data da efetiva incorporação serão absorvidas pela Hypermarcas Aumento do Capital e do Patrimônio da Incorporadora: Caso a Incorporação seja aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Hypermarcas, bem como pela sócia da Versoix, a mesma não acarretará o aumento do capital social da Hypermarcas uma vez que a Hypermarcas é a detentora da totalidade das quotas representativas do capital social da Versoix. 3. DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À INCORPORAÇÃO extinta Extinção da Versoix: Com a aprovação da Incorporação, a Versoix será 3.2. Sucessão em Direitos e Obrigações: A Hypermarcas assumirá a responsabilidade ativa e passiva relativa ao patrimônio da Versoix, que lhe será transferido nos termos deste instrumento, sendo sucessora de todos os bens, direitos e obrigações da Versoix Atos Societários para Deliberar sobre a Incorporação: A Incorporação, bem como o Laudo de Avaliação e demais termos e condições deste Protocolo, estão sujeitos à aprovação dos sócios da Versoix e dos acionistas da Hypermarcas, em sede de Ata de Reunião de Sócios da Versoix e Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Hypermarcas, respectivamente, para apreciação e deliberação a respeito da incorporação e justificação contempladas neste Protocolo. As partes comprometem-se a praticar, e a fazer com que seus administradores pratiquem, os demais atos que se fizerem necessários à perfeita regularização do estabelecido neste Protocolo, uma vez aprovado pelos sócios da Versoix e pelos acionistas da Hypermarcas.

25 3.4. Produção de Efeitos: caso reste aprovada a Incorporação, esta produzirá efeitos a partir de E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo. São Paulo, 13 de janeiro de 2011 HYPERMARCAS S.A. NOME: CARGO: NOME: CARGO: VERSOIX PARTICIPAÇÕES LTDA. NOME: CARGO: NOME: CARGO: TESTEMUNHAS: NOME: RG.:: CPF: NOME: RG.:: CPF: *-*-*

26 ANEXO C PRIMEIRO ADITIVO AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SAPEKA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE FRALDAS DESCARTÁVEIS S.A. PELA HYPERMARCAS S.A. O presente Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação ( Aditivo ) é celebrado entre as Partes: (A) HYPERMARCAS S.A., companhia aberta, constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, 1.217, casa 07, Vila Nova Conceição, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu Estatuto Social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE , doravante simplesmente designada Hypermarcas ou Incorporadora ; e (B) SAPEKA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE FRALDAS DESCARTÁVEIS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Aparecida de Goiânia, Estado de Goiás, na Avenida 01, esq. com Rua 12, Quadra 07, Mod. 13 ao 24, Pólo Industrial Goiás, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu Estatuto Social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de Goiás sob o NIRE , doravante simplesmente designada Sapeka ou Incorporada, Considerando que: I. as partes celebraram, em , Protocolo e Justificação de Incorporação (o Protocolo ), tendo como objeto a justificação, bem como os termos e condições da operação de incorporação da Sapeka pela Hypermarcas, a ser proposta a acionista da Sapeka e aos acionistas da Hypermarcas, em sede de Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Sapeka e da Hypermarcas (a Incorporação ); II. a Incorporação deveria ser aprovada pelas Assembleias Gerais Extraordinárias da Sapeka e da Hypermarcas, a serem realizadas no dia 30 de dezembro de 2010, e que, por não haver o quorum legal mínimo exigido pelo Artigo 135 da Lei nº , de , conforme alterada e em vigor (a Lei das Sociedades por Ações ) para a instalação da Assembleia Geral Extraordinária convocada para referida data, a mesma não foi instalada em primeira convocação, razão pela qual a Incorporação constará da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária da Hypermarcas a ser realizada em segunda convocação;

27 III. o Conselho de Administração da Hypermarcas aprovou a convocação, nesta data, da Assembleia Geral Extraordinária da companhia a ser realizada em segunda convocação, no dia , para deliberar, dentre outras matérias, acerca da Incorporação; e IV. em razão da realização da Assembleia Geral Extraordinária da Hypermarcas que deliberará acerca da Incorporação em segunda convocação, no dia , fez-se necessário aditar o Protocolo, de modo a prever que a Incorporação, caso reste aprovada, produzirá efeitos somente a partir de , e não a partir de , tal como indicado no Protocolo. RESOLVEM as Partes, neste ato, alterar e consolidar o Protocolo, que passa a ter a seguinte nova redação: PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SAPEKA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE FRALDAS DESCARTÁVEIS S.A. PELA HYPERMARCAS S.A. Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas: (A) HYPERMARCAS S.A., companhia aberta, constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, 1.217, casa 07, Vila Nova Conceição, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu Estatuto Social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE , doravante simplesmente designada Hypermarcas ou Incorporadora ; e (B) SAPEKA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE FRALDAS DESCARTÁVEIS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Aparecida de Goiânia, Estado de Goiás, na Avenida 01, esq. com Rua 12, Quadra 07, Mod. 13 ao 24, Pólo Industrial Goiás, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu Estatuto Social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de Goiás sob o NIRE , doravante simplesmente designada Sapeka ou Incorporada, por seus respectivos administradores, abaixo-assinados, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo e Justificação da Incorporação da Sapeka pela Hypermarcas (o Protocolo ), para todos os fins e efeitos de direito, na forma do Capítulo XVIII, Seção II, Art. 223 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações.