PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 19 DE SETEMBRO DE

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1 463925v5 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 19 DE SETEMBRO DE 2014

2 BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE CVM PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 19 DE SETEMBRO DE 2014 Senhores Acionistas, A Administração da BHG S.A. Brazil Hospitality Group ( BHG ou Companhia ), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), e da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM 481 ), vem apresentar a V. Sas. a seguinte proposta, a ser apreciada na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada, em primeira convocação, no dia 19 de setembro de 2014, às 10 horas, na sede social da Companhia, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, nº 56, 14º andar, Centro, CEP , observada a legislação societária vigente e as disposições do estatuto social da Companhia ( Proposta ). I. Objeto da Proposta Levando-se em consideração os melhores interesses da Companhia, a presente Proposta ora submetida aos Srs. acionistas compõe-se do seguinte item, constante da ordem do dia: (i) Aprovar o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia e, consequentemente, a saída da mesma do segmento especial de negociação do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, condicionados à realização, pela Razuya Empreendimentos e Participações S.A., da oferta pública objeto do fato relevante divulgado em 08 de agosto de Desse modo, a seção que segue analisará o item acima enumerado, constante da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, com as justificativas que levaram a Administração a formular a presente Proposta v5

3 II. Aprovação do cancelamento do registro de companhia aberta e saída do segmento especial de negociação do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Conforme Fato Relevante divulgado pela Companhia em 8 de agosto de 2014, descrito no Anexo I à presente proposta, a Companhia recebeu correspondência encaminhada por Razuya Empreendimentos e Participações S.A., sociedade de propósito específico detida, direta ou indiretamente, pela Latin America Hotels, LLC (acionista controlador da Companhia), informando sua intenção de realizar oferta pública, a ser registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários, para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias pertencentes aos demais acionistas da Companhia, para fins de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia e, consequentemente, saída da mesma do segmento especial de negociação do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Desta forma, A administração da Companhia propõe a aprovação do cancelamento do registro de companhia aberta e, consequentemente, sua saída do segmento especial de negociação do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. III. Conclusões Pelos motivos acima enunciados, a Administração da Companhia submete a presente Proposta à apreciação de V. Sas. e recomenda a sua integral aprovação. IV. Documentos para consulta Todos os documentos relativos aos assuntos propostos, a serem submetidos à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada em 19 de setembro de 2014, estão disponíveis à consulta de V. Sas. nas páginas eletrônicas da Companhia ( da BM&FBOVESPA e da CVM na rede mundial de computadores (internet). Rio de Janeiro, 19 de setembro de 2014 Rubens Mario Marques de Freitas Presidente do Conselho de Administração BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP v5

4 ANEXO I À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 19 DE SETEMBRO DE 2014 FATO RELEVANTE A BHG S.A. Brazil Hospitality Group ( Companhia ) informa aos seus acionistas e ao mercado em geral, em atendimento à Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, que recebeu, nesta data, a correspondência anexa encaminhada por Razuya Empreendimentos e Participações S.A., uma sociedade de propósito específico detida, direta ou indiretamente, pela Latin America Hotels, LLC (acionista controlador da Companhia), informando sua intenção de realizar oferta pública, a ser registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários, para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias pertencentes aos demais acionistas da Companhia, para fins de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia e, consequentemente, saída da mesma do segmento especial de negociação do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A administração da Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados acerca do assunto objeto deste fato relevante. Rio de Janeiro, 08 de agosto de Luiz Felipe Negreiros de Sá Diretor Financeiro e de Relações com Investidores BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP v5

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