MANUAL DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 13 DE AGOSTO DE 2009 ÀS 11 HORAS CREMER S.A

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1 MANUAL DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 13 DE AGOSTO DE 2009 ÀS 11 HORAS CREMER S.A Companhia Aberta - CVM nº CNPJ nº / Rua Iguaçú, nº 291/363, Blumenau/SC Página 1 de 9

2 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Prezado Acionista, Este Manual foi elaborado pela Administração da Cremer S.A. ( Companhia ) com o objetivo prestar esclarecimentos e orientações aos Senhores Acionistas, para que participem da Assembléia Geral Extraordinária ( Assembléia ), que ocorrerá no dia 13 de agosto de 2009, às 11h, em sua sede, localizada na cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Rua Iguaçu, nº 291/363. Nessa ocasião serão submetidas à sua apreciação, de acordo com as determinações legais e estatutárias, as Propostas da Administração, nos termos do respectivo Edital de Convocação. Contamos assim com a participação ativa e a colaboração de V.S.ª, no melhor interesse da Companhia. Blumenau, 8 de julho de ADMINISTRAÇÃO Luiz Serafim Spinola Santos José Eduardo Bandeira de Mello Anderson Lemos Birman José Alexandre Carneiro Borges Luiz Alves Paes de Barros Mário Fleck Pedro de Andrade Faria Sérgio Lisa de Figueiredo Página 2 de 9

3 COMO PARTICIPAR DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Seu voto é importante para a Companhia! Para participar da Assembléia, nos termos do art. 10, 5º, do Estatuto Social da Cremer S.A., V.S.ª deverá apresentar, com no mínimo setenta e duas horas de antecedência, além do documento de identidade e atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembléia Geral; (ii) instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. Se o acionista for pessoa jurídica, encaminhem-se os documentos societários que comprovem sua representação legal (contrato social ou estatuto social, eleição da administração e o instrumento de mandato do procurador). Para documentos estrangeiros, requer-se o reconhecimento da firma no país de origem e a notarização pelo consulado brasileiro competente. Com exceção dos documentos em língua inglesa, será requerida a tradução juramentada de todo o conteúdo do documento. A exigência de todas essas formalidades deve-se à preocupação da Companhia com a segurança jurídica que merecem as deliberações das Assembléias. V.S.ª poderá optar por participar da Assembléia por meio de procuração outorgada aos Srs. Tarcísio Oecksler e Arnaldo Ladaga Leomil, ambos advogados internos da Cremer S.A.. Esses advogados terão poderes limitados ao comparecimento à Assembléia para unicamente lançar o voto em conformidade com a sua expressa orientação, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que ultrapassem sua determinação. A Companhia oferece no Anexo 1 deste Manual e no site de Relações com Investidores ( um modelo dessa procuração. Em cumprimento do art. 10, 5º, do Estatuto Social da Cremer S.A., ressaltamos que os documentos acima listados deverão ser recebidos com, no mínimo, setenta e duas horas de antecedência da data designada para a realização das Assembléias, para que possam ser processados e validados a tempo, de modo que V.S.ª possa participar da Assembléia. A Companhia recomenda que V.S.ª envie o quanto antes esses documentos, ao seguinte endereço: Rua Iguaçu 291/363 Bairro Itoupava Seca Blumenau SC - Brasil CEP A/C Gerência Jurídica Para obter outros esclarecimentos sobre documentos necessários à participação, fica à disposição nosso e- mail juridico@cremer.com.br e telefone 55 (47) ou 55 (47) Página 3 de 9

4 EDITAL DE CONVOCAÇÃO CREMER S.A. CNPJ nº / CVM COMPANHIA ABERTA EDITAL DE CONVOCAÇÃO Assembléia Geral Extraordinária Ficam convocados os Senhores Acionistas para a Assembléia Geral Extraordinária, que ocorrerá no dia 13 de agosto de 2009, às 11hs, na sede social da Cremer S.A., na Rua Iguaçú, nº 291/363, em Blumenau, Estado de Santa Catarina, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: 1 - Aumento de capital, mediante a integralização de parte das reservas de capital, sem emissão de novas ações, e restituição aos acionistas do excesso de capital, no mesmo valor dessas reservas integralizadas, sem resgate nem cancelamento de ações, com preservação do valor original do capital social; 2 - Alteração do art. 28 do Estatuto Social para que a Cremer S.A. possa ser representada por procurador isoladamente nomeado por dois diretores; Informações Gerais: Os acionistas deverão apresentar, com no mínimo setenta e duas horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, cinco dias antes da data da realização das Assembléias Gerais; instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. Para facilitar a participação dos acionistas nas Assembléias Gerais, a Companhia oferece no site bem como na sua sede social na Diretoria de Relações com Investidores, o Manual da Assembléia contendo informações necessárias para compreensão das matérias em pauta e um modelo de procuração para voto. Blumenau, 8 de julho de 2009 LUIZ SERAFIM SPINOLA SANTOS Presidente do Conselho de Administração Página 4 de 9

5 PROPOSTAS DA ADMINISTRAÇÃO Na Assembléia Geral Extraordinária V.S.ª poderá votar sobre as seguintes matérias, que constam da ordem do dia do Edital de Convocação: 1 - Aumento de capital, mediante a integralização de parte das reservas de capital, sem emissão de novas ações, e restituição aos acionistas do excesso de capital, no mesmo valor dessas reservas integralizadas, sem resgate nem cancelamento de ações, sem alteração do valor original do capital social; Esclarecimentos: A Cremer S.A. possui, como demonstram seus balanços de 31 de março de 2009, reservas de capital da ordem de R$175 milhões de reais, refletidas numa forte posição de caixa. Tais recursos advieram dos próprios acionistas, quando da abertura de capital da Companhia em abril de 2007 (o IPO). Conforme o art. 200, IV da Lei 6.404/76, os acionistas podem utilizar as reservas de capital, dentre outras finalidades, para incorporação ao capital social. Com esse aumento, entretanto, o montante de capital superará o necessário para condução dos negócios sociais, criando uma situação de capital excessivo, que permite a sua restituição ao acionista, nos termos art. 173 da mesma lei. Proposta da Administração: A Administração propõe um aumento de capital, mediante a integralização de R$ ,00 (cento e vinte milhões de reais) provenientes da reserva de capital, nos termos do art. 200, IV da Lei 6.404/76, sem emissão de novas ações, bem como a restituição aos acionistas do excesso de capital, proporcionalmente à respectiva participação societária, nesse mesmo valor de R$ ,00 (cento e vinte milhões de reais), sem resgate nem cancelamento de ações, e SEM alteração do montante original do capital social, para os efeitos do 1º do art. 174 da Lei 6404/76. Assim que registrada essa operação na Junta Comercial de Santa Catarina, a Diretoria de Relações com Investidores da Companhia deverá divulgar Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/02, para informar a data do pagamento da restituição e o início da comercialização ex-restituição das ações de emissão da Companhia. O pagamento da restituição deverá ocorrer em até 10 dias após o registro na Junta Comercial. 2 - Alteração do art. 28 do Estatuto Social para que a Cremer S.A. possa ser representada por procurador isoladamente nomeado por dois diretores; Esclarecimentos: A atual redação do art. 28 do Estatuto Social da Companhia tem suscitado dúvidas a respeito da sua representação formal por meio de procuradores. Para resolver essa dúvida, propõe-se uma nova redação para o art. 28, sem alteração dos seus parágrafos. Conforme essa proposta, as procurações continuarão a ser outorgadas sempre por dois diretores, necessariamente com poderes expressos e limitados, ou seja, preserva-se a limitação que impede a existência de procuradores com plenos poderes. Página 5 de 9

6 Proposta da Administração: Aprovar a nova redação do caput do artigo 28 do Estatuto Social, conforme redação abaixo: Redação atual Artigo 28. A Companhia será sempre representada, em todos os atos, (i) pela assinatura conjunta de dois Diretores, (ii) pela assinatura conjunta de um Diretor e um procurador, e (iii) pela assinatura isolada de um Diretor, desde que expressamente e especificamente autorizado pelo Conselho de Administração para assinatura de determinados documentos, nos termos de ata de Reunião do Conselho de Administração lavrada no livro próprio. 1º. Todas as procurações serão outorgadas pelos dois Diretores em conjunto, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular. Qualquer dos Diretores ou procurador, isoladamente, poderá representar, ativa ou passivamente, a Companhia em juízo. 2º. É vedado aos Diretores obrigar a Companhia em negócios estranhos ao objeto social e ao interesse da Companhia; obrigar a Companhia em financiamentos, fianças, avais ou garantias de favor ou não relacionadas com os negócios da Companhia; bem como receber de terceiros qualquer vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo. Proposta (alteração destacada em negrito) Artigo 28. A Companhia será sempre representada, em todos os atos, (i) pela assinatura conjunta de dois Diretores, (ii) pela assinatura conjunta de um Diretor e um procurador, (iii) pela assinatura isolada de um Diretor, desde que expressamente e especificamente autorizado pelo Conselho de Administração para assinatura de determinados documentos, nos termos de ata de Reunião do Conselho de Administração lavrada no livro próprio, (iv) pela assinatura isolada de um procurador, e (v) pela assinatura conjunta de dois ou mais procuradores. 1º. Todas as procurações serão outorgadas pelos dois Diretores em conjunto, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular. Qualquer dos Diretores ou procurador, isoladamente, poderá representar, ativa ou passivamente, a Companhia em juízo. 2º. É vedado aos Diretores obrigar a Companhia em negócios estranhos ao objeto social e ao interesse da Companhia; obrigar a Companhia em financiamentos, fianças, avais ou garantias de favor ou não relacionadas com os negócios da Companhia; bem como receber de terceiros qualquer vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo. Parecer do Conselho Fiscal: O Conselho Fiscal da Companhia, em cumprimento de suas obrigações legais e estatutárias, assim manifestou-se a respeito das matérias submetidas a presente Assembléia: Os membros efetivos do Conselho Fiscal da Cremer S.A. examinaram a Proposta do Conselho de Administração, relativa a: 1) Aumento de capital, mediante a integralização de parte das reservas de capital, sem emissão de novas ações, e restituição aos acionistas do excesso de capital, no mesmo valor dessas reservas integralizadas, sem resgate nem cancelamento de ações, com preservação do valor original do capital social; 2) Alteração do art. 28 do Estatuto Social para que a Cremer S.A. possa ser representada por procurador isoladamente nomeado por dois diretores. Por entender plenamente justificadas, o Conselho Fiscal opina Página 6 de 9

7 favoravelmente a que seja submetida à apreciação da Assembléia Geral. São Paulo, 08 de julho de 2009." Rafael Alves Rodrigues Eduardo Cysneiros de Morais Sebastião de Paula Nogueira Encerramento: A Administração da Companhia reitera seu compromisso com as melhores práticas de governança para a nossa Companhia. Agradecemos desde já a participação ativa e colaboração de V.S.ª, no melhor interesse da Companhia. Blumenau, 8 de julho de 2009 ADMINISTRAÇÃO Página 7 de 9

8 ANEXO 1 - MODELO DE PROCURAÇÃO [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] ( Outorgante ), nomeia e constitui como seus procuradores, os Srs. ARNALDO LADAGA LEOMIL, portador da cédula de identidade RG nº SSP/PR, inscrito no CPF/MF nº , e TARCÍSIO OECKSLER, portador da cédula de identidade RG nº /SSP- SC, inscrito no CPF/MF nº , ambos brasileiros, casados, advogados da Cremer S.A. ( Companhia ), com endereço na sede social da Companhia localizada na Rua Iguaçu, n.º 291/363, em Blumenau, Estado de Santa Catarina, para, agindo isoladamente, observada a ordem de nomeação, representar o Outorgante, na qualidade de acionista da Companhia, na Assembléia Geral Extraordinária a ser realizada em primeira convocação no dia 13 de agosto de 2009, às 11 horas, e, se necessário, também na sua segunda convocação, podendo examinar, discutir e votar em nome do Outorgante, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo. ORIENTAÇÃO DE VOTO: Pauta de deliberações da Assembléia Geral Extraordinária 1 - Aumento de capital, mediante a integralização de parte das reservas de capital, sem emissão de novas ações, e restituição aos acionistas do excesso de capital, no mesmo valor dessas reservas integralizadas, sem resgate nem cancelamento de ações, sem alteração do valor original do capital social; Voto nas Propostas da Administração (O Acionista deve marcar ao lado o voto escolhido.) Favor Contra Abstenção 2 - Alteração do art. 28 do Estatuto Social para que a Cremer S.A. possa ser representada por procurador isoladamente nomeado por dois diretores; Favor Contra Abstenção Os procuradores detêm poderes limitados ao comparecimento às Assembléias e ao lançamento de voto em conformidade com a orientação de voto acima, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao exato cumprimento das orientações de voto indicadas abaixo. Os procuradores ficam autorizados a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenham recebido orientações de voto específicas. O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de 3 (três) meses, a partir da presente data. [Cidade,] [ ] de [ ] de [ACIONISTA] Página 8 de 9

9 Instruções sobre o preenchimento da procuração: (1) V.Sa. deverá preencher a procuração incluindo vossa qualificação completa e, conforme o caso, de vosso representante legal que assinar a procuração, bem como a qualificação completa do procurador a ser nomeado. (2) V.Sa. deverá enviar à sede da Companhia, em atenção à Gerência Jurídica, os seguintes documentos: (a) via original ou cópia autenticada da procuração; e (b) (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora nos 5 (cinco) dias que antecederem a Assembléia; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. (3) A Companhia examinará a procuração e os documentos comprobatórios de representação e, se não puder validar a representação com base nos documentos recebidos, não entregará a procuração para o procurador designado acima. (4) Os documentos assinados no exterior deverão ser notarizados perante o consulado brasileiro competente. (5) Juntamente com a procuração, cada acionista que não for pessoa natural ou que não estiver assinando a procuração em seu próprio nome deverá enviar documentos comprobatórios dos poderes do signatário para representá-lo. (6) Os documentos listados nos itens 2 e 5 acima deverão ser recebidos com, no mínimo, 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data designada para a realização da Assembléia, para que possam ser processados e validados a tempo de V.Sa. ser representado na Assembléia. O endereço para o qual estes documentos devem ser enviados é: CREMER S.A Rua Iguaçu 291/363 Bairro Itoupava Seca Blumenau SC - Brasil CEP A/C Gerência Jurídica (7) A Companhia recomenda que V.Sa. antecipe o envio de cópia da procuração e dos documentos de comprovação da qualidade de acionista e de representação, remetendo tais documentos via fac-símile para o número , em atenção à Gerência Jurídica, ou por para: juridico@cremer.com.br. *-*-* Página 9 de 9