CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DO FUNDO DE INVESTIMENTO

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1 Rio de Janeiro, 18 de agosto de CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DO FUNDO DE INVESTIMENTO Prezados Senhores, BB GESTÃO DE RECURSOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BB VOTORANTIM HIGHLAND INFRAESTRUTURA ( FIDC-IE BB Votorantim Highland ), CNPJ/MF Nº / , vem convocar V.Sa. para reunir-se em Assembleia Geral Extraordinária, na Praça XV de Novembro, 20, salas 201, 202, 301 e 302, Centro, Rio de Janeiro, no próximo dia 29 de agosto de 2014 às 10:00h, para deliberar, em primeira convocação, sobre os assuntos constantes abaixo. Não se registrando a presença de condôminos que representem o número mínimo para instalação das Assembleias Gerais, fica V.Sa. desde já convocada para segunda e última convocação no mesmo dia e local, vinte minutos após o horário da primeira convocação. Os cotistas poderão examinar, na sede do Administrador, os documentos pertinentes às propostas a serem submetidas à apreciação na Assembleia. Poderão ainda se manifestar por declaração de voto, escrita, conforme abaixo: Presencialmente, em nossa sede, na Praça XV de Novembro, 20, salas 201, 202, 301 e 302, Centro, Rio de Janeiro, RJ; ou Por meio de uma declaração de voto, cujo modelo encaminhamos em anexo, e que poderá ser remetida, assinada, com firma reconhecida ou abono da agência, via SEDEX, para sede da administradora até a data da Assembleia; Ordem do dia: 1. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (i) do item 18.1 do regulamento com o objetivo de ressaltar que os recebíveis somente serão adquiridos após o recebimento da Ata assinada pelo Comitê que aprovou o Investimento.

2 2. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (ii) do item 18.1 do regulamento que passa a vigorar com a seguinte redação: apresentar uma classificação de risco, pública (definida como rating de escala nacional) ou privada (definida como credit assessment ou credit opinion), de nível mínimo equivalente a BBB (triplo B) escala nacional, atribuída pela Agência Classificadora de Risco, conforme aplicável, em vigor ou emitida, no máximo, 90 (noventa) dias antes de sua subscrição ou aquisição pelo Fundo, cujo relatório de classificação de risco emitido, na forma que a Agência Classificadora de Risco o disponibilizou, para cada Direito Creditório deverá ser apresentado previamente ao Custodiante para verificação; 3. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (iii) do item 18.1 do regulamento, com o objetivo de alterar a classificação de risco do direito creditório de A- (A menos) para AA- (AA menos) e a concentração máxima destes recebíveis que passa de 7,5% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) para 15,0% (quinze inteiros por cento) do Patrimônio Líquido. 4. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (iv) do item 18.1 do regulamento com o objetivo incluir a possibilidade de aquisição de Direito Creditório Elegível com classificação igual ou superior a A- (A menos) e inferior a AA- (AA menos) escala nacional até o limite de 10% (dez inteiros por cento) do Patrimônio Líquido. 5. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (v) do item 18.1 do regulamento com o objetivo de reduzir a soma total do valor correspondente aos Direitos Creditórios Elegíveis com classificação inferior a A- (A menos) escala nacional de 70% (setenta por cento) para 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido e reduzir o limite máximo total de Direitos Creditórios com classificação BBB (triplo B) de 50% (cinquenta por cento) para 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido. 6. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (vi) do item 18.1 do regulamento com o objetivo de somar ao fluxo de amortizações de principal dos direitos creditórios da carteira os ativos financeiros, que serão considerados com prazo de 1 dia quando se tratarem de títulos públicos. 7. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (ix) do item 18.1 do regulamento com o objetivo de estabelecer o limite máximo de Direitos Creditórios com classificação de risco inferior a A- (A menos) em escala nacional que não precisarão contar com garantia real mas deverão contar com algum outro tipo de garantia poderão representar no máximo 7,5% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) do Patrimônio Líquido, os Direitos Creditórios com classificação de risco inferior a A- (A menos) restantes deverão contar com garantia real. Estabelecer a definição de garantia real que deverá abranger qualquer forma de garantia real, como por exemplo: (1) debênture de espécie quirografária com garantia adicional real, (2) debênture de espécie quirografária a ser convolada em real, (3) debênture de espécie real, (4) ou qualquer outra denominação que indique a existência atual ou futura de garantia real conforme a escritura de emissão.

3 8. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (xi) do item 18.1 do regulamento com o objetivo de estabelecer que o Comitê de Investimentos terá a responsabilidade por verificar se os direitos creditórios (i) estão livres e desembaraçados de Ônus de qualquer natureza, e (ii) atendem à Diretriz de Investimentos desenvolvida pelo Comitê de Investimento, constante do Anexo V deste Regulamento e devem estar contidos no parecer emitido pelo mesmo Comitê conforme descrito no item do Regulamento, cabendo ao Custodiante verificar se tais informações constam do respectivo parecer. 9. Autorizar a administradora a realizar quaisquer alterações no Regulamento a fim de contemplar as deliberações desta Assembleia. Quaisquer dúvidas pertinentes ao Fundo e/ou a esta convocação poderão ser esclarecidas pelo fds.estruturados@bb.com.br ou pelo telefone: (21) Atenciosamente, BB GESTÃO DE RECURSOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

4 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BB VOTORANTIM HIGHLAND INFRAESTRUTURA CNPJ/MF nº / Nome do Cotista, inscrito(a) no CNPJ/MF ou CPF/MF sob o nº número do CNPJ ou CPF, na qualidade de cotista do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BB VOTORANTIM HIGHLAND INFRAESTRUTURA ( Fundo ), vem por meio desta, autorizar que os representantes legais da BB GESTÃO DE RECURSOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ou da VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , manifestem o seu voto na Assembleia Geral convocada para o dia 29 de agosto de 2014, às 10h, em primeira convocação, e às 10:20h em segunda convocação, ( Assembleia Geral ), em conformidade com a ordem do dia e as orientações e poderes estabelecidos abaixo: 1. Ratifica a possibilidade e autoriza a alteração da alínea (i) do item 18.1 do regulamento com o objetivo de ressaltar que os recebíveis somente serão adquiridos após o recebimento da Ata assinada pelo Comitê que aprovou o Investimento. 2. Ratifica a possibilidade e autoriza a alteração da alínea (ii) do item 18.1 do regulamento que passa a vigorar com a seguinte redação: apresentar uma classificação de risco, pública (definida como rating de escala nacional) ou privada (definida como credit assessment ou credit opinion), de nível mínimo equivalente a BBB (triplo B) escala nacional, atribuída pela Agência Classificadora de Risco, conforme aplicável, em vigor ou emitida, no máximo, 90 (noventa) dias antes de sua subscrição ou aquisição pelo Fundo, cujo relatório de classificação de risco emitido, na forma que a Agência Classificadora de Risco o disponibilzou, para cada Direito Creditório deverá ser apresentado previamente ao Custodiante para verificação; 3. Ratifica a possibilidade e autoriza a alteração da alínea (iii) do item 18.1 do regulamento, com o objetivo de alterar a classificação de risco do direito creditório de A- (A menos) para AA- (AA menos) e a concentração máxima destes recebíveis que passa de 7,5% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) para 15,0% (quinze inteiros por cento) do Patrimônio Líquido. 4. Ratifica a possibilidade e autoriza a alteração da alínea (iv) do item 18.1 do regulamento com o objetivo incluir a possibilidade de aquisição de Direito Creditório Elegível com classificação igual ou superior a A- (A menos) e inferior a AA- (AA menos) escala nacional até o limite de 10% (dez inteiros por cento) do Patrimônio Líquido.

5 5. Ratifica a possibilidade e autoriza a alteração da alínea (v) do item 18.1 do regulamento com o objetivo de reduzir a soma total do valor correspondente aos Direitos Creditórios Elegíveis com classificação inferior a A- (A menos) escala nacional de 70% (setenta por cento) para 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido e reduzir o limite máximo total de Direitos Creditórios com classificação BBB (triplo B) de 50% (cinquenta por cento) para 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido. 6. Ratifica a possibilidade e autoriza a alteração da alínea (vi) do item 18.1 do regulamento com o objetivo de somar ao fluxo de amortizações de principal dos direitos creditórios da carteira os ativos financeiros, que serão considerados com prazo de 1 dia quando se tratarem de títulos públicos. 7. Ratifica a possibilidade e autoriza a alteração da alínea (ix) do item 18.1 do regulamento com o objetivo de estabelecer o limite máximo de Direitos Creditórios com classificação de risco inferior a A- (A menos) em escala nacional que não precisarão contar com garantia real mas deverão contar com algum outro tipo de garantia poderão representar no máximo 7,5% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) do Patrimônio Líquido, os Direitos Creditórios com classificação de risco inferior a A- (A menos) restantes deverão contar com garantia real. Estabelecer a definição de garantia real que deverá abranger qualquer forma de garantia real, como por exemplo: (1) debênture de espécie quirografária com garantia adicional real, (2) debênture de espécie quirografária a ser convolada em real, (3) debênture de espécie real, (4) ou qualquer outra denominação que indique a existência atual ou futura de garantia real conforme a escritura de emissão. 8. Ratifica a possibilidade e autoriza a alteração da alínea (xi) do item 18.1 do regulamento com o objetivo de estabelecer que o Comitê de Investimentos terá a responsabilidade por verificar se os direitos creditórios (i) estão livres e desembaraçados de Ônus de qualquer natureza, e (ii) atendem à Diretriz de Investimentos desenvolvida pelo Comitê de Investimento, constante do Anexo V deste Regulamento e devem estar contidos no parecer emitido pelo mesmo Comitê conforme descrito no item do Regulamento, cabendo ao Custodiante verificar se tais informações constam do respectivo parecer. 9. Autoriza a administradora a realizar quaisquer alterações no Regulamento a fim de contemplar as deliberações desta Assembleia, bem como a assinar quaisquer documentos para formalizar as ratificações apresentadas nos itens 1 a 8 deste instrumento. NOME DO COTISTA Assinatura