TELEFÔNICA BRASIL S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

Transcrição

1 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Para a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 16 de julho de 2015 às 11:00 horas.

2 EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS Aos Senhores Acionistas da Telefônica Brasil S.A. ( Companhia, Telefônica Brasil ou Vivo ), O Sr. Clovis Azeredo Travassos Filho deixou, em 25 de junho de 2015, o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia, tendo o Conselho de Administração da Companhia agradecido a contribuição do Sr. Clovis Azeredo Travassos Filho e lhe desejado contínuo sucesso em seus novos desafios. Em virtude da vacância de referido cargo, os Conselheiros decidiram submeter à Assembleia Geral de Acionistas, a ser realizada em 16 de julho de 2015, às 11:00 horas, a eleição de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia, para ocupar o cargo deixado vago em 25 de junho de A Administração da Companhia, em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ( ICVM 481 ) vem, com vistas a instruir a matéria a ser deliberada na AGE, disponibilizar aos acionistas as informações indicadas no artigo 10 da ICVM Nesse sentido, através do presente relatório, a Administração da Companhia vem apresentar as informações relativas ao membro do Conselho Fiscal indicado (Anexo). São Paulo, 25 de junho de Antonio Carlos Valente da Silva Presidente do Conselho de Administração

3 INSTRUÇÕES GERAIS PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA A SER REALIZADA EM 16 DE JULHO DE 2015: De acordo com o artigo 12 do Estatuto Social, somente poderão tomar parte e votar na Assembleia os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, nos registros da instituição escrituradora, até 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para a Assembleia. Visando conferir maior celeridade e eficiência aos trabalhos da Assembleia, conforme o disposto no parágrafo 2º do artigo 12 do Estatuto Social, os mandatos para a representação dos acionistas na Assembleia deverão ser depositados na sede da Companhia, à Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, nº 1376, 28º andar, Bairro Cidade Monções, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores (telefone: (011) ), nos dias úteis, de 2ª a 6ª feiras, das 9:00 às 18:00 horas, e até às 11:00 horas do dia 14 de julho de Tais mandatos deverão conter poderes especiais e estar acompanhados de cópias autenticadas dos estatutos sociais e dos atos societários que comprovem a representação do acionista pessoa jurídica, bem como cédula de identidade e CPF dos representantes legais, devendo os fundos de investimento apresentar, também, cópia autenticada do respectivo regulamento e dos estatutos sociais e atos societários que comprovem a representação do representante do respectivo administrador. Os documentos lavrados no exterior em língua estrangeira deverão estar notarizados, consularizados, vertidos para o português e registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos. Acionistas pessoas físicas deverão apresentar cédula de identidade e CPF. Os acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominativas da Bolsa de Valores deverão apresentar extrato contendo a respectiva participação acionária, expedido pelo órgão custodiante a partir de 14 de julho de 2015, inclusive. **********

4 ANEXO ELEIÇÃO DO MEMBRO DO CONSELHO FISCAL (Conforme art. 10 da ICVM 481) Informações relativas ao membro suplente do Conselho Fiscal a ser eleito (conforme art. 10 da ICVM 481) Atendendo ao disposto no art. 10 da Instrução CVM 481/09, inicialmente a Companhia esclarece que, com relação ao item 12.5 do formulário de referência anexo à Instrução CVM nº 480/09, não há cláusula compromissória no Estatuto Social para a resolução de conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem. As acionistas SP Telecomunicações Participações Ltda., Telefônica Internacional S.A.U., Telefónica S.A. e Telefonica Chile S.A., na qualidade de acionistas controladores da Companhia, submetem a seguinte indicação para o cargo de conselheiro fiscal suplente: Nome FABIANE RESCHKE Data de nascimento 05/06/1970 Profissão Advogada CPF Cargo eletivo ocupado Conselheira Fiscal Suplente Data da eleição 16 de julho de 2015 Data da posse 16 de julho de 2015 Prazo do mandato Até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016 Outros cargos ou funções exercidos na Não se aplica Telefônica Brasil Indicação se foi eleito pelo controlador SIM ou não. Número de Mandatos Consecutivos 0 Percentual de participação nas reuniões realizadas em 2014 Membro Independente 0 SIM Critério utilizado para determinar a independência Nos termos do artigo 162 da Lei das Sociedades Anônimas

5 Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido nos últimos 5 anos: Qualquer condenação criminal: Não aplicável Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o candidato indicado e: Administradores da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável Administradores de controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável Controladores diretos ou indiretos da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável Administradores das sociedades controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o candidato indicado e: Sociedade controlada, direta ou indireta, pela Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável Controlador direto ou indireto da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável Caso seja relevante, informar tais relações com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Telefônica Brasil S.A., de suas controladas ou controladoras ou de controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável Currículo: Formada em Direito pela PUC/RS em 1993, dedicou os dois primeiros anos de sua carreira à formação acadêmica na Itália. Pós graduada em Processo Civil pela Università degli Studi di Milano e em Direito Empresarial pela Università di Bologna em 1994 e 1995, respectivamente. Retornando ao Brasil, iniciou sua carreira profissional em 1996 atuando como advogada na área de telecomunicações do Grupo RBS, tendo participado da compra da CRT (Companhia Riograndense de Telecomunicações) e da privatização do Sistema Telebrás através de uma Joint Venture formada pelo Grupo Telefônica e RBS. Acompanhou a reestruturação do setor de telecomunicações no Brasil no final da década de 1990, acompanhando com proximidade o novo cenário legal e regulatório do setor.

6 Paralelamente ao exercício profissional, entre os anos de 1997 e 1999, continuou sua formação acadêmica em Porto Alegre/RS concluindo os cursos de Pós Graduação em Integração Econômica e Comercio Exterior na PUC/RS e Pós Graduação em Direito da Empresa e da Economia na Fundação Getúlio Vargas FGV. No ano 2000 mudou se para São Paulo para assumir a Diretoria Jurídica do Terra Networks Brasil S.A., empresa de Internet do Grupo Telefônica, onde permaneceu até Após uma temporada de 3 meses na Telefônica Internacional em Madrid, assumiu a Diretoria Jurídica da Telecomunicações de São Paulo S.A. Telesp, cuja denominação social foi alterada, posteriormente, para Telefônica Brasil S.A., sendo responsável pelo atendimento de área de mercado individual. Administrou uma carteira de processos judiciais de relação de consumo, além de processos judiciais relevantes e consultoria relacionados a clientes pessoas físicas. Permaneceu na Telefônica Brasil S.A. até setembro de Concomitante à sua chegada em São Paulo, iniciou e concluiu o curso de Mestrado em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo USP. Em outubro de 2011 assumiu a Diretoria Jurídica do Grupo SulAmerica, empresa no ramo de seguros, sendo responsável pelas áreas Societária, Regulatória, Contenciosa, Trabalhista, Previdenciária, Criminal e Ouvidoria, além de áreas Cíveis, consultivas e contenciosas, atinentes aos ramos de seguro saúde, automóvel, vida, previdência e ramos elementares. Também tinha como responsabilidade a prestação de serviços jurídicos à empresa gestora de ativos do Grupo SulAmerica (DTVM), cujo patrimônio administrado ultrapassava RS 26 bilhões. Em maio de 2013, assumiu um novo desafio de deixar a área Jurídica para adquirir experiência em temas estratégicos, institucionais e comerciais. Tal desafio a levou a retornar ao Grupo Telefônica para assumir a Diretoria do Gabinete da Presidência da Telefônica Brasil S.A., função que exerceu até 16 de junho de Certificada pelo ICSS Instituto de Certificação de Seguridade Social.