INDÚSTRIAS ROMI S.A. CNPJ / /NIRE COMPANHIA ABERTA. ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO n 02/09

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INDÚSTRIAS ROMI S.A. CNPJ - 56.720.428/0001-63/NIRE - 35.300.036.751 COMPANHIA ABERTA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO n 02/09 1. DATA E HORÁRIO: 17 de fevereiro de 20

PRESENÇA: A maioria absoluta dos membros do Conselho de Administração. 4. MESA DIRETORA: Américo Emílio Romi Neto - Presidente e Patricia Romi Cervone - Secretária. 5.

1 INDÚSTRIAS ROMI S.A. CNPJ / /NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO n 02/09 1. DATA E HORÁRIO: 17 de fevereiro de 2009, às 15h LOCAL: Sede da Empresa, localizada na Av. Pérola Byington, nº 56, em Santa Bárbara d'oeste, Estado de São Paulo. 3. PRESENÇA: A maioria absoluta dos membros do Conselho de Administração. 4. MESA DIRETORA: Américo Emílio Romi Neto - Presidente e Patricia Romi Cervone - Secretária. 5. ORDEM DO DIA: a) Aprovar as Demonstrações Financeiras encerradas em ; b) Aprovar as seguintes matérias relativas à incorporação da J.A.C. Indústria Metalúrgica Ltda. ( JAC ) pela Companhia: (i) discutir e aprovar a proposta de incorporação, da JAC, pela Companhia; (ii) ratificar a escolha da empresa especializada que procedeu à elaboração do laudo de avaliação, por valor patrimonial contábil, do patrimônio líquido da JAC, com base no balanço patrimonial da JAC levantado em 31/12/2008 ( Laudo de Avaliação ); (iii) discutir e aprovar o Protocolo de Incorporação e Justificação celebrado em 17 de fevereiro de 2009 entre os membros da administração da Companhia e da JAC ( Protocolo ) e a ser posteriormente submetido à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia; d) Aprovar a convocação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinaria da Companhia. 6. DELIBERAÇÕES: 6.1. Foram aprovadas, por unanimidade, as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em , constantes de Balanço Patrimonial, Demonstrações do Resultado, Demonstrações das Origens e 1

2 Aplicações de Recursos, Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstrações do Fluxo de Caixa, acompanhadas das respectivas Notas Explicativas e do Parecer da Auditoria Externa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Foi aprovado o encaminhamento desses documentos à AGO, acompanhados do relatório da administração Foram aprovadas, por unanimidade, as seguintes matérias relativas à incorporação da JAC pela Companhia: (i) foi aprovada a proposta de incorporação da JAC pela Companhia; (ii) foi ratificada a nomeação da empresa especializada NOVA AMÉRICA CONTABILIDADE E ASSESSORIA LTDA., sociedade de prestação de serviços contábeis, assessoria e auditoria, com escritório à Av. Campos Salles nº 286 Vila Jones, em Americana São Paulo, inscrita no CNPJ (MF) sob nº / e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob nº 2SP022305/O-0, responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação da JAC; (iii) foi aprovado na sua íntegra, sem qualquer ressalva ou restrição, o Protocolo, elaborado com base nos artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404/76, que passa a integrar esta ata como Anexo I, que deverá ser submetido à aprovação da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia Foi aprovada, por unanimidade, a convocação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia, para o dia , que terá como Ordem do Dia: 1. Em Assembleia Geral Ordinária: a) Prestação de contas dos administradores, exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em ; b) Deliberação sobre a proposta da distribuição do Lucro Líquido do Exercício; c) Ratificação dos créditos dos Juros sobre o Capital Próprio, efetuados no exercício de 2008, e sua imputação aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício social de 2008; d) Eleição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Consultivo, para o período 2009/2010; e) Fixação da remuneração global e anual dos administradores, compreendendo Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Consultivo; f) Outros assuntos de interesse social. 2. Em Assembléia Geral Extraordinária: a) Deliberar sobre a proposta da incorporação da empresa J.A.C. Indústria Metalúrgica Ltda., pela Companhia. 7. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Esta ata foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. (aa) Américo Emílio Romi 2

Foram aprovadas, por unanimidade, as seguintes matérias relativas à incorporação da JAC pela Companhia: (i) foi aprovada a proposta de incorporação da JAC pela Companhia; (ii) foi ratificada a

3 Neto - Presidente, Patricia Romi Cervone Secretária, Carlos Guimarães Chiti, Mônica Romi Zanatta, Paolo Guglielmo Bellotti e Alexander Bialer. 8. CONSELHO CONSULTIVO: Compareceram à reunião os Srs. Romeu Romi e Antonio C. de Azevedo Sodré Filho, membros do Conselho Consultivo, que tomaram conhecimento e aprovaram os termos da deliberação, assinando a presente Ata. 9. CONSELHO FISCAL: Compareceram à reunião os Srs. Roberto de Carvalho Bandiera, Antonio Nelson Naime e Rodrigo Sancovsky, membros do Conselho Fiscal, que tomaram conhecimento e aprovaram os termos da deliberação, assinando o respectivo Parecer. Confere com o original lavrado em livro próprio. Santa Bárbara d'oeste, 17 de fevereiro de 2009 Patricia Romi Cervone Secretária Anexo I à RCA de PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E JUSTIFICAÇÃO O presente Protocolo de Incorporação e Justificação ( Protocolo ), firmado em 17 de fevereiro de 2009, entre as administrações da: (a) INDÚSTRIAS ROMI S.A., companhia aberta com sede no Município de Santa Bárbara d Oeste, Estado de São Paulo, na Avenida Pérola Byington, nº 56, Vila Romi, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / , registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob NIRE , em , neste ato representada por seus administradores Livaldo Aguiar dos Santos, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , e Sergio Roberto Novo, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , ambos residentes e domiciliados na Cidade de Santa Bárbara d Oeste, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Pérola Byington, nº 56, Centro, CEP ( INCORPORADORA ); e 3

CONSELHO FISCAL: Compareceram à reunião os Srs.

4 (b) J.A.C. INDÚSTRIA METALÚRGICA LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Americana, Estado de São Paulo, na Rua do Funileiro, nº203, Jardim Werner Plaas, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / , com seu Contrato Social arquivado na JUCESP sob NIRE , em , neste ato representada por seus administradores Livaldo Aguiar dos Santos, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , e Sergio Roberto Novo, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº ( INCORPORADA ), Estabelecem os termos e condições que deverão reger a incorporação da INCORPORADA pela INCORPORADORA, observadas as disposições da Lei nº 6.404/76, conforme aplicável à matéria: 1. A INCORPORADORA é uma companhia aberta, cujos produtos e serviços são consumidos tanto no mercado nacional quanto no mercado externo, e utilizados pelos mais variados setores da indústria, sendo seus negócios compostos dos seguintes produtos: máquinas-ferramenta (máquinas e equipamentos para trabalhar metal por arranque de cavaco); máquinas injetoras de plástico (máquinas e equipamentos para moldar plástico por injeção); sistemas de usinagem de furos de alta precisão Romicron ; peças de ferro fundido cinzento, nodular e vermicular, fornecidas brutas ou usinadas. 2. A INCORPORADA é uma sociedade limitada, tradicional fabricante de máquinas sopradoras de plástico, com capital social totalmente integralizado no valor de R$ ,00 (duzentos mil reais), dividido em (vinte mil) quotas idênticas, no valor nominal de R$ 10,00 (dez reais) cada uma, totalmente detidas pela INCORPORADORA. 3. A incorporação da INCORPORADA pela INCORPORADORA, como proposta neste Protocolo (a Incorporação ), justifica-se pelos seguintes motivos: (i) a Incorporação resultará em maior integração e unidade administrativa, comercial e financeira, bem como na redução dos custos operacionais dessas sociedades; e (ii) as administrações da INCORPORADORA e da INCORPORADA entendem que esta proposta atende amplamente aos interesses dos sócios de tais sociedades. 4. Pelos motivos acima expostos, as administrações das duas sociedades decidem propor a Incorporação, operação essa que, se aprovada, obedecerá às seguintes condições: 4

693/0001-40, com seu Contrato Social arquivado na JUCESP sob NIRE 35.208.

5 (i) o critério a ser utilizado para a avaliação do patrimônio a ser incorporado será o valor do patrimônio líquido contábil da INCORPORADA, conforme balanço patrimonial levantado em 31/12/2008 ( Laudo de Avaliação ); indicando-se para a execução dessa avaliação a empresa especializada NOVA AMÉRICA CONTABILIDADE E ASSESSORIA LTDA., sociedade de prestação de serviços contábeis, assessoria e auditoria, com escritório à Av. Campos Salles nº 286 Vila Jones Americana São Paulo, inscrita no CNPJ (MF) sob nº / e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob nº 2SP022305/O-0, nos termos do item 5 abaixo, com base no balanço patrimonial da INCORPORADORA levantado em 31/12/2008 ( Laudo de Avaliação ); (ii) a variação patrimonial da INCORPORADA posterior a 31/12/2008 será incorporada ao resultado operacional da INCORPORADORA; (iii) a Incorporação não acarretará qualquer modificação do capital social da INCORPORADORA, e, assim, as quotas representativas do capital social da INCORPORADA serão substituídas na contabilidade da INCORPORADORA pelo acervo patrimonial líquido da INCORPORADA; e (iv) como resultado da Incorporação ora proposta, todas as operações da INCORPORADA serão transferidas para a INCORPORADORA, que as sucederá em todos os seus direitos e obrigações, a título universal e para todos os fins de direito, sem qualquer solução de continuidade, com a conseqüente extinção da INCORPORADA e de seu capital social. 5. As administrações da INCORPORADORA e INCORPORADA recomendam, de comum acordo, a ratificação da nomeação da empresa especializada NOVA AMÉRICA CONTABILIDADE E ASSESSORIA LTDA., que procedeu à avaliação do acervo da INCORPORADA, para fins da Incorporação ora proposta, e à elaboração do respectivo Laudo de Avaliação. Santa Bárbara d'oeste,17 de fevereiro de 2009 INDÚSTRIAS ROMI S.A. Livaldo Aguiar Dos Santos Sergio Roberto Novo J.A.C. INDÚSTRIA METALÚRGICA LTDA. Livaldo Aguiar Dos Santos Sergio Roberto Novo Testemunhas: Maria José Cerchiaro Erika Baptistella da Silva RG nº RG nº

, sociedade de prestação de serviços contábeis, assessoria e auditoria, com escritório à Av. Campos Salles nº 286 Vila Jones Americana São Paulo, inscrita no CNPJ (MF) sob nº 04.900.

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