HYPERMARCAS S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF / NIRE
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- Manuel Azenha Ramalho
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1 HYPERMARCAS S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF / NIRE MANUAL DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA HYPERMARCAS S. A. DE 13 DE JANEIRO DE 2011 O Presente manual (o Manual ) tem por objetivo prestar esclarecimentos e orientações de voto aos Senhores Acionistas acerca das deliberações a serem tomadas na Assembleia Geral Extraordinária da Hypermarcas S.A. (a Companhia ou a Hypermarcas ), que será realizada no próximo dia 13 de janeiro de 2011, às 10:00 horas (a Assembleia ), no escritório administrativo da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck nº 1830, Torre III, 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme Edital de Convocação divulgado nesta data, as quais se encontram discriminadas e detalhadas no presente documento. Este Manual foi elaborado pela Administração da Companhia com o objetivo de prestar esclarecimentos e orientações aos Senhores Acionistas, bem como submeter à sua apreciação, de acordo com as determinações legais e estatutárias, as propostas da Administração abaixo destacadas. 1) PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Apresentamos, a seguir, aos Senhores Acionistas a proposta da Administração em relação às matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada, em primeira convocação, no dia 13 de janeiro de 2011, às 10:00 horas. O objetivo é esclarecer com relação a cada um dos itens constantes da pauta a ser votada, a recomendação da Administração da Companhia com relação a tais deliberações. Além disso, os documentos relevantes para a discussão das matérias encontram-se anexados ao fim deste Manual. I. Ratificação da Nomeação e Contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda. e a aprovação do Laudo de Avaliação Trata-se de deliberação de ratificação da contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., sociedade simples limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12º andar inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Apsis ), empresa responsável pela elaboração dos laudos de
2 avaliação da Mantecorp Indústria Química e Farmacêutica S.A. ( Mantecorp IQ ), para fins do disposto no Art. 256, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada e em vigor (a Lei das Sociedades por Ações ). Adicionalmente, a Administração da Companhia propõe a aprovação dos referidos laudos de avaliação preparados pela Apsis, para fins do disposto no Art. 256, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações. Em relação ao referido item da ordem do dia, a Administração é favorável à ratificação da contratação da Apsis, bem como à aprovação dos laudos, tendo em vista que se trata de sociedade com vasta experiência e know how em avaliações, como a que foi objeto da contratação. A Administração da Companhia recomenda a aprovação de todas as matérias constantes deste item I. Como anexo deste Manual, apresentamos as informações a respeito da Apsis, nos termos do Art. 21 da Instrução CVM nº 481/2009 (a ICVM 481/09 ), na forma do Anexo 21. II. Ratificação da Aquisição Mantecorp IQ pela Companhia O segundo item da pauta diz respeito à ratificação da aquisição da Mantecorp IQ, conforme já amplamente divulgado ao mercado por meio do respectivo Fato Relevante. Primeiramente, será colocada em discussão a ratificação da aquisição, pela Companhia, de ações representativas de 23,77% do capital social total e votante da Mantecorp IQ, de acordo com o Contrato de Venda e Compra de Ações, Incorporação de Ações e Outras Avenças, celebrado em 18 de dezembro de 2010, e conforme aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em (a Aquisição Mantecorp IQ ). Em seguida, será deliberada a aprovação do valor de reembolso de R$5,31 (cinco Reais e trinta e um centavos) por ação, a ser pago aos acionistas da Companhia dissidentes das deliberações relativas à ratificação da Aquisição Mantecorp IQ, correspondente ao valor patrimonial contábil das ações da Companhia conforme apurado nas Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em A Administração da Companhia recomenda a aprovação da referida operação, pois está em linha com a estratégia da Companhia e foi cuidadosamente negociada para agregar valor às operações da Hypermarcas.
3 A Administração da Companhia recomenda a aprovação de todas as matérias constantes deste item II. Nos termos dos Arts. 19 e 20 da ICVM 481/09, encontram-se detalhadas, no Anexo 19 deste Manual, as informações sobre a aquisição de controle da companhia e no Anexo 20.1 a respeito do direito de recesso. III. Incorporação das ações da Mantecorp IQ pela Companhia Trata-se da apreciação da proposta de incorporação de ações, pela Companhia, de ações de emissão da Mantecorp IQ representativas de 76,23% de seu capital social votante e total (a Incorporação de Ações ) e aprovação do respectivo Protocolo e Justificação de Incorporação, elaborado nos termos do Artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 319/99, e dos atos e providências nela contemplados, com a conseqüente transformação da Mantecorp IQ em subsidiária integral da Companhia Assim deliberar-se-à a ratificação da nomeação e contratação da Apsis como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações de emissão da Mantecorp IQ com base na metodologia do fluxo de caixa descontado, para fins do disposto no artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações (o Laudo de Incorporação de Ações ). Em seguida discutirse-à: (i) a aprovação do Laudo de Incorporação de Ações; e (ii) a aprovação da Incorporação de Ações, com o conseqüente aumento do capital social da Companhia, no valor de R$ ,00 (um bilhão e novecentos milhões de Reais), mediante a emissão de (setenta e oito milhões, treze mil, novecentas e quarenta e sete) novas ações, ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem subscritas pelos atuais acionistas da Mantecorp IQ, na respectiva proporção do capital social. Será deliberada ainda a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir o aumento de capital social da Companhia em decorrência da Incorporação de Ações, de modo que o capital social da Companhia passe a ser de R$ ,34 (cinco bilhões, duzentos e vinte e um milhões, cento e noventa e quatro mil, oitocentos sete Reais e trinta e quatro centavos), representado por (seiscentas e vinte e cinco milhões, oitocentas e sessenta mil, trezentas e dezessete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Tendo em vista tais alterações acima referidas, propõe-se adicionalmente a Consolidação do Estatuto Social da Companhia. A Administração da Companhia recomenda a aprovação de todas as matérias constantes deste item III. Tendo em vista a abrangência da incorporação de ações e o cumprimento dos Arts. 14, 20 e 21 da ICVM 481/09, encontram-se detalhadas, ao presente Manual as informações referentes: (i) aumento do capital social, na forma do Anexo 14; (ii) informações referentes
4 ao Direito de Recesso, na forma do Anexo 20.2; e (iii) informações da empresa avaliadora, na forma do Anexo 21. IV. Aumento do Limite do Capital Autorizado e Consolidação do Estatuto Social Tendo em vista a Incorporação de Ações e o conseqüente aumento de capital da Companhia, trata-se de aprovação do aumento do limite do capital autorizado da Companhia em R$ ,00 (um bilhão de Reais), passando o mesmo dos atuais R$ ,00 (quatro bilhões e quinhentos milhões de Reais) para R$ ,00 (cinco bilhões e quinhentos milhões de Reais), com a conseqüente alteração do Parágrafo Primeiro do Art. 5º do Estatuto Social da Companhia. V. Autorização aos Administradores Trata-se da autorização para que os administradores da Companhia possam praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos Acionistas da Companhia. 2) REPRESENTAÇÃO DOS ACIONISTAS Para participar da Assembleia, os Senhores Acionistas deverão apresentar: (i) o respectivo comprovante de ações escriturais, expedido pela instituição financeira depositária; e (ii) se for o caso, instrumentos de mandato para representação do Acionista por procurador, outorgado nos termos do Art. 126, 1º, da Lei das Sociedades por Ações. A Companhia examinará a procuração e os documentos comprobatórios de representação e, se não puder validar a representação com base nos documentos recebidos, não entregará a procuração para o procurador designado acima, em conformidade com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e da ICVM 481/2009. Os documentos assinados no exterior deverão ser notarizados e legalizados perante o consulado brasileiro mais próximo. Juntamente com a procuração, cada acionista que não for pessoa natural ou que não estiver assinando a procuração em seu próprio nome deverá enviar documentos comprobatórios dos poderes do signatário para representá-lo.
5 O endereço para o qual estes documentos devem ser enviados é: HYPERMARCAS S.A. AVENIDA JUSCELINO KUBITSCHEK, 1830, TORRE III, 5º ANDAR VILA NOVA CONCEIÇÃO - SÃO PAULO/SP CEP A Companhia recomenda que Vossa Senhoria antecipe o envio de cópia da procuração e dos documentos de comprovação da qualidade de acionista e de representação, remetendo tais documentos via fac-símile para o número , em atenção à Diretoria de Relação com Investidores, ou por para ri@hypermarcas.com.br. Esclarecimentos adicionais: Em consonância com a ICVM 481/09, os documentos de interesse para a participação na Assembleia encontram-se em anexo e disponíveis nos seguintes endereços da rede mundial de computadores: São Paulo, 28 de dezembro de 2010 Claudio Bergamo dos Santos Diretor Superintendente (CEO) Martim Prado Mattos Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores
6 ANEXOS Anexo A Edital de Convocação. Anexo B Protocolo e Justificação da Incorporação de Ações da Mantecorp IQ pela Companhia Anexo 11 Relatório de Origem e Justificativa - Informações Indicadas no Art. 11º da ICVM 481/09 Anexo 14 Informações Indicadas no Art. 14º da ICVM 481/09, referente ao Aumento de Capital da Companhia após incorporação da Mantecorp IQ. Anexo 19 Informações Indicadas no Art. 19 da ICVM 481/09, referente à Aquisição Mantecorp IQ. Anexo 20.1 Informações Indicadas no Art. 20 da ICVM 481/09, referente ao direito de recesso na Aquisição Mantecorp IQ. Anexo 20.2 Informações Indicadas no Art. 20 da ICVM 481/09, referente ao direito de recesso na Incorporação de Ações Mantecorp IQ. Anexo 21 Informações Indicadas no Art. 21 da ICVM 481/09, referente aos avaliadores da Mantecorp LAUDOS DE AVALIAÇÃO DISPONÍVEIS NA CATEGORIA "DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS" DO SETOR DE INFORMAÇÕES PERIÓDICAS EVENTUAIS - IPE NO WEBSITE DA CVM - Laudo de Avaliação da Mantecorp IQ - Laudo de Avaliação das ações da Mantecorp IQ *-*-*
7 HYPERMARCAS S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF / NIRE ANEXO A EDITAL DE CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Ficam convocados os senhores acionistas da Hypermarcas S.A. ( Companhia ) a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, que se realizará no dia 13 de janeiro de 2011, às 10:00 horas, no escritório administrativo da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, 1830, Torre III, 5º Andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: I. Ratificação da Nomeação e Contratação da APSIS Consultoria Empresarial Ltda. (a) a ratificação da nomeação e contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., sociedade simples limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembléia, 35, 12º andar inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Apsis ), como empresa de avaliação responsável pela elaboração do laudo de avaliação da Mantecorp Indústria Química e Farmacêutica S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos Bandeirantes, n.º 3.091, Jacarepaguá, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Mantecorp IQ ), para fins do disposto no Artigo 256, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada e em vigor (a Lei das Sociedades por Ações ) (b) a aprovação do laudo de avaliação da Mantecorp IQ, elaborado pela Apsis, para fins do disposto no Artigo 256, Parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações; II. Ratificação da Aquisição da Mantecorp IQ pela Companhia (c) a ratificação da aquisição, pela Companhia, de ações de emissão da Mantecorp IQ representativas de 23,77% de seu capital social votante e total, de acordo com o Contrato de Venda e Compra de Ações, Incorporação de Ações e Outras Avenças, celebrado em 18 de dezembro de 2010, conforme aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 18 de dezembro de 2010 (a Aquisição Mantecorp IQ ); e
8 (d) a aprovação do valor de reembolso de R$5,31 (cinco Reais e trinta e um centavos) por ação, a ser pago aos acionistas da Companhia dissidentes da deliberação relativa à ratificação da Aquisição Mantecorp IQ, correspondente ao valor patrimonial contábil das ações da Companhia conforme apurado nas Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; III. Incorporação das ações de emissão da Mantecorp IQ pela Companhia (e) apreciação da proposta de incorporação, pela Companhia, de ações de emissão da Mantecorp IQ representativas de 76,23% de seu capital social votante e total (a Incorporação de Ações ) e aprovação do respectivo Protocolo e Justificação de Incorporação, elaborado nos termos do Artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 319/99, e dos atos e providências nela contemplados, com a conseqüente transformação da Mantecorp IQ em subsidiária integral da Companhia; (e.1) ratificação da nomeação e contratação da Apsis como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações de emissão da Mantecorp IQ com base na metodologia do fluxo de caixa descontado, para fins do disposto no artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações (o Laudo de Incorporação de Ações ); (e.2) a aprovação do Laudo de Incorporação de Ações; (e.3) a aprovação da Incorporação de Ações, com o conseqüente aumento do capital social da Companhia, no valor total de R$ ,00 (um bilhão e novecentos milhões de Reais), mediante a emissão de (setenta e oito milhões, treze mil, novecentas e quarenta e sete) novas ações, ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem subscritas pelos atuais acionistas da Mantecorp IQ; (e.4) alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir o aumento de capital social da Companhia em decorrência da Incorporação de Ações, de modo que o capital social da Companhia passe a ser de R$ ,34 (cinco bilhões, duzentos e vinte e um milhões, cento e noventa e quatro mil, oitocentos sete Reais e trinta e quatro centavos), representado por (seiscentas e vinte e cinco milhões, oitocentas e sessenta mil, trezentas e dezessete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. IV. Aumento do Limite do Capital Autorizado e Consolidação do Estatuto Social (f) a aprovação do aumento do limite do capital autorizado da Companhia em R$ ,00 (um bilhão de Reais), passando o mesmo dos atuais R$ ,00 (quatro bilhões e quinhentos milhões de Reais) para R$ ,00 (cinco bilhões e quinhentos milhões de Reais), com a conseqüente alteração do Parágrafo Primeiro do Art. 5º do Estatuto Social da Companhia;
9 (g) a aprovação da consolidação do Estatuto Social da Companhia; V. Autorização aos Administradores (h) a autorização para que os administradores da Companhia pratiquem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia. Informações Gerais: Os documentos e informações relativos às matérias a serem discutidas na Assembleia Geral Extraordinária ora convocada, a saber: (i) relatório detalhando a origem e justificativa da alteração proposta, juntamente com a análise de seus efeitos jurídicos e econômicos, (ii) cópia do Estatuto Social contendo, em destaque, as alterações, e (iii) demais documentos exigidos pela Instrução CVM nº 481/2009 encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia, bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários ( e da BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( em conformidade com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 481/2009. Os acionistas da Companhia deverão comparecer à Assembleia munidos dos seguintes documentos: (a) o respectivo comprovante de ações escriturais, expedido pela instituição financeira depositária; e (b) se for o caso, instrumentos de mandato para representação do acionista por procurador, outorgado nos termos do Artigo 126, 1º, da Lei das Sociedades por Ações. São Paulo, 28 de dezembro de 2010 João Alves de Queiroz Filho Presidente do Conselho de Administração *-*-*
10 ANEXO B PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas: I. HYPERMARCAS S.A., companhia aberta com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1217, casa 07, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante designada simplesmente Hypermarcas ; II. MANTECORP INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos Bandeirantes, n.º 3.091, Jacarepaguá, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seus representantes infra-assinados, doravante designada simplesmente IQ ; e, como intervenientes-anuentes: III. FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES VOTORANTIM AGEM, fundo de investimento em participações constituído e organizado em conformidade com as Instruções CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, e nº 406, de 27 de abril de 2004, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representado por sua administradora e gestora, Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, SP, na Avenida das Nações Unidas, , Torre A, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Votorantim ), devidamente autorizados à prática deste ato, conforme por eles declarado, doravante designado simplesmente Votorantim Agem ; IV. FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES VOTORANTIM AGEM PM, fundo de investimento em participações constituído e organizado em conformidade com as Instruções CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, e nº 406, de 27 de abril de 2004, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representado por sua administradora e gestora Votorantim, acima qualificada, devidamente autorizados à prática deste ato, conforme por eles declarado, doravante designado simplesmente Votorantim Agem PM ; V. FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES VOTORANTIM AGEM ELLIS, fundo de investimento em participações constituído e organizado em conformidade com as Instruções CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, e nº 406, de 27 de abril de 2004,
11 inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representado por sua administradora e gestora Votorantim, acima qualificada, devidamente autorizados à prática deste ato, conforme por eles declarado, doravante designado simplesmente Votorantim Agem PM Ellis ; VI. FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES VOTORANTIM AGEM EMC, fundo de investimento em participações constituído e organizado em conformidade com as Instruções CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, e nº 406, de 27 de abril de 2004, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representado por sua administradora e gestora Votorantim, acima qualificada, devidamente autorizados à prática deste ato, conforme por eles declarado, doravante designado simplesmente Votorantim Agem PM EMC ; e VII. FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES VOTORANTIM AGEM MM, fundo de investimento em participações constituído e organizado em conformidade com as Instruções CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, e nº 406, de 27 de abril de 2004, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representado por sua administradora e gestora Votorantim, acima qualificada, devidamente autorizados à prática deste ato, conforme por eles declarado, doravante designado simplesmente Votorantim Agem MM ; Votorantim Agem, Votorantim Agem PM, Votorantim Agem PM Ellis, Votorantim Agem EMC e Votorantim Agem MM, doravante designados em conjunto como Intervenientes Anuentes e, em conjunto com Hypermarcas e IQ, Partes, e cada uma delas referida individual e indistintamente como Parte. CONSIDERANDO QUE: A. com o objetivo de integrar as atividades da Hypermarcas e da IQ, foi celebrado, em 18 de dezembro de 2010, o Contrato de Venda e Compra de Ações, Incorporação de Ações e Outras Avenças, entre Hypermarcas e os Intervenientes Anuentes (o Contrato de Venda e Compra ) tendo como objeto, dentre outras matérias, a incorporação das ações de emissão da IQ representativas de 76,23% (setenta e seis, vírgula vinte e três por cento) de seu capital social pela Hypermarcas, nos termos do Artigo 252 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e em vigor (a Lei das Sociedades por Ações ); B. os Intervenientes Anuentes são titulares da totalidade das ações de emissão da IQ; C. os administradores da Hypermarcas e da IQ acreditam ser no melhor interesse das duas sociedades sua associação por meio da incorporação de ações, de acordo com os termos e condições deste instrumento, têm entre si certo e ajustado celebrar o
12 presente Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações (o Protocolo ), de acordo com os Artigos 224, 225 e 252 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos e condições a seguir: 1. INTRODUÇÃO 1.1. O presente Protocolo tem por objeto consubstanciar as justificativas, termos e condições da operação de incorporação de ações da IQ pela Hypermarcas, a ser proposta às Assembleias Gerais de acionistas de ambas, mediante a qual a IQ se tornará subsidiária integral da Hypermarcas (a Incorporação de Ações ) Composição Acionária Atual. Na presente data, o capital social das Partes está distribuído da seguinte maneira: HYPERMARCAS ACIONISTA Nº DE AÇÕES ORDINÁRIAS % DO CAPITAL Igarapava Participações S.A * 15,30 Maiorem S.A. de C.V ,04 Outros Controladores ,94 Ações em circulação ,72 TOTAL % IQ ACIONISTAS Nº DE AÇÕES % DO CAPITAL Votorantim Agem ,49908 Votorantim Agem Ellis ,87523 Votorantim Agem PM ,87523 Votorantim Agem EMC ,87523 Votorantim Agem MM ,87523 TOTAL % 1.3. Em conformidade com os termos e condições do Contrato de Venda e Compra, simultaneamente à Incorporação das Ações, os Intervenientes Anuentes vendem e transferem à Hypermarcas (sete milhões, cento e setenta e um mil, seiscentas e oitenta e oito) ações da IQ, representativas de 23,77% (vinte e três,
13 vírgula setenta e sete por cento) do capital social, na seguinte proporção: IQ ACIONISTA Nº DE AÇÕES % DO CAPITAL Votorantim Agem ,7516 Votorantim Agem Ellis ,2537 Votorantim Agem PM ,2537 Votorantim Agem EMC ,2537 Votorantim Agem MM ,2537 TOTAL , Composição Acionária Pretendida. Em substituição às ações representativas de 76,23% (setenta e seis, vírgula vinte e três por cento) do capital social de IQ, após a aprovação da Incorporação de Ações e da compra e venda de ações nos termos da Cláusula 1.3 acima, o capital social das Partes será distribuído da seguinte maneira: HYPERMARCAS ACIONISTAS Nº DE AÇÕES % DO CAPITAL Igarapava Participações S.A ,39 Maiorem S.A. de C.V ,92 Outros Controladores ,08 Ações em circulação ,14 Votorantim Agem ,51 Votorantim Agem Ellis ,74 Votorantim Agem PM ,74 Votorantim Agem EMC ,74 Votorantim Agem MM ,74 TOTAL % IQ ACIONISTA Nº DE AÇÕES % DO CAPITAL Hypermarcas % TOTAL %
14 2. JUSTIFICAÇÃO 2.1. Considerando que um dos ramos de atuação da Hypermarcas - a fabricação e comercialização de medicamentos é similar ao setor de atuação da IQ, as companhias desejam unir suas atividades, o que representaria um potencial ganho em economia de escala, além do fortalecimento da posição de ambas no mercado A associação possibilitará, ainda, a criação de valor através do intercâmbio das melhores práticas administrativas, implicando melhorias significativas na produtividade e lucratividade da Hypermarcas e da IQ A incorporação de ações, disciplinada pelo Artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações, foi o mecanismo jurídico escolhido, pois possibilitará às Partes atingir uma estrutura integrada e mais eficiente, com potencial de economia nas despesas combinadas da Hypermarcas e da IQ, além de possibilitar o maior crescimento e rentabilidade dos negócios desenvolvidos; 3. CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO; RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO; TRATAMENTO DE VARIAÇÕES PATRIMONIAIS 3.1. As ações da IQ a serem incorporadas pela Hypermarcas foram avaliadas pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda., sociedade simples limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro. Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembléia, 35, 12º andar inscrita no CNPJ/MF sob o nº / (o Avaliador ), a qual declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial com os acionistas da IQ ou da Hypermarcas ou em face de acionistas minoritários das mesmas e demais sociedades dos seus respectivos grupos, no tocante à Incorporação de Ações O Avaliador realizou avaliação econômica da IQ com base na metodologia do fluxo de caixa descontado, para a fundamentação da relação de substituição das ações de emissão da IQ por ações da Hypermarcas e do aumento do capital social da Hypermarcas em razão da Incorporação de Ações A avaliação elaborada pelo Avaliador para os fins da Incorporação de Ações teve por data-base e está no laudo de avaliação, anexada a este Protocolo como Anexo 3.3 (o Laudo de Avaliação ) O valor atribuído pelo Avaliador às ações de emissão da IQ, na data-base de , foi de R$ ,00 (um bilhão e novecentos milhões de Reais), o que resulta no valor de R$82,5951 por ação de emissão da IQ Para os fins de determinação da relação de troca da Incorporação de Ações, as ações de emissão da Hypermarcas foram estabelecidas em R$24,3546 por ação, valor
15 negociado entre as partes com base na cotação recente das ações da Hypermarcas Propõe-se que a Incorporação de Ações seja feita pela seguinte relação de troca de ações da IQ por ações da Hypermarcas: os acionistas da IQ receberão 3, ações ordinárias de emissão da Hypermarcas para cada ação ordinária emitida pela IQ de sua propriedade A relação de substituição referida na Cláusula 3.6 acima foi negociada entre as administrações da Hypermarcas e da IQ, é considerada justa e eqüitativa aos acionistas de ambas as companhias e a composição e o equilíbrio acionários não serão alterados em função de eventuais etapas subseqüentes de consolidação ou simplificação da estrutura societária das companhias, sendo certo que tais etapas subseqüentes, se e quando verificadas, não ensejarão, em qualquer caso, a emissão de novas ações da Hypermarcas para qualquer dos acionistas de tais companhias O valor total das ações de emissão da IQ a serem incorporadas pela Hypermarcas, de R$ ,00 (um bilhão e novecentos milhões de Reais), apurado pelas Partes e suportado pelo Laudo de Avaliação, será destinado ao capital social, com a emissão de (setenta e oito milhões, treze mil, novecentas e quarenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal Após a Incorporação das Ações, e considerando a aquisição, na mesma data, pela Hypermarcas, de (sete milhões, cento e setenta e um mil, seiscentas e oitenta e oito) ações da IQ, representativas de 23,77% (vinte e três, vírgula setenta e sete por cento) do capital social, a totalidade das ações de emissão da IQ passará a ser de titularidade da Hypermarcas, tornando-se a IQ sua subsidiária integral As variações patrimoniais da IQ apuradas entre e a data em que produzidos os efeitos da Incorporação de Ações serão suportadas exclusivamente pela própria IQ, e serão, após produzidos os efeitos da Incorporação de Ações, absorvidas pela Hypermarcas sem reflexo na relação de substituição. 4. AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA HYPERMARCAS 4.1. Em contrapartida à incorporação das ações da IQ, o capital social da Hypermarcas deverá ser aumentado em R$ ,00 (um bilhão e novecentos milhões de Reais), mediante a emissão de (setenta e oito milhões, treze mil, novecentas e quarenta e sete) novas ações, ordinárias, nominativas e sem valor nominal, as quais serão entregues aos Intervenientes Anuentes em substituição às suas ações representativas de 76,23% (setenta e seis, vírgula vinte e três por cento) do capital social de IQ, que passarão a ser de titularidade da Hypermarcas. Dessa forma, o capital social da Hypermarcas passará a ser de R$ ,34 (cinco bilhões, duzentos e vinte e um milhões, cento e noventa e quatro mil, oitocentos sete
16 Reais e trinta e quatro centavos), representado por (seiscentas e vinte e cinco milhões, oitocentas e sessenta mil, trezentas e dezessete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal As novas ações do capital social da Hypermarcas, emitidas em razão da Incorporação de Ações, farão jus aos mesmos direitos que forem então assegurados às ações de Hypermarcas existentes. 5. DISPOSIÇÕES FINAIS 5.1. Ausência de Sucessão. Com a aprovação da Incorporação de Ações, Hypermarcas não absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da IQ, que, como subsidiária integral de Hypermarcas, conservará sua personalidade jurídica Aprovações Necessárias e Efeitos da Incorporação. Este Protocolo está sujeito à aprovação pelo Conselho de Administração da Hypermarcas, bem como pelos acionistas da Hypermarcas e da IQ, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária Reforma do Estatuto Social da Hypermarcas. O Estatuto Social da Hypermarcas será alterado a fim de refletir o aumento de capital mencionado na Cláusula 4.1 e outros ajustes pertinentes Reforma do Estatuto Social da IQ. O Estatuto Social da IQ será reformado a fim de transformá-la em subsidiária integral da Hypermarcas, realizando-se as adaptações necessárias Foro. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser Resolução de Controvérsias. Em caso de qualquer dificuldade de interpretação ou execução do presente Protocolo, ou, ainda, qualquer controvérsia relacionada ou em conseqüência do descumprimento do mesmo, as Partes solucionarão tal dificuldade ou controvérsia através do procedimento de resolução de controvérsias previsto nas Cláusulas 9.6 e seguintes do Contrato de Venda e Compra Direito de Retirada na Hypermarcas. Em cumprimento ao disposto no Artigo 252, 1º, da Lei das Sociedades por Ações, será garantido o direito de retirada aos acionistas da Hypermarcas que dissentirem ou se abstiverem da deliberação acerca da Incorporação de Ações, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária que aprovar a celebração deste Protocolo. O acionista poderá exercer o direito de reembolso das ações de que
17 comprovadamente for titular na data de publicação do edital de convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Hypermarcas para deliberar acerca da Incorporação de Ações O valor de reembolso das ações dos acionistas dissidentes da Hypermarcas será apurado com base em seu valor de patrimônio líquido contábil, o qual corresponde a R$5,31 (cinco Reais e trinta e um centavos) por ação, com base no patrimônio líquido contábil da Hypermarcas em , nos termos das Demonstrações Financeiras Padronizadas divulgadas pela Hypermarcas por meio do Sistema de Informações Periódicas e Eventuais IPE Produção de Efeitos: Caso reste aprovada a Incorporação de Ações, esta produzirá efeitos a partir de 31 de janeiro de E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento em 3 vias de igual teor e forma para todos os efeitos legais. São Paulo, 28 de dezembro de 2010 POR HYPERMARCAS S.A.: Nome: Cargo: Nome: Cargo: POR MANTECORP INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A.: Nome: Cargo: Nome: Cargo: INTERVENIENTES ANUENTES: POR VOTORANTIM AGEM: Nome: Cargo: Nome: Cargo:
18 POR VOTORANTIM AGEM PM: Nome: Cargo: Nome: Cargo: POR VOTORANTIM AGEM PM ELLIS: Nome: Cargo: Nome: Cargo: POR VOTORANTIM AGEM PM EMC: Nome: Cargo: Nome: Cargo: POR VOTORANTIM AGEM MM: Nome: Cargo: Nome: Cargo: TESTEMUNHAS: Nome: R.G.: C.P.F.: Nome: R.G.: C.P.F.: *-*-*
19 ANEXO 11 RELATÓRIO DE ORIGEM E JUSTIFICATIVA A Administração da Hypermarcas S.A. (a Hypermarcas ou Companhia ) coloca à disposição dos acionistas da Companhia o presente Relatório de Origem e Justificativa relativo às propostas de alterações do Estatuto Social da Companhia para deliberação em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 13 de janeiro de 2011, em conformidade com o Art. 11, inciso II da Instrução CVM nº 481/2009 (o Relatório ): 1. Aprovação do aumento do limite capital social autorizado em R$ ,00 (um bilhão de Reais) o mesmo dos atuais R$ ,00 (quatro bilhões e quinhentos milhões de Reais) para R$ ,00 (cinco bilhões e quinhentos milhões de Reais), com a consequente alteração do Parágrafo Primeiro do artigo 5º, do Estatuto Social da Companhia. A presente proposta (na forma da redação constante no Anexo I Alterações do Estatuto Social) prevê um aumento do limite do capital autorizado em R$ ,00 (um bilhão de Reais), passando de R$ ,00 (quatro bilhões e quinhentos milhões de Reais) para R$ ,00 (cinco bilhões e quinhentos milhões de Reais), de forma a permitir um aumento do capital social e a conseqüente emissão de novas ações pela Companhia, independentemente de reforma estatutária específica para tal aumento do capital social. 2. Aprovação do aumento do capital social da Companhia, no valor de R$ ,00 (um bilhão e novecentos milhões de Reais), com a consequente alteração do artigo 5º, caput, do Estatuto Social da Companhia. Trata-se de proposta da Administração da Companhia para o aumento do capital social da Companhia, no valor total de R$ ,00 (um bilhão e novecentos milhões de Reais), em decorrência da incorporação de ações da Mantecorp Indústria Química e Farmacêutica S.A. ( Mantecorp IQ ) pela Companhia, mediante a emissão de (setenta e oito milhões, treze mil, novecentas e quarenta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, a serem subscritas pelos atuais acionistas da Mantecorp IQ, na proporção de sua participação no capital social da Mantecorp IQ, conforme detalhado no Anexo 14 ao presente Manual, com as informações indicadas no art. 14 da ICVM 481/09.
20 3. Consolidação do Estatuto Social da Companhia. Trata-se de proposta de consolidação do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo 11(B) Proposta de Estatuto Social consolidado e de acordo as justificativas apresentadas no Anexo 11(A) Alterações Estatutárias, de forma a refletir as alterações constantes nos itens 1 e 2 acima, se aprovadas. Permanecemos à disposição de V.Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. São Paulo, 28 de dezembro de Claudio Bergamo dos Santos Diretor Superintendente (CEO) Martim Prado Mattos Diretor Executivo Financeiro (CFO) e Diretor de Relações com Investidores
21 ANEXO 11(A) ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS VERSÃO PROPOSTA (cópia marcada em relação à versão em vigor) Artigo 5º: O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,34 (cinco bilhões, duzentos e vinte e um milhões, cento e noventa e quatro mil, oitocentos sete Reais e trinta e quatro centavos) R$ ,34 (três bilhões, trezentos e vinte e um milhões, cento e noventa e quatro mil, oitocentos e sete Reais e trinta e quatro centavos) dividido em (seiscentas e vinte e cinco milhões, oitocentas e sessenta mil, trezentas e dezessete)[ (quinhentos e quarenta e sete milhões oitocentas e quarenta e seis mil, trezentas e setenta ) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro: A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$ ,00 (cinco bilhões e quinhentos milhões de Reais) R$ ,00 (quatro bilhões e quinhentos milhões de Reais) independentemente de reforma deste Estatuto Social, mediante deliberação do Conselho de Administração. JUSTIFICATIVAS Trata-se de proposta da Administração da Companhia para o aumento do capital social da Companhia, no valor total de R$ ,00 (um bilhão e novecentos milhões de Reais), em decorrência da Incorporação de ações da Mantecorp IQ, mediante a emissão de (setenta e oito milhões, treze mil, novecentas e quarenta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, a serem subscritas pelos atuais acionistas da Mantcorp IQ, na proporção de sua participação no capital social da Mantecorp IQ, conforme detalhado no Anexo 14 ao presente Manual, com as informações indicadas no art. 14 da ICVM 481/09. A presente proposta (na forma da redação constante no Anexo I Alterações do Estatuto Social) prevê um aumento do limite do capital autorizado em R$ ,00 (um bilhão de Reais), passando de R$ ,00 (quatro bilhões e quinhentos milhões de Reais) para R$ ,00 (cinco bilhões e quinhentos milhões de Reais), de forma a permitir um aumento do capital social e a conseqüente emissão de novas ações pela Companhia, independentemente de reforma estatutária específica para tal aumento do capital social.
22 ANEXO 11(B) PROPOSTA DE ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO ESTATUTO SOCIAL DA HYPERMARCAS S.A. CNPJ/MF nº / NIRE: CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL E PRAZO DE DURAÇÃO Artigo 1º: A HYPERMARCAS S.A. é uma sociedade por ações regida pelo presente estatuto social ( Estatuto Social ) e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis, utilizando as expressões Farmasa e Neo Química como nomes fantasias ( Companhia ). Artigo 2º: A Companhia tem a sede de sua administração e seu foro jurídico na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Av. Juscelino Kubitschek, n.º 1.217, casa n.º 07, Vila Nova Conceição, , podendo, mediante deliberação da Diretoria, abrir e/ou extinguir escritórios, agências, filiais, depósitos, estabelecimentos ou outras dependências em qualquer parte do território nacional ou do exterior. Parágrafo Único: A Companhia possui as seguintes filiais: Filial 001, localizada na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua Castorina Bitencourt Alves, 349, Quadra C 20, Lote 01E, Bloco C, 1º Andar, Ala A, Bairro Jardim Goiás, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 002, localizada na Cidade de Barueri, estado de São Paulo, na Avenida Fernando Cerqueira César Coimbra, nº. 1000, Prédio 28C, Alphaville, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 003, localizada na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Avenida Afonso Pena, nº , Quadra Área, Ala "B", Chácara Retiro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 004, localizada na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Avenida Afonso Pena, nº , Quadra Área, Ala "C", Chácara Retiro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 005, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº. 1830, Torres 3 e 4, 5º andar, Conjuntos 53 e 54, Vila Nova Conceição, CEP.: , inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 22
23 / ; Filial 006, localizada na Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina, na Rua César Augusto D alçóquio, nº. 4820, Salseiros, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 007, localizada na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua Lineu Anterino Mariano, nº. 621, Sala "A", Distrito Industrial, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 008, localizada na Cidade de Araçatuba, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Francisco Villela, nº. 660, parte, lado direito 2, Jardim Umuarama, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 009, localizada na Cidade de Araçatuba, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Francisco Villela, nº. 660, parte, lado esquerdo, Jardim Umuarama, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 010, localizada na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Avenida São Miguel, s/n, Quadra 05, Lote. 02 a 05, Sala 06 e 07, Vila Jardim São Judas Tadeu, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 011, localizada na Cidade Goiânia, Estado de Goiás, na Avenida Afonso Pena, nº. 1515, Quadra Área, Chácara Retiro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 012, localizada na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua José Paris, nº. 339, Conjunto 12 e 13, Sarandi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 013, localizada na Cidade de Araçatuba, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Francisco Villela, nº. 660, Sala 1, Jardim Umuarama, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 014, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Mackenzie, nº. 141, Box 14 - Ruas 21 a 40, Ala C, Jaguaré, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 015, localizada na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Ceci, nº. 1900, Parte 40, Bloco 3, Tamboré, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 016, localizada na Cidade de Maceió, Estado do Alagoas, na Rua João José Pereira Filho, nº. 1845, Galpão, Tabuleiro do Martins, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 017, localizada na Cidade de Taboão da Serra, Estado de São Paulo, na Rua Pedro Mari, nº. 80, Bloco 22, Pavimento 01, Parque Assunção, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 018, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Nova York, nº. 245, Sala 09, Brooklin, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 019, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Frei Caneca, nº. 1382, Conj. Escritório Térreo, Consolação, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; 23
24 Filial 020, localizada na Cidade de Extrema, Estado de Minas Gerais, na Rua Josepha Gomes de Souza, nº. 298, Bairro dos Pires, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 021, localizada na Cidade de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, na Calçada Antares, nº. 264, Sala 25, 2º andar, Alphaville, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 022, localizada na Cidade de Cajamar, Estado de São Paulo, na Rodovia Anhaguera, Km 37,5, Lado Direito, Blocos 06 e 07, Jordanésia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 023, localizada na Cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, na Rua Tom Jobim, nº. 600, Galpão 2, Md 4 e 5, Cidade Industrial, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 024, localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Barão de São Francisco, nº. 373, Sala 508/509, Vila Isabel, CEP , e inscrição no CNPJ/MF em fase de obtenção; Filial 025, localizada na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Santos Dumont, nº. 1789, Sala 303, Edifício Potenza Aldeota, CEP , e inscrição no CNPJ/MF em fase de obtenção; Filial 026, localizada na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Comendador Araújo, nº. 510, Conjuntos 902/904, Centro, CEP , e inscrição no CNPJ/MF em fase de obtenção; Filial 027, localizada em Brasília, Distrito Federal, Lote 01, Área Especial Saia Velha, 1º Pavimento, Sala 06, Ala 1, Região Administrativa de Santa Maria, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 028, localizada em Brasília, Distrito Federal, Lote 01, Área Especial Saia Velha, 1º Pavimento, Sala 06, Ala 2, Região Administrativa de Santa Maria, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 029, localizada na Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, na Avenida Orlanda Bérgamo, nº 800, Galpão 22, Cidade Industrial Satélite de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 030, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Sapobemba, nº 6.200, Vila Prudente, e inscrição no CNPJ/MF em fase de obtenção; Filial 031, localizada na Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, na Avenida Orlanda Bérgamo, nº 800-A, Cidade Industrial Satélite de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 032, localizada na Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, na Avenida Orlanda Bérgamo, nº 800, Cidade Industrial Satélite de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 033, localizada na Cidade de São Roque, Estado de São Paulo, na Rua Piracicaba, nº 137, Bairro do Marmeleiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Filial 034, localizada na Cidade de Anápolis, Estado de Goiás, na VPR-1, Quadra 2-A, Módulo 4, Distrito Agroindustrial de Anápolis, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 24
25 / ; Filial 035, localizada na Cidade de Cajamar, Estado de São Paulo, na Rua Osasco, 949 Parque Empresarial Anhanguera, Galpões C do Condomínio G8 Business PARK, Rodovia Anhanguera, Km 33, CEP , e inscrição no CNPJ/MF em fase de obtenção; Filial 036, localizada na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Dom Luis, nº 1.200, Pátio D. Luis, Sala 1703, Varjota, e inscrição no CNPJ/MF em fase de obtenção; Filial 037, localizada na Cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Dr. Milton Ladeira, nº 1.205, Bairro Milho Branco, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; e Filial 038, localizada na Cidade de Anápolis, Estado de Goiás, na Via Principal, Quadra 12, Lotes 01 à 05, Distrito Agroindustrial de Anápolis, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Artigo 3º: A Companhia tem por objeto: a. o comércio, a indústria, a importação e a exportação de produtos de limpeza (saneantes e domissanitários) e higiene doméstica, bem como a representação por conta própria e de terceiros nos mercados; b. a prestação de serviços de industrialização no ramo de bens de consumo; c. a exploração da indústria e do comércio de produtos alimentícios e bebidas em geral, a saber: (i) laticínios, cereais, frutas e outros de origem animal ou vegetal, incluindo sucos concentrados, sucos naturais e artificiais, massas, biscoitos e doces; (ii) produtos e alimentos dietéticos, englobando a fabricação de açúcares e adoçantes de síntese, adoçantes dietéticos, de complementos dietéticos e de açúcar estévia; (iii) ração para animais; (iv) açúcar de cereais (dextrose) e de beterraba; (v) alimentos para crianças; (vi) alimentos especiais enriquecidos, complementos alimentares e outros alimentos conservados; e (vii) fabricação, retificação, homogeinização e mistura de aguardente de cana de açúcar, de outras aguardentes e bebidas destiladas, refrigerantes, refrescos, xaropes e pós para refrescos; d. a produção, a industrialização e a comercialização dos equipamentos, embalagens e insumos para os produtos mencionados na alínea c acima, seus derivados e conexos, e para sementes, fertilizantes, produtos químicos e produtos agropecuários; e. o aluguel e a importação de máquinas e equipamentos; f. a locação de mão-de-obra; g. a fabricação, o transporte, o armazenamento, a distribuição, a importação e a comercialização de produtos de higiene pessoal, toucador, cosméticos e perfumes; h. a fabricação, o transporte, o armazenamento, a distribuição, a importação e a comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de 25
26 produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos para uso humano, importação de insumos e matérias primas para sua fabricação, pesquisas tecnológicas e científicas para seu desenvolvimento, representação comercial e marketing de medicamentos alopáticos e fitoterápicos; i. a fabricação, o comércio por atacado, a importação e a exportação de: (i) bebidas e substâncias para preparar bebidas; (ii) ervas para infusão; (iii) artigos para fumantes; (iv) lubrificantes; (v) matérias tintoriais; (vi) metais brutos ou não, inclusive preciosos; (vii) máquinas, ferramentas, equipamentos e aparelhos mecânicos e eletro-eletrônicos; (viii) instrumentos musicais, veículos e suas partes; (ix) artigos de mobiliário e utensílios domésticos; (x) couro; (xi) plásticos; (xii) materiais para construção, materiais para escritório; (xiii) fios, tecidos, tapeçarias, armarinhos; (xiv) brinquedos; (xv) roupas; (xvi) plantas e (xvii) artigos de camping ; j. publicações, serviços de publicidade, propaganda, eventos, administração de bens, serviços, negócios, construções e representação por conta de terceiros; k. o comércio, a indústria, a importação e a exportação de produtos desinfetantes para controle de insetos e roedores, produtos químicos, inseticidas, defensivos para uso agrícola, aparelhos, instrumentos e engenhos de uso doméstico; l. a prestação de serviços de assistência técnica, limpeza, conservação e imunização de móveis e imóveis, tratamento e beneficiamento de materiais em geral; m. a confecção, comercialização, importação e exportação de calças plásticas, fraldas de algodão e congêneres, fraldas descartáveis, absorventes higiênicos, absorventes hospitalares, hastes flexíveis com algodão nas extremidades e algodão para higiene facial e corporal; n. a fabricação e comércio de medicamentos para uso veterinário; o. a calibração e aferição de equipamentos eletrônicos para terceiros; p. o comércio de instrumental e materiais médico-cirúrgico-hospitalares; q. atividades de envasamento e empacotamento (industrialização) por conta de terceiros, podendo inclusive re-embalar sais e insumos farmacêuticos e comercializá-los; r. o comércio, a industrialização, a importação e a exportação de artefatos de látex; s. o armazenamento, distribuição, transporte, importação e exportação dos produtos fabricados e comercializados, descritos nos itens (a) a (r) acima; t. a participação no capital de outras empresas, como acionista ou quotista, e a participação em investimentos que tenham por objeto as atividades listadas nos itens (a) a (s), acima. Artigo 4º: O prazo de duração da Companhia é indeterminado. 26
COSAN S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO CNPJ nº 50.746.577/0001-15 NIRE 35.300.177.045 Companhia Aberta
COSAN S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO CNPJ nº 50.746.577/0001-15 NIRE 35.300.177.045 Companhia Aberta COSAN LOGISTICA S.A. CNPJ/MF 17.346.997/0001-39 NIRE 35.300.447.581 Companhia Aberta FATO RELEVANTE A COSAN
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