Hypermarcas S.A. Laudo de Avaliação Contábil de Acervo Patrimonial Líquido da Hypermarcas S.A. em 30 de setembro de 2013 para fins da Cisão Parcial

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1 Hypermarcas S.A. Laudo de Avaliação Contábil de Acervo Patrimonial Líquido da Hypermarcas S.A. em 30 de setembro de 2013 para fins da Cisão Parcial e Laudo de Avaliação Pró-Forma Contábil do Patrimônio Líquido da Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. em 30 de setembro de 2013 para fins da Incorporação de Ações

2 I INTRODUÇÃO A CCA Continuity Auditores Independentes S/S, sociedade com sede na Alameda Santos, 2.313, 2 o. andar Jardim Paulista na Capital do Estado de São Paulo, devidamente registrada no CRC. SP. sob n.º 2SP025430/O-2 e no CNPJ-MF. sob n.º / , neste ato representada por seu sóciodiretor Cassiano Gonçalves Alvarez, brasileiro, casado, contador, com registros no CRC SP nº 1SP219153/O-3 e CPF nº , nomeada perito pela Hypermarcas S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua Nova Cidade, nº 404 Vila Olímpia na Capital do Estado de São Paulo e inscrita no CNPJ-MF. sob n.º / (doravante denominada simplesmente Hypermarcas ou Companhia ) e pela Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Estrada dos Bandeirantes, nº 3191, parte I Jacarepaguá na Capital do Estado do Rio de Janeiro e inscrita no CNPJ-MF. sob n.º / (doravante denominada simplesmente Brainfarma ), para proceder (i) à avaliação contábil de determinados ativos e passivos relacionados à fabricação e comercialização de certos medicamentos, de propriedade da Hypermarcas e atualmente instalados na filial da Hypermarcas localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos Bandeirantes, 3.091, Jacarepaguá (o Acervo Patrimonial ), que compõem seu patrimônio líquido em 30 de setembro de 2013, a serem cindidos e conferidos para a Brainfarma, subsidiária integral da Hypermarcas; e (ii) à avaliação pró-forma do patrimônio líquido contábil da Brainfarma em 30 de setembro de 2013, como parte do processo de incorporação de suas ações pela Hypermarcas, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Vale esclarecer que tanto o processo de cisão parcial da Hypermarcas, com incorporação do Acervo Patrimonial pela Brainfarma descrita no item (i) acima, quanto a incorporação de ações, de emissão da Brainfarma pela Hypermarcas descrita no item (ii) acima, fazem parte de uma operação de reestruturação societária a ser efetuada nas empresas do grupo Hypermarcas, conforme descrito a seguir. II OBJETIVO DA AVALIAÇÃO O presente laudo tem por objetivo (i) a avaliação, a valor contábil, do Acervo Patrimonial, na data de 30 de setembro de 2013, para fins da cisão parcial da Hypermarcas, com a versão do Acervo Patrimonial para a Brainfarma, com a consequente redução do capital social da Hypermarcas e aumento do capital social da Brainfarma, mediante a emissão de novas ações, a serem subscritas e integralizadas pelos acionistas da Hypermarcas, nas proporções atualmente por eles detidas no capital social da Hypermarcas (a Cisão Parcial ); e (ii) a avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido pró-forma da Brainfarma, em 1

3 30 de setembro de 2013, para fins específicos da incorporação, pela Hypermarcas, da totalidade das novas ações de emissão da Brainfarma, emitidas em decorrência da incorporação do Acervo Patrimonial (a Incorporação de Ações ), tudo em conformidade com as disposições dos Arts. 8, 226, 227, 229 e 252 da Lei n /76, conforme alterada e em vigor, e de acordo com os critérios e formas específicos estabelecidos no presente laudo de avaliação (o Laudo de Avaliação ). III - CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO O valor líquido do Acervo Patrimonial foi determinado exclusivamente com base na posição contábil apresentada no BALANÇO PATRIMONIAL da Hypermarcas, levantado em 30 de setembro de 2013 para esse fim (ANEXO I), elaborado sob a responsabilidade da administração da Hypermarcas. O valor do patrimônio líquido da Brainfarma foi determinado exclusivamente com base na posição contábil apresentada no BALANÇO PATRIMONIAL próforma da Brainfarma, levantado em 30 de setembro de 2013 para esse fim (ANEXO II), elaborado sob a responsabilidade da administração da Brainfarma. IV METODOLOGIA DOS TRABALHOS Nossos trabalhos compreenderam principalmente: (a) aplicação de procedimentos de revisão analítica, (b) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Hypermarcas e da Brainfarma, quanto aos principais critérios adotados na elaboração dessas demonstrações contábeis; (c) indagação e discussão com os assessores jurídicos da Hypermarcas e da Brainfarma, quanto à existência de possíveis contingências de natureza tributária, cível e trabalhista que não estejam adequadamente divulgadas nas demonstrações contábeis; e (d) revisão das informações e dos eventos subsequentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Hypermarcas e da Brainfarma. V - DEMONSTRAÇÃO DO ACERVO PATRIMONIAL A SER CONFERIDO PARA BRAINFARMA: O Acervo Patrimonial da Hypermarcas em 30 de setembro de 2013, demonstrado no ANEXO III, a ser conferido para a Brainfarma, está assim resumido: 2

4 Bem Descrição Saldo em 30/set/ em Reais Valor Justo do Bem Deprec. Acumulada Valor Residual do Bem ENCARTUCHADEIRA HORIZONTAL CONTINUA E ACESSÓRIOS ( ) BALANÇA ELETRÔNICA PARA CONTROLE DE PESO MOD. DACS-W-012-SB/PB-I-CHECK-WEIGHTER (62.894) MAQUINA ENCAIXOTADORA CASEPACKER LATERAL AUTOMATICA E ACESSÓRIOS ( ) BATEDEIRA PLANETARIA C/TACHO COM CAMISA P/ AQUECIMENTO DE AGUA QUENTE (8.186) MISTURADOR TIPO PONY CAPAC. 60KG COMPLETO C/2 RECIPIENTE EM ACO INOX E CARRINHO ( ) IR e CSL Diferidos s/ mais-valia de ajuste ao valor justo dos bens ( ) VALOR DO ACERVO PATRIMONIAL LÍQUIDO VI - DEMONSTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DA BRAINFARMA: O patrimônio líquido contábil da Brainfarma em 30 de setembro de 2013 está, conforme BALANÇO PATRIMONIAL pró-forma anexo, assim apresentado: Descrição Em Reais (R$) Ativo Total Passivo Circulante ( ) Passivo Não Circulante ( ) = Patrimônio Líquido Esse patrimônio líquido está representado por: Descrição Em Reais (R$) Capital social Reserva de capital Ajustes de avaliação patrimonial Prejuízos acumulados ( ) = Patrimônio Líquido VII - BENS, DIREITOS E OBRIGAÇÕES Todos os bens, direitos e obrigações constantes do Acervo Patrimonial, encontram-se revestidos de todas as formalidades exigidas pelas legislações comercial, civil e fiscal, tendo sido escriturados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de modo uniforme e consistente, têm existência real, e sua propriedade, pela sociedade avaliada, está respaldada em documentação hábil e idônea, e não foi constatada a existência de qualquer ônus ou reivindicações de terceiros objetivando-os. 3

5 Todos os bens, direitos e obrigações constantes do BALANÇO PATRIMONIAL pró-forma da Brainfarma estão adequadamente avaliados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, têm existência real, e sua propriedade, pela sociedade avaliada, está respaldada em documentação hábil e idônea, e não constatada a existência de qualquer ônus ou reivindicações de terceiros objetivando-os. VIII CONCLUSÃO Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor contábil líquido do Acervo Patrimonial, a ser cindido da Hypermarcas e conferido para sua subsidiária integral Brainfarma, é de R$ ,78 (um milhão, trinta mil, cento e noventa Reais e setenta e oito centavos) em 30 de setembro de 2013, conforme demonstrado no item V e no ANEXO III deste Laudo de Avaliação. O valor contábil do capital social remanescente da Hypermarcas em 30 de setembro de 2013, após a Cisão Parcial, será de R$ ,26 (cinco bilhões, duzentos e sessenta e oito milhões, noventa e quatro mil, duzentos e trinta Reais e vinte e seis centavos), conforme demonstrado no ANEXO I deste Laudo de Avaliação. Concluímos, ainda, que o valor contábil do patrimônio líquido pró-forma da Brainfarma na data de 30 de setembro de 2013, é de R$ ,09 (quinhentos e dez milhões, trezentos e quarenta e um mil, setecentos e trinta e cinco Reais e nove centavos) e que o valor patrimonial contábil de cada uma de suas ações integralizadas é de R$ 2, conforme consta no ANEXO IV. Após a aprovação, pelas assembleias gerais da Hypermarcas e da Brainfarma, o Acervo Patrimonial será incorporado pela Brainfarma, de forma que o valor do capital social da Brainfarma, após o aumento correspondente ao valor do Acervo Cindido, ou seja, R$ ,78 (um milhão, trinta mil, cento e noventa Reais e setenta e oito centavos), mediante a emissão de (trezentas e cinqüenta e duas mil, novecentas e vinte e três) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, conforme demonstrado nos ANEXOS II e IV deste Laudo de Avaliação, será de R$ ,66 (quatrocentos e oitenta e oito milhões, novecentos e sessenta e um mil, duzentos e dezenove Reais e sessenta e seis centavos), conforme demonstrado no ANEXO II deste Laudo de Avaliação. 4

6 Após a aprovação pelas Assembleias Gerais Extraordinária da Hypermarcas e da Brainfarma, da Incorporação de Ações da Brainfarma referida no item II deste Laudo de Avaliação, com o consequente retorno da Brainfarma à condição de subsidiária integral da Hypermarcas, nos termos do Art. 252 da Lei n /76, o capital social da Hypermarcas voltará a ser de R$ ,04 (cinco bilhões, duzentos e sessenta e nove milhões, cento e vinte e quatro mil, quatrocentos e vinte e um Reais e quatro centavos), conforme demonstrado no ANEXO I deste Laudo de Avaliação, dividido em (seiscentos e trinta e dois milhões, cem mil, setecentos e oitenta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. IX ENCERRAMENTO Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que: a) De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão anteriormente descritos; e b) Não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Hypermarcas ou da Brainfarma com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. Nada mais havendo, emitimos o presente laudo em 6 (seis) vias de igual teor, datando-o e assinando-o em sua última folha, e rubricando as demais. São Paulo, 12 de novembro de CCA Continuity Auditores Independentes S/S CRC 2SP025430/O-2 Cassiano Gonçalves Alvarez CRC 1SP219153/O-3 5

7 HYPERMARCAS S.A. Balanço Patrimonial em 30 de Setembro de 2013 e parcelas do acervo patrimonial a ser cindido para versão na Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. em Reais - R$ Anexo I Antes da Cisão Balanço Hypermarcas S.A. (individual) Ajustado pós Cisão (pró-forma) Parcelas a serem cindidas 30 de setembro de de setembro de 2013 Parcela a ser Incorporada pós aprovação da AGE Ajustado pós Incorporação (pró-forma) Antes da Cisão Balanço Hypermarcas S.A. (individual) Ajustado pós Cisão (pró-forma) Parcelas a serem cindidas Parcela a ser Incorporada pós aprovação da AGE Ajustado pós Incorporação (pró-forma) ATIVO PASSIVO Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Contas a receber Empréstimos e financiamentos Estoques Debêntures Adiantamentos diversos Salários e encargos sociais Tributos a recuperar Tributos a recolher Outros créditos Títulos a pagar Despesas antecipadas Contas a pagar Ativos não-correntes a venda Débitos c/ partes relacionadas Créditos c/ partes relacionadas Total do Circulante Total do Circulante Não Circulante Não Circulante Empréstimos e financiamentos Realizável a longo prazo Debêntures Créditos c/ partes relacionadas Títulos a pagar Imp. renda e c. social diferidos Outras contas a pagar ( ) Tributos a recuperar Provisão para contingências Depósitos judiciais e outros Total do Não Circulante ( ) Outros Ativos PATRIMÔNIO LÍQUIDO Investimentos Capital social ( ) Participações em controladas Ações em tesouraria ( ) ( ) ( ) Outras participações societárias Reservas de capital Reserva de lucros Imobilizado ( ) Ajustes de avaliação patrimonial ( ) ( ) ( ) Intangível Lucros disp. Assembléia Total do Não Circulante ( ) Total do Patrimônio Líquido ( ) TOTAL DO ATIVO ( ) TOTAL PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO ( )

8 Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. Balanço Patrimonial em 30 de Setembro de 2013 e parcela do acervo patrimonial líquido cindido da Hypermarcas S.A. a ser incorporada em Reais - R$ Anexo II 30 de setembro de de setembro de 2013 Balanço Brainfarma Ind. Química e Farmacêutica S.A. Antes da Incorporação Parcela a ser Incorporada Pró-forma Pós Incorporação Balanço Brainfarma Ind. Química e Farmacêutica S.A. Antes da Incorporação Parcela a ser Incorporada Pró-forma Pós Incorporação ATIVO PASSIVO Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Contas a receber Empréstimos e financiamentos Estoques Salários e encargos sociais Adiantamentos diversos Imposto de renda e contribuição social Impostos a recuperar Impostos a recolher Outros créditos Contas a pagar Despesas Antecipadas Débitos com sociedades ligadas Créditos com sociedades ligadas Total do Circulante Total do Circulante Não Circulante Não Circulante Empréstimos e financiamentos Realizável a longo prazo Imp. de renda e contrib, social diferidos Créditos com sociedades ligadas Impostos a recolher Impostos a recuperar Outras contas a pagar Depósitos judiciais e outros Provisão para contingências PATRIMÔNIO LÍQUIDO Imobilizado Capital social Intangível Reserva de capital Total do Não Circulante Ajustes de avaliação patrimonial Prejuízos Acumulados ( ) ( ) Total do Patrimônio Líquido , TOTAL DO ATIVO TOTAL PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

9 HYPERMARCAS S.A. Anexo III Acervo patrimonial líquido a ser cindido da Hypermarcas para versão na Brainfarma Indústria Química e Farm. S.A. Imobilizado - Incorporação - Máquinas e Equipamentos em Reais - R$ COMPOSIÇÃO DO IMOBILIZADO LÍQUIDO A VALOR JUSTO (MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS) A SER CINDIDO Saldo em 30/set/ em Reais - R$ Deprec. Bem Inc. Descrição Valor Justo Valor Residual Acumulada 0000 ENCARTUCHADEIRA HORIZONTAL CONTINUA MOD. CARTOPAC CPR N P3523 S IV FABRIMA ,45 ( ,86) , TRANSPORTE DA ENCARTUCHADEIRA FABRIMA MOD. CARTOPAC 3.180,00 (1.800,04) 1.379, SERVICO DE COLOCACAO DA ENCARTUCAEIRA FABRIMA DEPARTAMENTO DE EMBALAGEM ,16 (1.731,64) 1.327, SERVICO DE SEGURO DA ENCARTUCHADEIRA FABRIMA 588,50 (333,12) 255, CURVA MOTORIZADA C/ FORNECIMENTO DE TODOS OS MATERIAIS 4.252,50 (2.462,14) 1.790,36 total Valor Original - Custo histórico ,61 ( ,80) , Ajuste ao Valor Justo (Mais-Valia) ,51 (42.303,90) , total ENCARTUCHADEIRA HORIZONTAL CONTINUA E ACESSÓRIOS ,12 ( ,70) , total Valor Original - Custo histórico ,83 (49.410,07) 310, Ajuste ao Valor Justo (Mais-Valia) ,63 (13.484,20) , total BALANÇA ELETRÔNICA PARA CONTROLE DE PESO MOD. DACS-W-012-SB/PB-I-CHECK-WEIGHTER ,46 (62.894,27) , MAQUINA ENCAIXOTADORA CASEPACKER LATERAL AUTOMATICA CERMEX Nº I.IMP ,37 ( ,40) , SEGURO IMPORTACAO 735,45 (293,73) 441, DESEMBARACO 211,95 (106,93) 105, CONVERSOR RS-232 PARA ETHERNET MODELO: ,69 (928,94) 1.911, MODULO NAO GERENCIAVEL MODELO: 1783US05T 878,08 (287,14) 590, PORTA DE 9 PINOS DO 1761-NET-AIC PARA PORTA DE 9 PINOS MODELO: 1761CBLAC00 133,08 (26,96) 106, CONJUNTO DE PECAS PARA UPGRADE DA CASE PACKER CERMEX ,54 (5.704,19) , CONJUNTO DE PECAS PARA UPGRADE DA CASE PACKER CERMEX ,46 (1.945,62) 7.656,84 total Valor Original - Custo histórico ,62 ( ,91) , Ajuste ao Valor Justo (Mais-Valia) ,15 (41.817,34) , total MAQUINA ENCAIXOTADORA CASEPACKER LATERAL AUTOMATICA E ACESSÓRIOS ,77 ( ,25) , total Valor Original - Custo histórico 6.024,36 (6.024,36) Ajuste ao Valor Justo (Mais-Valia) ,63 (2.161,84) 8.188, total BATEDEIRA PLANETARIA C/TACHO COM CAMISA P/ AQUECIMENTO DE AGUA QUENTE ,99 (8.186,20) 8.188, total Valor Original - Custo histórico , , Ajuste ao Valor Justo (Mais-Valia) total MISTURADOR PONY CAPAC. 60KG COMPLETO C/2 RECIP EM ACO INOX E CARRINHO P/TRANSP , , ,34 ( ,42) ,91 RESUMO DO ACERVO PATRIMONIAL LÍQUIDO A SER CINDIDO Saldo em 30/set/ em Reais - R$ total Valor Original - Custo histórico ,42 ( ,14) ,28 Ajuste ao Valor Justo (Mais-Valia) ,92 (99.767,28) ,63 TOTAL LÍQUIDO A VALOR JUSTO DE IMOBILIZADO - MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS ,34 ( ,42) ,91 Imp. renda e c. social diferidos s/ a mais-valia p/ ajuste ao valor justo 34% ( ,14) VALOR TOTAL DO ACERVO PATRIMONIAL LÍQUIDO A SER CINDIDO ,78

10 Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. Anexo IV Demonstrativo do Aumento de Capital Social na Brainfarma decorrente da Cisão parcial da Hypermarcas S.A. em Reais - R$ Valor do Patrimônio Líquido em 30/set/2013 R$ ,09 Quantidade de ações integralizadas do Capital Social aumento de capital pela incorporação R$ ,78 Valor Patrimonial da Ação em 30/set/2013 R$ 2, Valor Patrimonial da Ação em = = R$ 2, /set/2013 Quantidade de Novas Ações a ser = = emitidas e integralizadas

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