CPFL ENERGIA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / COMPANHIA PAULISTA DE FORÇA E LUZ Companhia Aberta CNPJ/MF nº

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1 CPFL ENERGIA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / COMPANHIA PAULISTA DE FORÇA E LUZ Companhia Aberta CNPJ/MF nº / COMPANHIA PIRATININGA DE FORÇA E LUZ Companhia Aberta CNPJ/MF nº / FATO RELEVANTE Em cumprimento ao disposto no Parágrafo 4º do Art. 157 da Lei nº 6.404/76 e nas Instruções nºs. 358/02 e 319/99 da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), CPFL Energia S.A. ( CPFL Energia ), Companhia Paulista de Força e Luz ( CPFL Paulista ) e Companhia Piratininga de Força e Luz ( CPFL Piratininga ) vêm a público, em seguimento ao comunicado de Fato Relevante publicado em 20 de maio de 2005, informar que as companhias ( Companhias ) irão submeter aos seus acionistas proposta de implementação de uma reestruturação societária ( Reestruturação ), consubstanciada no seguinte: 1. Reestruturação 1.1 A Reestruturação tem por finalidade possibilitar a migração dos acionistas não controladores de CPFL Piratininga e da CPFL Paulista para a CPFL Energia, mediante operações de incorporação de ações, consoante disposto no Art. 252 da Lei nº 6.404/76. A Reestruturação será realizada em duas etapas distintas e subseqüentes, ou seja: (i) a primeira delas envolverá a incorporação da totalidade das ações de emissão da CPFL Piratininga de propriedade dos seus acionistas não controladores, ao patrimônio da CPFL Paulista, com a conseqüente conversão da CPFL Piratininga em subsidiária integral da CPFL Paulista ( Incorporação de Ações Piratininga ) e (ii) subseqüentemente, a incorporação da totalidade das ações de emissão da CPFL Paulista de propriedade dos seus acionistas não controladores, ao patrimônio da CPFL Energia, com a conseqüente conversão da CPFL Paulista em subsidiária integral da CPFL Energia ( Incorporação de Ações Paulista ). 1.2 Os termos e condições da Incorporação de Ações Piratininga e da Incorporação de Ações Paulista constam do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações, celebrado em 24 de outubro de 2005 pelas administrações de CPFL Piratininga, CPFL Paulista e CPFL Energia ( o Protocolo de Incorporação de Ações ). 2. Justificativa 2.1. A Reestruturação justifica-se por: (i) alinhar os interesses da totalidade dos acionistas das três Companhias; (ii) elevar o float da CPFL Energia, mediante a migração dos atuais acionistas 1

2 não controladores da CPFL Piratininga e da CPFL Paulista para a base acionária da CPFL Energia; (iii) aumentar a base de acionistas da CPFL Energia; e (iv) reduzir o número de companhias do Grupo CPFL Energia com ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo ( BOVESPA ), concentrando a liquidez nas ações da CPFL Energia. 3. Aspectos Comuns às Etapas da Reestruturação 3.1 Atos Societários: A Reestruturação foi submetida à apreciação do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal das Companhias envolvidas e será objeto de deliberação dos seus respectivos acionistas em Assembléias Gerais Extraordinárias convocadas nesta mesma data. 3.2 Avaliações das Companhias: Para fins da Reestruturação, as Companhias contrataram o Banco Pactual S.A. ( Banco Pactual ), o qual avaliou os patrimônios líquidos das Companhias: (i) pelo seu valor econômico, através do método do fluxo de caixa descontado e apresentou os laudos respectivos ( Laudos a Valor Econômico ); e (ii) pelo seu preço de mercado (Art. 264, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76), com base nas avaliações dos ativos imobilizados preparadas por Claudio Bianchessi & Associados Auditores S.A., e apresentou os laudos respectivos ( Laudos a Preços de Mercado ). Os valores atribuídos pelo Banco Pactual às Companhias estão indicados, em cada uma das etapas da Reestruturação, conforme abaixo descrito. 3.3 Balanços Base da Reestruturação: Os Balanços Patrimoniais da CPFL Energia, da CPFL Paulista e da CPFL Piratininga levantados em 30 de junho de 2005 ( Balanços Base ), constituem os balanços base da Incorporação de Ações Piratininga e da Incorporação de Ações Paulista, os quais foram elaborados de acordo com os Princípios Fundamentais de Contabilidade, em bases consistentes, contendo todos os elementos contábeis necessários e suficientes à implementação da Reestruturação, os quais foram revisados pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Direito de Recesso: A Incorporação de Ações Piratininga enseja a possibilidade de exercício do direito de recesso pelos acionistas da CPFL Piratininga e da CPFL Paulista que divergirem da deliberação e a Incorporação de Ações Paulista, da mesma forma, enseja o exercício do direito de recesso pelos acionistas de CPFL Paulista e CPFL Energia, direitos estes que, em ambos os casos, poderão ser exercidos pelos respectivos acionistas nos 30 (trinta) dias seguintes à publicação das respectivas atas de assembléia geral extraordinária das Companhias, com base nos fundamentos legais aplicáveis (Art. 252, 1º e 2º da Lei das Sociedades por Ações), sendo certo que os acionistas das Companhias que adquirirem ações a partir do dia 25 de outubro de 2005, inclusive, não terão direito a exercer o direito de retirada mencionado neste item. 4. Incorporação de Ações Piratininga Observados os aspectos comuns da Reestruturação, a Incorporação de Ações Piratininga será implementada de acordo com os seguintes termos e condições: 4.1 Data da Deliberação: A Incorporação de Ações Piratininga será deliberada em Assembléias Gerais Extraordinárias da CPFL Piratininga e da CPFL Paulista a realizarem-se em 22 de novembro de

3 4.2 Avaliação dos Patrimônios Líquidos da CPFL Paulista e da CPFL Piratininga: (i) Valor Econômico: Os Laudos a Valor Econômico apuraram os seguintes valores: Valor Econômico do Patrimônio Líquido da CPFL Paulista _ R$ ,00; Valor Econômico do Patrimônio Líquido da CPFL Piratininga _ R$ ,00. Em decorrência dessas avaliações, verificou-se a seguinte relação de troca com base nos Laudos a Valor Econômico: (a) cada lote de 6, ações ordinárias de emissão da CPFL Piratininga corresponde a 1 (uma) ação ordinária de emissão da CPFL Paulista; e (b) cada lote de 6, ações preferenciais de emissão da CPFL Piratininga corresponde a 1 (uma) ação preferencial de emissão da CPFL Paulista; (ii) Preços de Mercado: Os Laudos a Preços de Mercado apuraram os seguintes valores: Valor do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado da CPFL Paulista = R$ ,00; Valor do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado da CPFL Piratininga = R$ ,00. Em decorrência dessas avaliações, verificou-se a seguinte relação de troca com base nos Laudos a Preços de Mercado: (a) cada lote de 5, ações ordinárias de emissão da CPFL Piratininga corresponde a 1 (uma) ação ordinária de emissão da CPFL Paulista; e (b) cada lote de 5, ações preferenciais da CPFL Piratininga corresponde a 1 (uma) ação preferencial de emissão da CPFL Paulista. 4.3 Relação de Substituição de Ações Ordinárias e Preferenciais da CPFL Piratininga: As administrações da CPFL Paulista e da CPFL Piratininga resolveram considerar, para a definição das relações de substituição das ações da CPFL Piratininga por ações da CPFL Paulista, o valor apurado nos Laudos a Valor Econômico, adotando-se, portanto, a seguinte relação de troca: (i) para cada lote de 6, ações ordinárias de emissão da CPFL Piratininga será atribuída 1 (uma) ação ordinária a ser emitida pela CPFL Paulista; e (ii) para cada lote de 6, ações preferenciais de emissão da CPFL Piratininga será atribuída 1 (uma) ação preferencial classe A a ser emitida pela CPFL Paulista. 4.4 Frações de Ações: A relação de substituições de ações acarretará fracionamento de ações na CPFL Paulista. Apesar disso, subseqüentemente à realização da Incorporação de Ações Piratininga ocorrerá imediatamente a Incorporação de Ações Paulista. Portanto, não serão realizados ajustes referentes ao fracionamento de ações na CPFL Paulista, uma vez que as ações de titularidade de acionistas não controladores da CPFL Paulista, ainda que fracionadas, serão incorporadas ao patrimônio da CPFL Energia. Eventuais ajustes decorrentes de fracionamento de ações na CPFL Energia terão o tratamento referido nos itens 5.4, 5.5 e 5.6 adiante Ações ao Portador: Os acionistas titulares de ações ao portador da CPFL Piratininga, que receberão ações de emissão da CPFL Paulista deverão, no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação de aviso aos acionistas e das atas das Assembléias Gerais Extraordinárias que aprovarem a Incorporação de Ações Piratininga: (i) comparecer às agências do Banco Bradesco S.A., pessoalmente ou por meio de procurador devidamente constituído, munidos dos respectivos certificados de ações ao portador e dos documentos de identificação (CPF, RG e comprovante de residência), a fim de proceder à conversão de suas ações em ações escriturais nominativas; e (ii) uma vez efetuada a conversão das 3

4 suas ações em ações escriturais nominativas na forma do disposto no item (i) anterior, ajustar suas posições acionárias que restarem fracionadas, de acordo com o procedimento previsto nos itens 5.4, 5.5 e 5.6 adiante. 4.6 Vantagens Políticas e Patrimoniais dos Acionistas da CPFL Piratininga antes e depois da Incorporação de Ações Piratininga: Segue abaixo quadro comparativo das vantagens políticas e patrimoniais dos acionistas da CPFL Piratininga antes e depois da Incorporação de Ações Piratininga: Antes da Incorporação de Ações Piratininga Após a Incorporação de Ações Piratininga As ações ordinárias e preferenciais de emissão da As ações ordinárias e preferenciais classe A a CPFL Piratininga conferem aos seus titulares os serem emitidas pela CPFL Paulista em conseqüência seguintes direitos: da Incorporação de Ações, atribuirão aos seus (i) nos termos do artigo 5º, parágrafo 7º do Estatuto Social, cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral; (ii) nos termos do artigo 30 do Estatuto Social da CPFL Piratininga, as ações ordinárias e preferenciais têm direito a receber um dividendo obrigatório de, no mínimo, 25% sobre o lucro líquido do exercício, ajustado na forma do Art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto no parágrafo único do Art. 6º do Estatuto Social. (iii) nos termos do artigo 6º, parágrafo único, as ações preferenciais não têm direito a voto, mas têm direito às seguintes vantagens: (a) prioridade no reembolso do capital, até o valor que representarem do capital social, sem direito a prêmio, no caso de liquidação da companhia; e (b) direito a dividendos 10% superiores aos atribuídos às ações ordinárias. titulares os seguintes direitos: (i) nos termos do artigo 5º, parágrafo 7º do Estatuto Social, cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral; (ii) nos termos do artigo 30 do Estatuto Social da CPFL Paulista, as ações ordinárias e preferenciais classe A a serem emitidas terão direito a receber um dividendo obrigatório de, no mínimo, 25% sobre o lucro líquido do exercício, ajustado na forma do Art. 202 da Lei das Sociedades por Ações; observado o disposto no parágrafo único do Art. 6º do Estatuto Social. (iii) nos termos do artigo 6º, parágrafo único, alínea (a) do Estatuto Social, as ações preferenciais classe A a serem emitidas não terão direito a voto, mas farão jus à seguintes vantagens: (a) direito a recebimento de dividendos 10% superiores aos pagos às ações ordinárias, (b) prioridade no reembolso do valor que representam do capital social, na hipótese de dissolução da companhia, sendo que as ações preferenciais da classe A preferem às da classe B e estas preferem às da classe C, e (c) depois de reembolsadas as ações ordinárias, as ações preferenciais da classe A participarão igualitariamente àquelas no rateio do excesso do patrimônio líquido que se verificar e a companhia, nesse rateio, levará em conta, relativamente a eventuais lucros acumulados, o direito a dividendo majorado a que têm direito as ações preferenciais 4.7 Direito de Recesso: Tendo em vista que a relação de substituição de ações proposta não é a mais favorável aos atuais acionistas não controladores da CPFL Piratininga, o valor de reembolso para as hipóteses de retirada destes acionistas em decorrência da deliberação que aprovar a Incorporação de Ações Piratininga será, conforme opção a ser exercida pelos acionistas dissidentes: (i) o valor de patrimônio líquido (contábil) das ações de emissão da CPFL Piratininga (Art. 45 da Lei nº 6.404/76) que, conforme constante dos Balanços Base corresponde a R$ 0, por ação; ou (ii) o valor do patrimônio líquido das ações de emissão da CPFL Piratininga calculado a 4

5 preços de mercado (Art. 264, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76), que corresponde a R$ 0, por ação. Os acionistas da CPFL Paulista que exercerem direito de recesso serão reembolsados com base no valor do patrimônio líquido (contábil) das ações de emissão da CPFL Paulista (Art. 45 da Lei nº 6.404/76), que conforme constante dos Balanços Base corresponde a R$ 0, por ação Não obstante, como os referidos balanços terão mais de 60 (sessenta) dias em relação à data em que for deliberada a Incorporação de Ações Piratininga, serão levantados balanços especiais da CPFL Piratininga e da CPFL Paulista, com data base de 30 de setembro de 2005, para atendimento do disposto no Art. 45, 2, da Lei das Sociedades Por Ações. 4.8 Aumento do Capital da CPFL Paulista: A Incorporação de Ações resultará em um aumento do capital social da CPFL Paulista, mediante a conferência de todas as ações dos atuais acionistas não controladores da CPFL Piratininga ao patrimônio da CPFL Paulista, conforme valor apurado nos Laudos a Valor Econômico. O aumento de capital social na CPFL Paulista será de R$ ,41, mediante a emissão de ações ordinárias e ações preferenciais classe A, todas escriturais e sem valor nominal, as quais serão subscritas pela diretoria da CPFL Piratininga na Assembléia Geral Extraordinária da CPFL Paulista que deliberar o aumento de capital, por conta dos acionistas não controladores da CPFL Piratininga, na proporção de suas respectivas participações acionárias na data da assinatura do Protocolo de Incorporação de Ações. Por se tratar de incorporação de ações, as ações de emissão da CPFL Piratininga, de propriedade da CPFL Paulista, serão mantidas no patrimônio desta, sem qualquer alteração. 4.9 Capital Social da CPFL Piratininga: O capital social da CPFL Piratininga passará, em decorrência da Incorporação de Ações Piratininga, a ser detido unicamente pela CPFL Paulista, passando a CPFL Piratininga, por conseqüência, à condição de subsidiária integral da CPFL Paulista Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores: As variações patrimoniais da CPFL Piratininga serão nela mantidas, porém os efeitos no valor contábil das ações incorporadas na CPFL Paulista serão refletidos nesta como resultado de equivalência patrimonial Alteração Estatutária da CPFL Paulista: Em decorrência da Incorporação de Ações Piratininga, o estatuto social da CPFL Paulista deverá ser alterado de forma a refletir o aumento de seu capital social e do número de ações em que se divide. 5. Incorporação de Ações Paulista Observados os aspectos comuns da Reestruturação e considerando os resultados decorrentes da Incorporação de Ações Piratininga, a Incorporação de Ações Paulista será implementada de acordo com os seguintes termos e condições: 5.1 Data da Deliberação: A Incorporação de Ações Paulista será deliberada em Assembléias Gerais Extraordinárias da CPFL Paulista e da CPFL Energia a realizarem-se em 22 e 23 de novembro de 2005, respectivamente. 5

6 5.2 Avaliação dos Patrimônios Líquidos da CPFL Energia e da CPFL Paulista: (i) Valor Econômico: Os Laudos a Valor Econômico apuraram os seguintes valores: Valor Econômico do Patrimônio Líquido da CPFL Energia = R$ ,00; Valor Econômico do Patrimônio Líquido da CPFL Paulista = R$ ,00. Em decorrência dessas avaliações, verificou-se a seguinte relação de troca com base nos Laudos a Valor Econômico: cada lote de 101, ações ordinárias ou preferenciais das classes A, B ou C de emissão da CPFL Paulista corresponde a 1 (uma) ação ordinária de emissão da CPFL Energia. (ii) Preços de Mercado: Os Laudos a Preços de Mercado apuraram os seguintes valores: Valor do Patrimônio Líquido a Preço de Mercado da CPFL Energia = R$ ,00; Valor do Patrimônio Líquido a Preço de Mercado da CPFL Paulista = R$ ,00. Em decorrência dessas avaliações, verificou-se a seguinte relação de troca com base nos Laudos a Preços de Mercado: cada lote de 68, ações ordinárias ou preferenciais das classes A, B ou C de emissão da CPFL Paulista corresponde a 1 (uma) ação ordinária de emissão da CPFL Energia Os Laudos a Valor Econômico e os Laudos a Preços de Mercado contemplam, em relação à CPFL Energia e à CPFL Paulista, os reflexos decorrentes da primeira etapa da Reestruturação, isto é, da Incorporação de Ações Piratininga. 5.3 Relação de Substituição de Ações Ordinárias e Preferenciais da CPFL Paulista: As administrações da CPFL Energia e da CPFL Paulista resolveram considerar, para a definição das relações de substituição das ações da CPFL Paulista por ações da CPFL Energia, o valor apurado nos Laudos a Valor Econômico, adotando-se, portanto, a seguinte relação de troca: para cada lote de 101, ações ordinárias ou preferenciais das classes A, B ou C de emissão da CPFL Paulista será atribuída 1 (uma) ação ordinária a ser emitida pela CPFL Energia. 5.4 Frações de Ações: A relação de substituições de ações acarretará fracionamento de ações, razão pela qual os acionistas não controladores da CPFL Paulista poderão, no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação de aviso aos acionistas e das atas das Assembléias Gerais Extraordinárias que aprovarem a Incorporação de Ações Paulista, ajustar suas posições de ações, mediante negociação, por intermédio de sociedades corretoras autorizadas de sua livre escolha Ações ao Portador: Os acionistas titulares de ações ao portador da CPFL Paulista que passarem a deter frações de ações de emissão da CPFL Energia deverão, no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação de aviso aos acionistas e das atas das Assembléias Gerais Extraordinárias que aprovarem a Incorporação de Ações Paulista: (i) comparecer às agências do Banco Bradesco S.A., pessoalmente ou por meio de procurador devidamente constituído, munidos dos respectivos certificados de ações ao portador e dos documentos de identificação (CPF, RG e comprovante de residência), a fim de proceder à conversão de suas ações em ações escriturais nominativas; e (ii) uma vez efetuada a conversão das suas ações em ações escriturais nominativas na forma do disposto no item (i) anterior, ajustar suas posições acionárias, conforme mencionado no item (5.4) acima. 6

7 5.6. Alienação de Frações de Ações: Após decorrido o prazo de 30 (trinta) dias referido, as eventuais frações de ações remanescentes dos acionistas não controladores e dos acionistas não controladores titulares de ações ao portador da CPFL Paulista que não comparecerem às agências do Banco Bradesco S.A. para conversão de suas ações em ações escriturais nominativas e/ou ajustarem suas posições acionárias, serão separadas e agrupadas em números inteiros e em seguida vendidas pela CPFL Energia em leilão a realizar-se na BOVESPA, sendo os valores líquidos decorrentes da venda das referidas ações disponibilizados aos seus acionistas, a partir da data de início do pagamento a ser estipulada em conformidade com o aviso aos acionistas a ser publicado para esse fim. 5.7 Vantagens Políticas e Patrimoniais dos Acionistas da CPFL Paulista antes e depois da Incorporação de Ações Paulista: Segue abaixo quadro comparativo das vantagens políticas e patrimoniais dos acionistas da CPFL Paulista e depois da Incorporação de Ações Paulista: Antes da Incorporação de Ações Paulista As ações ordinárias e preferenciais classe A, B e C de emissão da CPFL Paulista, atribuem aos seus titulares os seguintes direitos (i) nos termos do artigo 5º, parágrafo 7º do Estatuto Social, cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral; (ii) nos termos do artigo 30 do Estatuto Social da CPFL Paulista, as ações ordinárias e preferenciais classe A, B e C têm direito a receber um dividendo obrigatório de, no mínimo, 25% sobre o lucro líquido do exercício, ajustado na forma do Art. 202 da Lei das Sociedades por Ações; observado o disposto no parágrafo único do Art. 6º do Estatuto Social; (iii) nos termos do artigo 6º, parágrafo único, alínea (a) do Estatuto Social, as ações preferenciais classe A B e C não têm direito a voto, mas fazem jus às seguintes vantagens: (a) direito a recebimento de dividendos 10% superiores aos pagos às ações ordinárias, (b) prioridade no reembolso do valor que representam do capital social, na hipótese de dissolução da companhia, sendo que as ações preferenciais da classe A preferem às da classe B e estas preferem às da classe C, e (c) depois de reembolsadas as ações ordinárias, as ações preferenciais da classe A participarão igualitariamente àquelas no rateio do excesso do patrimônio líquido que se verificar e a companhia, nesse rateio, levará em conta, relativamente a eventuais lucros acumulados, o direito a dividendo majorado a que têm direito as ações preferenciais. Após a Incorporação de Ações Paulista As ações ordinárias a serem emitidas pela CPFL Energia em conseqüência da Incorporação de Ações, atribuirão aos seus titulares os seguintes direitos: (i) nos termos do artigo 5º, parágrafo 7º do Estatuto Social, cada ação ordinária corresponderá a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais; (ii) nos termos do artigo 30 do Estatuto Social da CPFL Energia, as ações ordinárias a serem emitidas darão direito a um dividendo obrigatório de, no mínimo, 25% sobre o lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) recebimento de dividendo ou qualquer outro provento em dinheiro, de acordo com o Estatuto Social da CPFL Energia, respeitada a respectiva participação no capital social da CPFL Energia, em igualdade de condições com as ações atualmente existentes, que vierem a ser distribuídos a partir da data da Incorporação de Ações. 5.8 Vantagens Adicionais: Além das vantagens acima descritas, ressaltamos abaixo os seguintes direitos e vantagens adicionais a que os acionistas da CPFL Paulista passarão a fazer jus em decorrência da Incorporação de Ações Paulista: 7

8 (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) 100% de Tag along: a eventual alienação do controle da CPFL Energia ensejará uma oferta pública de aquisição das ações dos acionistas não controladores, pelo adquirente do controle, com tratamento igualitário àquele dado ao bloco de controle alienante; Oferta de recompra a valor econômico no caso de saída do Novo Mercado: caso se delibere a saída da CPFL Energia do Novo Mercado da BOVESPA, deverá ser realizada uma oferta pública de aquisição de ações, apurada com base no valor econômico das ações de emissão da CPFL Energia; Oferta de recompra a valor econômico no caso de cancelamento do registro de Companhia Aberta: o eventual cancelamento do registro da CPFL Energia deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações e deverá ter como preço mínimo o valor da CPFL Energia e de suas ações que vier a ser determinado em laudo de avaliação a valor econômico; Divulgação de Transações com Partes Relacionadas: a CPFL Energia divulga informações completas de todo e qualquer contrato celebrado entre ela e sua(s) sociedade(s) controlada(s) e coligada(s), seus administradores, seus acionistas controladores, e ainda, entre a CPFL Energia e sociedade(s) controlada(s) ou coligada(s) dos administradores e dos acionistas controladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da CPFL Energia; Demonstrações financeiras da CPFL Energia elaboradas de acordo com os princípios contábeis norte americanos (US GAAP): elas são divulgadas na íntegra no idioma inglês, acompanhadas do relatório da administração e das notas explicativas; Reuniões com o Mercado: há o compromisso de realização, ao menos uma vez por ano, de reunião pública com analistas de mercado; Câmara de Arbitragem da BOVESPA: a CPFL Energia, os seus acionistas controladores, os administradores e membros do Conselho Fiscal comprometem-se a resolver todas e quaisquer disputas e controvérsias por arbitragem; e Maior liquidez: após a Incorporação de Ações Paulista, os atuais acionistas não controladores da CPFL Paulista passarão a ser proprietários de ações com maior liquidez no mercado e que integram os seguintes índices: Índice Brasil ( IBRX ), Índice de Energia Elétrica ( IEE ), Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada ( IGC ), Índice de Ações com Tag Along Diferenciado ( ITAG ) e Índice Dow Jones Brazil Titans 20 ADR ( DJBR20 ), para as ADR s negociadas na Bolsa de Nova York (NYSE). 5.9 Direito de Recesso: Tendo em vista que a relação de substituição de ações proposta não é a mais favorável aos atuais acionistas não controladores da CPFL Paulista, o valor de reembolso para as hipóteses de retirada destes acionistas em decorrência da deliberação que aprovar a Incorporação de Ações Paulista será, conforme opção a ser exercida pelos acionistas dissidentes: (i) o valor de patrimônio líquido (contábil) das ações de emissão da CPFL Paulista (Art. 45 da Lei nº 6.404/76) que, conforme constante dos balanços base corresponde a R$ 0, por ação; ou (ii) o valor do patrimônio líquido das ações de emissão da CPFL Paulista calculado a preços de mercado (Art. 264, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76), que corresponde a R$ 0, por ação. Os acionistas da CPFL Energia que exercerem direito de recesso em face da deliberação que aprovar a Incorporação de Ações Paulista serão reembolsados com base no valor do patrimônio líquido (contábil) das ações de emissão da CPFL Energia (Art. 45 da Lei nº 6.404/76), que conforme constante dos balanços base corresponde a R$ 9, por ação. 8

9 5.9.1 Não obstante, como os referidos balanços terão mais de 60 (sessenta) dias em relação à data em que for deliberada a Incorporação de Ações, serão levantados balanços especiais da CPFL Paulista e da CPFL Energia, com data base de 30 de setembro de 2005, para atendimento do disposto no Art. 45, 2, da Lei das Sociedades Por Ações Aumento do Capital da CPFL Energia: A Incorporação de Ações Paulista resultará em um aumento do capital social da CPFL Energia, mediante a conferência de todas as ações dos atuais acionistas não controladores da CPFL Paulista ao patrimônio da CPFL Energia, conforme valor apurado nos Laudos a Valor Econômico. O aumento de capital social na CPFL Energia será de R$ ,47, mediante a emissão de ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal, as quais serão subscritas pela diretoria da CPFL Paulista na Assembléia Geral Extraordinária da CPFL Energia que deliberar o aumento de capital, por conta dos acionistas não controladores da CPFL Paulista, na proporção de suas respectivas participações acionárias na data de assinatura do Protocolo de Incorporação de Ações. Por se tratar de incorporação de ações, as ações de emissão da CPFL Paulista, de propriedade da CPFL Energia, serão mantidas no patrimônio desta, sem qualquer alteração Capital Social da CPFL Paulista: O capital social da CPFL Paulista passará, em decorrência da Incorporação de Ações Paulista, a ser detido unicamente pela CPFL Energia, passando a CPFL Paulista, por conseqüência, à condição de subsidiária integral da CPFL Energia Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores: As variações patrimoniais da CPFL Paulista serão nela mantidas, porém os efeitos no valor contábil das ações incorporadas na CPFL Energia serão refletidos nesta como resultado de equivalência patrimonial Alteração Estatutária da CPFL Energia: Em decorrência da Incorporação de Ações Paulista, o estatuto social da CPFL Energia deverá ser alterado de forma a refletir o aumento de seu capital social e do número de ações em que se divide Condição Precedente: Considerando que a Incorporação de Ações Paulista constitui uma etapa subseqüente da Reestruturação, fica convencionado que a efetivação da Incorporação de Ações Paulista está condicionada à prévia aprovação da Incorporação de Ações Piratininga. 6. Informações Complementares 6.1 Custos: Estima-se que os custos envolvidos com a Reestruturação serão de aproximadamente R$ , Caráter Eqüitativo da Reestruturação: Tendo em vista as avaliações constantes dos laudos de avaliação das Companhias, e em face das vantagens que serão conferidas aos acionistas de CPFL Piratininga e CPFL Paulista, considera-se eqüitativa a Reestruturação a ser implementada. 6.3 Dividendo e Outros Proventos: As novas ações a serem emitidas por CPFL Energia em decorrência da aprovação da Reestruturação, farão jus ao recebimento de dividendo ou qualquer outro provento em dinheiro que vierem a ser distribuídos a partir da data de aprovação da Reestruturação, de acordo com o Estatuto Social da CPFL Energia, respeitada a respectiva participação no capital social da CPFL Energia, em igualdade de condições com as ações atualmente existentes. 9

10 6.4 Ausência de Conflito de Interesse: Banco Pactual e Claudio Bianchessi & Associados Auditores S.A. declararam inexistir conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com o controlador direto ou indireto das companhias envolvidas na Reestruturação, ou em face de seus acionistas não controladores, ou no tocante à própria Reestruturação. 6.5 Documentos para Consulta: Os documentos pertinentes à Reestruturação, exigidos por lei e pelas normas regulamentares, estão disponíveis para consulta, a partir desta data, nos endereços abaixo indicados: CPFL Energia Rua Gomes de Carvalho, º andar São Paulo - SP CPFL Paulista Rodovia Campinas-Mogi Mirim, Km. 2,5 Campinas - SP CPFL Piratininga Rodovia Campinas-Mogi Mirim, Km. 2,5 Campinas SP CVM Rua Formosa, º andar São Paulo -SP Rua Sete de Setembro, 111 5º andar Rio de Janeiro - RJ BOVESPA Rua XV de Novembro, São Paulo - SP São Paulo, 24 de outubro de José Antonio de Almeida Filippo Diretor de Vice-presidente Financeiro e de Relações com Investidores CPFL ENERGIA S.A. COMPANHIA PAULISTA DE FORÇA E LUZ COMPANHIA PIRATININGA DE FORÇA E LUZ 10