PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, A Administração da Brasil Insurance Participações e Administração S.A., nos termos do que dispõem a legislação pertinente e o Estatuto Social, e objetivando atender aos interesses da Sociedade, vem, apresentar sua Proposta de Administração para Assembleia Geral do dia 27 de janeiro de Com vistas a desenvolver e expandir as atividades e negócios da Companhia, a Administração propõe a aquisição pela Companhia da participação no capital social da EmpresaFidelle Administradora e Corretora de Seguros e Prestadora de Serviços Ltda FIDELLE, mediante realização de dois negócios jurídicos envolvendo: (i) a incorporação da Felli Participações e Empreendimento Ltda Felli pela Companhia, na forma dos artigos 224, 225, 226 e 227 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de A Felli tem como único ativo relevante quotas representativas de 60% (sessenta por cento) do capital social da Sociedade FIDELLE, e (ii) Cessão direta pelos Sócios à Companhia, de 39,96% (trinta e nove vírgula noventa e seis por cento) das quotas do capital da FIDELLE. Assim verifica-se que a Operação é parte de um único negócio jurídico, consistente na aquisição de 99,96 % (noventa e nove vírgula noventa e seis por cento) das quotas do capital social da FIDELLE pela Companhia.

2 Anexos à Instrução CVM 481/09 referente à aquisição da FIDELLE ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS E PRESTADORA DE SERVIÇOS LTDA. ANEXO 14 AUMENTO DE CAPITAL 1. Informar valor do aumento e do novo capital social Em decorrência da Operação, o Capital Social da Brasil Insurance Participações e Administração S/A ( Companhia ) será aumentado em R$ 2.081,00 (dois mil e oitenta e um reais), mediante a emissão de (noventa e quatro novecentas e trinta e oito) novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O novo Capital Social subscrito será de R$ ,45 (trezentos e quarenta e oito milhões novecentos e vinte e nove mil setecentos e oitenta e cinco reais e quarenta e cinco centavos), representado por ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações. O aumento será realizado mediante a subscrição de novas ações ordinárias. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas O aumento de Capital Social ora discutido se dá a partir da subscrição de novas ações através da operação de incorporação da Felli Participações e Empreendimento Ltda ( Incorporada ou FELLI ), empresa com participação societária na Fidelle Administradora e Corretora de Seguros e Prestadora de Serviços Ltda. Sendo esta operação faz parte de um negócio jurídico maior, consistente na aquisição de 99,96% das quotas do Capital Social da FIDELLE. 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações a. Descrever a destinação dos recursos Incorporação da sociedade Felli Participações e Empreendimento Ltda.

3 b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Serão emitidas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Brasil Insurance Participações e Administração S.A. c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas As ações ordinárias nominativas do capital da Companhia a serem atribuídas a cada um dos Corretores, na qualidade de únicos sócios da Companhia, como previsto neste Protocolo, e aquelas que venham a ser emitidas pela Companhia pelo exercício dos Bônus de Subscrição, estarão sujeitas às restrições listadas nos itens da Cláusula Quinta. A Companhia, a incorporada e os Corretores, na qualidade de únicos sócios dessa última, reconhecem expressamente que as restrições abaixo previstas são elementos essenciais do negócio aqui ajustado, sem os quais a Operação não teria se concluído na forma e nos termos aqui ajustados e que por tal motivo deverão, uma vez implementada a Operação, ser observados pelas Sociedades e pelos Corretores. Lock-Up. Uma vez atribuídas ao Sócio, as ações de emissão da Companhia a eles atribuídas em decorrência da Operação, correspondentes a (noventa e quatro mil novecentos e trinta e oito) ações, sendo (quarenta e sete mil quatrocentos e sessenta e oito) ações (Quantidades Isentas de Lock Up) e (quarenta e sete mil quatrocentos e setenta) ( Saldo Inicial Bloqueado ), conforme o quadro abaixo, não poderão ser por qualquer modo alienadas pelo Sócio (seja por venda, doação, conferência ao capital de outras sociedades ou quaisquer outros modos) ( Lock-Up ). Sócio Quantidade Total de Ações Quantidade da Ações Isentas de Lock up Quantidade de Ações Sujeitas ao Lock up FERNANDO ELIZIO (a) O Corretor poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 10% (dez por cento) do Saldo Inicial Bloqueado de suas ações após o 1º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da Companhia, podendo ser tal venda realizada a qualquer momento, após o 1º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da Companhia, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação a até 10% (dez por cento) do Saldo Inicial Bloqueado das ações atribuídas ao Corretor;

4 (b) O Corretor poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 20% (vinte por cento) do Saldo Inicial Bloqueado de ações após o 2º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da Companhia, acrescido do eventual saldo da percentagem do Saldo Inicial de ações referida na alínea (a) acima e que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda realizada a qualquer momento, após o 2º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da Companhia, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação a essa quantidade adicional de até 20% (vinte por cento) do Saldo Inicial Bloqueado das ações atribuídas ao Corretor; (c) O Corretor poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial Bloqueado de suas ações após o 3º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da Companhia, acrescido do eventual saldo da percentagem do Saldo Inicial referida nas alíneas (a) e (b) acima e que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda realizada a qualquer momento, após o 3º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da Companhia, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação a esses outros 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial Bloqueado das ações atribuídas ao Corretor; (d) Cada Corretor poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial Bloqueado de suas ações após o 4º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da Companhia, acrescido do eventual saldo da percentagem do Saldo Inicial referida nas alíneas (a), (b) e (c) acima e que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda realizada a qualquer momento, após o 4º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da Companhia, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação a esses outros 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial Bloqueado das ações atribuídas ao Corretor; e (e) Cada Corretor poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) o restante do Saldo Inicial Bloqueado de suas Ações após o 5º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da Companhia, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação ao total do Saldo Inicial Bloqueado das ações atribuídas ao Corretor. Sem prejuízo do estipulado nos itens acima e nas normas aplicáveis, fica acordado que, para o fim de promover a alienação das ações do Saldo Inicial por ocasião dos 1º, 2º, 3º, 4º e 5º aniversários da aprovação da Operação pela assembléia geral da Companhia, cada Corretor deverá informar à administração da Companhia, com antecedência mínima de 10 (dez) dias do término de cada bimestre do ano civil, acerca de sua intenção de alienar ações do Saldo Inicial de sua propriedade em Bolsa de Valores, indicando a quantidade dessas ações do Saldo Inicial que pretende alienar. Na hipótese em que o Corretor pretenda vender em Bolsa de Valores uma quantidade de ações do Saldo Inicial que

5 represente um percentual igual ou superior a 25% (vinte cinco por cento) do volume de negócios médio mensal das ações da Companhia na Bolsa de Valores dos 2 (dois) meses anteriores, ou, ainda, na hipótese em que o lote de ações do Saldo Inicial que o Corrretor pretenda alienar represente uma quantidade de ações superior a 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do total das ações da Companhia comprometem-se o Corretor a confiar o processo de venda de suas ações do Saldo Inicial a uma instituição financeira de primeira linha que para tal venha a ser contratada pela Companhia, com o fim evitar ou minimizar a desestabilização da cotação das ações de emissão da Companhia na Bolsa de Valores. As ações de emissão da INCORPORADORA que venham a ser emitidas em nome dos Corretores em razão do exercício dos direitos conferidos pelos Bônus de Subscrição também estarão sujeitas ao Lock-Up, aplicando-se os prazos previstos nas letras (a) a (e) acima àquelas ações decorrentes dos Bônus de Subscrição, mas contando-se os prazos anuais referidos nas letras (a) a (e) do item acima a partir das datas de emissão das ações correspondentes. Direito de Preferência. Encerrado o período do Lock-Up, caso o Corretor pretenda alienar, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, o Saldo Inicial de suas ações e aquelas ações que venham a ser emitidas pela Companhia pelo exercício dos Bônus de Subscrição, em negociação privada (isto é, fora do ambiente da Bolsa de Valores), a Companhia terá o direito de preferência para adquirí-las ( Direito de Preferência ). Caso o Corretor pretenda alienar parte ou a totalidade de suas ações da Companhia ( Ações Ofertadas ) e para tal receba uma proposta ( Proposta ) de outro Acionista, o Corretor deverá notificar a Companhia, informando-lhe de sua intenção em alienar as Ações Ofertadas e: (i) o número de Ações Ofertadas; e (ii) o preço mínimo e condições de pagamento ofertados em que tal Acionista Ofertante pretende alienar as Ações Ofertadas, devendo o preço necessariamente ser fixado em moeda corrente nacional, não sendo aceita a fixação do preço em qualquer outra moeda e/ou em bens e direitos; (iii) o prazo de pagamento; (iv) o nome do Proponente; (v) todas as demais condições e informações da alienação em questão. Cópia da Proposta deverá ser anexada à notificação do Corretor em questão. A Companhia terá o prazo máximo de 30 (trinta) dias para exercer ou não seu Direito de Preferência na aquisição de Ações Ofertadas, sendo-lhe vedado exercer o Direito de Preferência para aquisição de parcela das Ações Ofertadas. Decorrido o prazo estabelecido acima sem a efetivação da alienação, o Acionista Ofertante, caso tenha a intenção de renovar a venda de suas ações, deverá se submeter novamente ao procedimento previsto, concedendo novamente o Direito de Preferência à Companhia.

6 O exercício do Direito de Preferência pela Companhia estará condicionado ao atendimento pela Companhia das normas pertinentes à aquisição e negociação das ações do seu próprio capital. Vedação à Constituição de ônus e Gravames. O Corretor se obriga, ainda, a não constituir penhor, alienação fiduciária ou qualquer outro direito real de garantia, ou usufruto ou qualquer outro direito real de fruição sobre ações do Saldo Inicial ou sobre as ações decorrentes dos Bônus de Subscrição, sem a prévia e expressa aprovação da Companhia enquanto tais ações estiverem vinculadas ao Lock-up previsto acima. As restrições listadas nos itens Cláusula Quinta do Protocolo constituir-se-ão, quando da emissão das ações da Companhia, em ônus que gravarão as ações para efeitos dos art. 40 da LSA e como tal, serão averbados nos livros da instituição financeira responsável pelo serviço de escrituração das ações da Companhia, que os anotará no extrato da conta de depósito mantida em nome do Corretor e os fará constar dos extratos a eles fornecidos. d. Informar se a subscrição será pública ou particular A subscrição será particular. e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública O preço de emissão unitário será de R$ 20,05 (vinte reais e cinco centavos). g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital São ações sem valor nominal e serão destinados à conta reserva de capital 5% do preço da emissão conforme consta no Estatuto da Companhia. h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento

7 O potencial de diluição decorrente da emissão das ações em tela é de 0,10 % sob o capital total da Companhia. Este percentual é definido considerando-se que a aquisição da sociedade Corretora será aprovada em Assembleia Geral Extraordinária i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha O preço de emissão unitário será de R$ 20,05 (vinte reais e cinco centavos)e foi definido de acordo com a média do preço de fechamento dos 90 dias anteriores à aquisição. j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos MÍNIMA MÉDIA MÁXIMA ,57 20,92 24, ,00 18,91 21, * 14,68 18,17 22,00 *Cotações ajustadas conforme desdobramento, à razão 1:100, das ações ordinárias de emissão da Companhia em 7 de julho de ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos MÍNIMA MÉDIA MÁXIMA 4ºTri ,85 19,78 21,58 3ºTri ,57 20,64 24,31 2ºTri ,10 22,01 23,90

8 1ºTri ,58 21,29 23,00 4ºTri ,76 18,62 20,43 3ºTri ,15 18,68 19,63 2ºTri ,00 18,98 21,98 1ºTri ,10 19,42 21,82 iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses Mínimo Médio Máximo Dez/13 17,85 18,79 19,74 Nov/13 18,75 19,92 21,58 Out/13 19,16 20,01 20,89 Set/13 18,50 19,58 21,19 Ago/13 17,57 21,17 24,31 Jul/13 20,60 21,33 22,51 iv. Cotação média nos últimos 90 dias R$ 20,05 m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos 29/04/11 R$1.815,11 20/05/11 R$1.815,45 06/06/11 R$1.882,37 03/08/11 R$18,82 06/09/11 R$18,88 22/12/11 R$17,96 25/01/12 R$17,14 08/02/12 R$ 17,10 21/03/12 R$17,40 26/04/12 R$18,20 16/05/12 R$18,15 05/06/12 R$18,92 10/08/12 R$18,82 01/11/12 R$18,52 14/12/12 R$18,47 20/12/12 - R$18,15 20/02/13 R$18,73 19/04/13 R$19,18 25/04/13 R$18,74

9 13/05/13 R$20,10 26/06/13 - R$21,07 05/08/13- R$20,10 10/09/13 R$21,10 23/10/13 R$ 21,38 04/11/13 - R$ 20,67 27/11/13 R$ 20,67 16/12/13 R$ 20,39 Houve desdobramento, à razão 1:100, das ações ordinárias de emissão da Companhia em 7 de julho de n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão Percentual potencial de diluição: 0,10% o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas Ações emitidas serão subscritas e integralizadas com 40% do Patrimônio Liquido da Felli Participações e Empreendimento Ltda. p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito Não há direito de preferência. q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras A Companhia desconsidera a possibilidade de haver sobras. r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital A Companhia desconsidera a possibilidade de haver homologação parcial do capital. s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens

10 i.apresentar descrição completa dos bens Felli Participações e Empreendimento Ltda detém 60% do capital da FIDELLE. ii.esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social A Companhia tem como objeto social a participação em sociedades. A Incorporada detém participação na FIDELLE. iii.fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso aplicável 6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal c. Em caso de distribuição de novas ações i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995 v. Informar o tratamento das frações se for o caso

11 d. Informar o prazo previsto no 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976 e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível 7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas

12 ANEXO 15 EMISSÃO DE DEBÊNTURES OU DE BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO 1. Em caso de emissão de debêntures Não há emissão de debêntures. 2. Em caso de emissão de bônus de subscrição a. Informar o número de bônus a serem emitidos Serão emitidos 8 bônus de Subscrição compostos por 4 séries, e cada série composta por 2 bônus. b. Explicar, pormenorizadamente, as razões da emissão e suas consequências Os Bônus de Subscrição serão emitidos como forma de pagamento em virtude da incorporação da Felli Participações e Empreendimento Ltda ( Incorporada ) pela Brasil Insurance Participações e Administração S.A. ( Companhia ). A operação é parte de um negócio jurídico maior, que consistente na aquisição de 99,96% das quotas do capital da FIDELLE pela Companhia. A Incorporada é detentora de 60% do capital social da Sociedade. Adicionalmente, serão alienados 39,96% do capital social da Sociedade, diretamente por seus sócios e controladores à Companhia, consolidando de maneira definitiva a aquisição da Corretora pela Companhia. c. Informar o preço de emissão e o preço de exercício dos bônus Preço de emissão: Série A Série B Série C Série D FERNANDO VIVAS CASTELO BORGES ELIZIO GERALDO FERREIRA R$ 390,15 R$ 390,15 R$ 390,15 R$ 390,15 R$ 390,15 R$ 390,15 R$ 390,15 R$ 390,15 Preço de exercício: R$100,00 para todos os bônus. d. Informar o critério utilizado para determinação do preço de emissão e do preço de exercício, justificando, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha

13 O preço de emissão foi fixado com base em percentual do acervo líquido a valor contábil da Incorporada que será vertido à Companhia no momento do exercício. O preço de exercício foi definido de forma discricionária entre as partes. e. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento de capital Os administradores entendem que o efeito é de baixa significância para os acionistas da Companhia devido ao fato de que a diluição máxima provocada pela emissão ser inferior 0,10% de seu capital social. f. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão e preço de exercício g. Informar os termos e condições a que está sujeito o exercício do bônus Bônus Série A: Bônus Série A: (a) Número de Ações: Os Bônus de Subscrição desta série ( Bônus Série A ) conferirão aos seus titulares o direito de subscrever um número de ações de emissão da Companhia a ser determinado em função (i) de um múltiplo do lucro líquido recorrente da Corretora referente ao período compreendido entre 1º de fevereiro de 2014 a 31 de janeiro de 2015, apurado de acordo com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e auditados por uma empresa de auditoria independente, e (ii) do preço médio das ações da Companhia apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores à realização da Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula: NA = (LL2014 x M x 60% x 15%) / PM Onde: NA = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus A; LL2014 = Lucro Líquido recorrente auditado das Corretoras, relativo ao 1º de fevereiro de 2014 a 31 de janeiro de 2015; M = Fator multiplicador = 8 (oito);

14 PM = Preço médio das ações da Companhia apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores a Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo O fator multiplicador será igual a 10 (dez) caso o LL2014 seja superior a R$ ,00 (hum milhão quatrocentos e oitenta e sete mil e noventa e seis reais). O fator multiplicador será igual a 9 (nove) caso o LL2014 esteja entre R$ ,00 (hum milhão duzentos e oitenta e oito mil oitocentos e dezessete reais) e R$ ,00 (hum milhão quatrocentos e oitenta e sete mil e noventa e seis reais). O fator multiplicador será igual a 7 (sete) caso o LL2014 seja igual ou superior a R$ ,00 (novecentos e noventa e hum mil trezentos e noventa e oito reais) e inferior a R$ ,00 (hum milhão cento e quarenta mil cento e sete reais). Caso o LL2014 seja inferior a R$ ,00 (novecentos e noventa e hum mil trezentos e noventa e oito reais), o fator multiplicador será de 5 (cinco). Os Certificados do Bônus de Subscrição Série A estabelecerão que a quantidade máxima de ações ordinárias de emissão da Companhia a que cada um dos titulares desses Bônus de Subscrição terão direito a subscrever está limitada conforme a tabela abaixo, ainda que o resultado da fórmula contida no item (a) acima venha a significar um número de ações superior ao limite aqui estabelecido: Quantidade máxima de Sócio ações ordinárias a serem subscritas FERNANDO ELIZIO (b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício dos Bônus Série A é de 30 (trinta) dias a contar da data em que o Beneficiário receber notificação da Companhia para tal efeito, como descrito no Bônus (A). Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos conferidos pelos Bônus Série A, esses ficarão extintos de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou comunicação. O procedimento para exercício dos Bônus Série A está descrito no Bônus (A). A Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do exercício dos Bônus de Subscrição, promover a Reunião do Conselho de Administração que aprovará o aumento do capital social da Companhia e promoverá a emissão das ações decorrentes do exercício dos Bônus de Subscrição; (c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição de cada Bônus Série A, que será integralmente realizado e quitado mediante a aprovação da Operação e versão do acervo líquido da INCORPORADA para a Companhia, é de:

15 Preço de aquisição de Sócio cada bônus Série A por Sócio FERNANDO 390,15 ELIZIO 390,15 (d) Preço de Exercício: Em caso de exercício de cada Bônus Série A o seu titular deverá pagar à Companhia o preço de exercício global de R$100,00 (cem reais), independente do número de ações a serem emitidas. Bônus Série B: (a) Número de Ações: Os Bônus de Subscrição desta série ( Bônus Série B ) conferirão aos seus titulares o direito de subscrever um número de ações de emissão da Companhia a ser determinado em função (i) de um múltiplo do lucro líquido recorrente da Corretora referente ao período compreendido entre 1º de fevereiro de 2015 a 31 de janeiro de 2016, apurado de acordo com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e auditados por uma empresa de auditoria independente, e (ii) do preço médio das ações da Companhia apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores à realização da Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula: Onde: NB = (LL2015 x M x 60% x 15%) / PM NB = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus B; LL2015 = Lucro Líquido recorrente auditado das Corretoras, relativo ao 1º de fevereiro de 2015 a 31 de janeiro de 2016; M = Fator multiplicador = 8 (oito); PM = Preço médio das ações da Companhia apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores a Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo

16 O fator multiplicador será igual a 10 (dez) caso o LL2015 somado ao LL2014 seja superior a R$ ,00 (três milhões setecentos e dezessete mil setecentos e quarenta e hum reais). O fator multiplicador será igual a 9 (nove) caso o LL2015 somado ao LL2014 esteja entre R$ ,00 (dois milhões novecentos e sessenta e quatro mil duzentos e setenta e nove reais) e R$ ,00 (três milhões setecentos e dezessete mil setecentos e quarenta e hum reais). O fator multiplicador será igual a 7 (sete) caso o LL2015 somado ao LL2014 seja igual ou superior a R$ ,00 (hum milhão novecentos e oitenta e dois mil setecentos e noventa e cinco reais) e inferior a R$ ,00 (dois milhões quatrocentos e cinquenta e hum mil duzentos e trinta reais). Caso o LL2015 somado ao LL2014 seja inferior a R$ ,00 (hum milhão novecentos e oitenta e dois mil setecentos e noventa e cinco reais), o fator multiplicador será de 5 (cinco). Os Certificados do Bônus de Subscrição Série B estabelecerão que a quantidade máxima de ações ordinárias de emissão da Companhia a que cada um dos titulares desses Bônus de Subscrição terão direito a subscrever está limitada conforme a tabela abaixo, ainda que o resultado da fórmula contida no item (a) acima venha a significar um número de ações superior ao limite aqui estabelecido: Quantidade máxima de Sócio ações ordinárias a serem subscritas FERNANDO ELIZIO (b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício dos Bônus Série B é de 30 (trinta) dias a contar da data em que o Beneficiário receber notificação da Companhia para tal efeito, como descrito no Bônus de Subscrição B. Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos conferidos pelos Bônus Série B, esses ficarão extintos de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou comunicação. O procedimento para exercício dos Bônus Série B está descrito no Bônus de Subscrição (B). A Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do exercício dos Bônus de Subscrição, promover a Reunião do Conselho de Administração que aprovará o aumento do capital social da Companhia e promoverá a emissão das ações decorrentes do exercício dos Bônus de Subscrição; (c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição de cada Bônus Série B, que será integralmente realizado e quitado mediante a aprovação da Operação e versão do acervo líquido da INCORPORADA para a Companhia, é de:

17 Preço de aquisição de Sócio cada bônus Série B por Sócio FERNANDO 390,15 ELIZIO 390,15 (d) Preço de Exercício: Em caso de exercício de cada Bônus Série B o seu titular deverá pagar à Companhia o preço de exercício global de R$100,00 (cem reais), independente do número de ações a serem emitidas. Bônus Série C: Número de Ações: (a) Os Bônus de Subscrição desta série ( Bônus Série C ) conferirão aos seus titulares o direito de subscrever um número de ações de emissão da Companhia a ser determinado em função (i) de um múltiplo do lucro líquido recorrente da Corretora referente ao período compreendido entre 1º de fevereiro de 2016 a 31 de janeiro de 2017, apurado de acordo com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e auditados por uma empresa de auditoria independente, e (ii) do preço médio das ações da Companhia apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imdediatamente anteriores à realização da Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula: Onde: NC = (LL2016 x M x 60% x 15%) / PM NC = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus C; LL2016 = Lucro Líquido recorrente auditado das Corretoras, relativo ao 1º de fevereiro de 2016 a 31 de janeiro de 2017; M = Fator multiplicador = 8 (oito); PM = Preço médio das ações da Companhia apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores a Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo O fator multiplicador será igual a 10 (dez) caso o LL2016 somado ao LL2015 e ao LL2014 seja superior a R$ ,00 (sete milhões sessenta e três mil setecentos e sete reais). O fator multiplicador será igual a 9 (nove) caso o LL2016 somado ao LL2015 e ao LL2014 esteja entre R$ ,00 (cinco milhões cento e quarenta e dois mil trezentos e setenta e nove reais) e R$ ,00 (sete

18 milhões sessenta e três mil setecentos e sete reais). O fator multiplicador será igual a 7 (sete) caso o LL2016 somado ao LL2015 e ao LL2014 seja igual ou superior a R$ ,00 (dois milhões novecentos e setenta e quatro mil cento e noventa e dois reais) e inferior a R$ ,00 (três milhões novecentos e cinquenta e nove mil e vinte e dois reais). Caso o LL2016 somado ao LL2015 e ao LL2014 seja inferior a R$ ,00 (dois milhões novecentos e setenta e quatro mil cento e noventa e dois reais), o fator multiplicador será de 5 (cinco). Os Certificados do Bônus de Subscrição Série C estabelecerão que a quantidade máxima de ações ordinárias de emissão da Companhia a que cada um dos titulares desses Bônus de Subscrição terão direito a subscrever está limitada conforme a tabela abaixo, ainda que o resultado da fórmula contida no item (a) acima venha a significar um número de ações superior ao limite aqui estabelecido: Quantidade máxima de Sócio ações ordinárias a serem subscritas FERNANDO ELIZIO (b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício dos Bônus Série C é de 30 (trinta) dias a contar da data em que o Beneficiário receber notificação da Companhia para tal efeito, como descrito no Bônus de Subscrição (C). Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos conferidos pelos Bônus Série C, esses ficarão extintos de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou comunicação. O procedimento para exercício dos Bônus Série C está descrito no Bônus de Subscrição (C). A Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do exercício do Bônus de Subscrição, promover a Reunião do Conselho de Administração que aprovará o aumento do capital social da Companhia e promoverá a emissão das ações decorrentes do exercício do Bônus de Subscrição; (c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição de cada Bônus Série C, que será integralmente realizado e quitado mediante a aprovação da Operação e versão do acervo líquido da INCORPORADA para a Companhia, é de: Sócio Preço de aquisição de

19 cada bônus Série C por Sócio FERNANDO 390,15 ELIZIO 390,15 (d) Preço de Exercício: Em caso de exercício do Bônus Série C o seu titular deverá pagar à Companhia o preço de exercício global de R$100,00 (cem reais), independente do número de ações a serem emitidas. Bônus Série D: Número de Ações: (a) Os Bônus de Subscrição desta série ( Bônus Série D ) conferirão aos seus titulares o direito de subscrever um número de ações de emissão da Companhia a ser determinado em função (i) de um múltiplo do lucro líquido recorrente da Corretora referente ao período compreendido entre 1º de fevereiro de 2017 a 31 de janeiro de 2018, apurado de acordo com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e auditados por uma empresa de auditoria independente, e (ii) do preço médio das ações da Companhia apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores à realização da Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula: Onde: ND = (LL2017 x M x 60% x 15%) / PM ND = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus D; LL2017 = Lucro Líquido recorrente auditado das Corretoras, relativo ao período 1º de fevereiro de 2017 a 31 de janeiro de 2018; M = Fator multiplicador = 8 (oito); PM = Preço médio das ações da Companhia apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores a Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo O fator multiplicador será igual a 10 (dez) caso o LL2017 somado ao LL2016, ao LL2015 e ao LL2014 seja superior a R$ ,00 (doze milhões oitenta e dois mil seiscentos e cinquenta e sete reais). O fator multiplicador será igual a 9 (nove) caso o LL2017 somado ao LL2016, ao LL2015 e ao LL2014 esteja entre R$ ,00 (sete milhões novecentos e setenta e três mil novecentos e nove reais) e R$ ,00 (doze milhões oitenta e dois mil seiscentos e cinquenta e sete reais). O fator multiplicador será igual a 7 (sete) caso o LL2017 somado ao LL2016, ao LL2015 e ao LL2014 seja igual ou superior a R$ ,00 (três

20 milhões novecentos e sessenta e cinco mil quinhentos e noventa reais) e inferior a R$ ,00 (cinco milhões seiscentos e noventa e dois mil novecentos e oitenta e dois reais). Caso o LL 2017 somado ao LL2016, ao LL2015 e ao LL2014 seja inferior a R$ ,00 (três milhões novecentos e sessenta e cinco mil quinhentos e noventa reais), o fator multiplicador será de 5 (cinco). Os Certificados do Bônus de Subscrição Série D estabelecerão que a quantidade máxima de ações ordinárias de emissão da Companhia a que cada um dos titulares desses Bônus de Subscrição terão direito a subscrever está limitada conforme a tabela abaixo, ainda que o resultado da fórmula contida no item (a) acima venha a significar um número de ações superior ao limite aqui estabelecido: Quantidade máxima de Sócio ações ordinárias a serem subscritas FERNANDO ELIZIO (b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício dos Bônus Série D é de 30 (trinta) dias a contar da data em que o Beneficiário receber notificação da Companhia para tal efeito, como descrito no Bônus de Subscrição (D). Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos conferidos pelos Bônus Série D, esses ficarão extintos de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou comunicação. O procedimento para exercício dos Bônus Série D está descrito no Bônus de Subscrição (D). A Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do exercício do Bônus de Subscrição, promover a Reunião do Conselho de Administração que aprovará o aumento do capital social da Companhia e promoverá a emissão das ações decorrentes do exercício do Bônus de Subscrição; (c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição de cada Bônus Série D, que será integralmente realizado e quitado mediante a aprovação da Operação e versão do acervo líquido da INCORPORADA para a Companhia, é de: Preço de aquisição de Sócio cada bônus Série D por Sócio FERNANDO 390,15 ELIZIO 390,15 (d) Preço de Exercício: Em caso de exercício do Bônus Série D o seu titular deverá pagar à Companhia o preço de exercício global de R$100,00 (cem reais), independente do número de ações a serem emitidas.

21 Critério da Relação de Troca. A relação de substituição das quotas da INCORPORADA pelas Ações e pelos Bônus de Subscrição emitidos pela Companhia, foi acordada entre as Partes, tendo como parâmetro o valor de mercado da Companhia e a expectativa da rentabilidade futura da Corretora. Tratamento da Participação Societária entre as Partes. A INCORPORADA não detém qualquer participação no capital social da Companhia e a Companhia não detém qualquer participação no capital social da INCORPORADA. Tratamento aos Acionistas Preferencialistas. Não há acionistas preferenciais na Companhia. h. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever os bônus, detalhando os termos e condições a que esse direito está sujeito Não haverá direito de preferência i. Informar se a subscrição será pública ou particular Subscrição será particular j. Informar as matérias cuja definição poderá ser delegada ao conselho de administração Uma vez aprovada a Aquisição da FIDELLE pela Assembleia Geral do dia 27/01/2014, caberá ao Conselho de Administração aprovar o Aumento de Capital em virtude do Exercício do Bônus de Subscrição. k. Informar o mercado secundário em que os bônus serão negociados, se for o caso l. Descrever os direitos, vantagens e restrições das ações resultantes do exercício do bônus de subscrição. As ações resultantes do exercício do bônus de subscrição tem os mesmos direitos que as ações ordinárias hoje em circulação no Novo Mercado da BM&F Bovespa sob o código BRIN3 da Companhia. As ações de emissão da Companhia que venham a ser emitidas em nome dos Corretores em razão do exercício dos direitos conferidos pelos Bônus de Subscrição também estarão sujeitas ao Lock-Up, aplicando-se os prazos previstos nas letras (a) a (e) da Cláusula 5.2 do Protocolo àquelas ações decorrentes dos Bônus de Subscrição, mas contando-se os prazos anuais

22 referidos nas letras (a) a (e) da Cláusula 5.2 do Protocolo a partir das datas de emissão das ações correspondentes. (ver item 5.C do anexo 14). m. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão O potencial máximo de diluição decorrente da emissão dos bônus de subscrição em tela é de 1,34% sob a totalidade do capital da Companhia. Este percentual é definido considerando-se que a aquisição da FIDELLE será aprovada em AGE.

23 ANEXO 19 AQUISIÇÃO DE CONTROLE 1. Descrever o negócio O negócio faz parte da estratégia de crescimento da Companhia a partir da aquisição de participação em sociedades corretoras de seguros mediante a realização de dois negócios jurídicos envolvendo: (i) a incorporação da Felli Participações e Empreendimento Ltda. pela Companhia, na forma dos artigos 224, 225, 226 e 227 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de A Felli tem como único ativo relevante quotas representativas de 60% (sessenta por cento) do capital social da Sociedade Fidelle, e (ii) Cessão direta pelos Sócios à Companhia, de 39,96 % (trinta e nove vírgula noventa e seis por cento) das quotas do capital da FIDELLE. A FIDELLE tem sede em Belo Horizonte, é uma corretora de seguros que possui atuação destacada no mercado de seguros de Vida em Grupo e Acidentes Pessoais. Fundada em 1996, a empresa atualmente possui mais de 460 mil vidas seguradas em sua carteira. A corretora comercializa aproximadamente R$ 40 milhões em prêmios de seguros anuais. 2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação em assembleia. O Estatuto Social da Companhia estabelece que compete a Assembleia Geral deliberar sobre a incorporação e aquisição de qualquer sociedade pela Companhia. 3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido: a. Informar o nome e qualificação FIDELLE ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS E PRESTADORA DE SERVIÇOS LTDA., com sede e foro, à Rua Timbiras, 1.940, Conjunto 1.307, Bairro Lourdes, CEP , Belo Horizonte / MG, inscrita no CNPJ nº / (doravante simplesmente denominada Corretora ). b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas quotas c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

24 Sócios N.º de Quotas % Fernando % Elizio % Felli % d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível; vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente 4. Principais termos e condições do negócio, incluindo: a. Identificação dos vendedores

25 I. FERNANDO VIVAS CASTELO BORGES, brasileiro, nascido aos 31/01/1961, divorciado, corretor de seguros todos os ramos, registrado na SUSEP sob nº , Portador da C. I. MG e do CPF nº , residente e domiciliado à Rua Luis Soares da Rocha, 456, Apto , Bairro Luxemburgo, CEP , Belo Horizonte MG. II. III. ELIZIO GERALDO FERREIRA, brasileiro, nascido aos 16/04/1970, casado, empresário, portador da C. I. M , e do CPF nº , residente e domici-liado à Rua Leopoldina, 458, Apto. 601, Bairro Santo Antônio, CEP , Belo Ho-rizonte MG, FELLI PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA, Rua João Augusto Navarro, n.º 173, bairro Jardim Aricanduva, São Paulo/SP, CEP: , devi-damente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo JUCESP sob o NIRE em sessão de 09/12/2013, inscrita no CNPJ/MF / b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas quotas da FIDELLE serão adquiridas através de Cessão de Quotas; e serão adquiridas através da Incorporação da Felli c. Preço total O preço total estimado para esta aquisição, incluindo as parcelas variáveis é de aproximadamente R$ 17 milhões. d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe R$ 2.428,58 por quota. e. Forma de pagamento O pagamento será feito mediante uma parcela à vista no momento da aprovação da aquisição em Assembleia Geral de acionistas correspondente a 40% do preço total. O restante será pago em 4 parcelas anuais variáveis conforme os resultados futuros da FIDELLE. f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio O negócio está sujeito a uma única condição suspensiva que é a aprovação em Assembleia Geral Extraordinária convocada para o dia 27 de janeiro de Na hipótese em que, por qualquer motivo, a condição suspensiva prevista não se verifique até 45 (quarenta e cinco) dias após a assinatura do contrato de aquisição, o mesmo estará resolvido entre as Partes.

26 g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores A Corretora e o Cedente presta conjuntamente as seguintes declarações e garantias à Cessionária, as quais afirmam serem verdadeiras, completas e corretas nesta data e que deverão ser verdadeiras, completas e corretas na Data do Fechamento, responsabilizando-se pela sua veracidade, completude, certeza e regularidade: (a) Poderes. A Corretora e os Cedentes têm todos os direitos, poderes e autoridade necessários e plena capacidade legal para celebrar este Contrato e para cumprir, conforme aplicável, as suas obrigações daqui decorrentes, e para consumar todas as operações aqui previstas, inclusive a incorporação da Holding pela Cessionária; (b) Concorrência. À exceção da Corretora, o Cedentes não participam direta ou indiretamente de qualquer outra sociedade, projeto ou atividade no setor de seguros, resseguros ou de benefícios. (c) Ausência de Conflito ou de Inadimplemento. Nem a celebração deste Contrato, nem a consumação da cessão aqui prevista ou a incorporação da Holding, resultarão na violação de qualquer dispositivo legal ou qualquer contrato, acordo, compromisso ou obrigação do qual a Corretora, ou dos Cedentes, seja parte, nem resultará: (i) no vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação decorrente de qualquer desses contratos, acordos ou compromissos; (ii) na criação de qualquer ônus, gravame, penhor ou direito sobre qualquer ativo ou bem da Corretora ou dos Cedentes ou (iii) na rescisão de qualquer um desses contratos, acordos, compromissos ou obrigações; (d) Titularidade das Quotas. Os Cedentes são os únicos proprietários e legítimos possuidores das Quotas e todas essas Quotas foram validamente emitidas, subscritas e estão livres e desembaraçadas de todo e qualquer ônus, gravame, caução, opção, usufruto, direito de preferência, retenção, promessa de alienação ou outras restrições de qualquer natureza. (e) Acordos de Sócios. Os Cedentes não celebraram qualquer acordo de sócios (ou outro acordo similar), que esteja em vigor nesta data e vincule, direta ou indiretamente, as quotas de sua titularidade no capital social da Corretora, ou o exercício do direito de voto, de transferência ou quaisquer outros inerentes a tais quotas, estejam ele arquivados ou não na sede da Corretora; (f) Participações em Outras Sociedades. A Corretora não participa direta ou indiretamente, nem possui qualquer investimento em qualquer ente ou pessoa, localizada no país ou no exterior, na qualidade de sócia, acionista, parceira, associada ou quotista; (g) Capital Social. O capital social da Corretora atualmente é R$ 7.002,00 (sete mil e dois reais), dividido em (sete mil e duzentas) quotas totalmente integralizadas. A Corretora não tem pendentes qualquer opção ou outra obrigação de qualquer natureza que a obrigue a conferir quotas de seu capital ou qualquer outro valor mobiliário conversível em ou permutável por quotas de seu capital social;

27 (h) Ausência de Passivos Não Divulgados. A Corretora não possui qualquer obrigação, responsabilidade ou passivo, de qualquer natureza, contingente ou não, que não esteja devidamente refletido nas suas demonstrações financeiras; (i) Livros e Registros. Os livros contábeis, documentos societários e demais registros da Corretora estão completos e corretos e foram mantidos em conformidade com práticas comerciais, contábeis e societárias adequadas, incluindo no que se refere à manutenção de sistema adequado de controles internos. Os documentos societários da Corretora contêm registros fiéis e completos de todas as deliberações do sócio, manifestações de vontade, bem como das demais medidas societárias adotadas, e nenhuma deliberação de seu sócio foi tomada com relação à qual os respectivos documentos ou registros não tenham sido devidamente elaborados e arquivados; (j) Assuntos Fiscais. (i) Todas as declarações de Tributos (conforme definido abaixo) da Corretora foram devidamente apresentadas às autoridades públicas competentes na data em que eram devidas e tais declarações de Tributos, quando apresentadas, estavam corretas e completas e refletiam de maneira precisa toda a responsabilidade por Tributos nos períodos por elas cobertos. Todos os Tributos referentes a tais declarações foram pagos integralmente ou foi constituída provisão para o futuro pagamento de tais Tributos nas demonstrações financeiras da Corretora; (ii) a Corretora não sofreu qualquer autuação por parte de autoridades fiscais das jurisdições em que a Corretora conduz seus negócios; (iii) a Corretora não se utilizou ou está utilizando de qualquer medida judicial (incluindo, a título exemplificativo, qualquer medida liminar concedida em mandado de segurança) para deixar de recolher ou compensar qualquer Tributo; (iv) não existem tributos cujos pedidos de compensação encontram-se pendentes que a Corretora pretenda recuperar; (v) a Corretora não está incluída em nenhum programa de parcelamento ou consolidação de dívidas municipal, estadual ou federal, do tipo REFIS ou qualquer outro; (vi) a Corretora não é beneficiária de quaisquer benefícios fiscais. Para os fins desta Cláusula, Tributos significa todos e quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições e pagamentos compulsórios, inclusive aqueles incidentes sobre, ou relativos à renda, propriedade, circulação de mercadorias, compra, venda, faturamento, uso, licença, industrialização, produção, prestação de serviços, operações financeiras, folha de pagamento, previdência social, FGTS, quer retidos na fonte ou não, bem como quaisquer outros tributos, impostos, taxas ou contribuições similares, juntamente com quaisquer juros, acréscimos de correção monetária ou penalidades referentes a eles e quaisquer outros juros incidentes sobre tais acréscimos ou penalidades; (k) Observância de Leis. A Corretora cumpriu, em todos os seus aspectos relevantes todas as leis, normas e regulamentos, portarias, decisões judiciais ou administrativas de qualquer ente público ou autoridade governamental a ela aplicáveis; (l) Propriedade Intelectual. A Corretora não cedeu ou concederam a outros terceiros qualquer licença, sub-licença, direito de uso, ou qualquer outro direito relacionado a marca ou ao nome comercial Fidelle, ou qualquer outra marca da qual seja proprietária, marcas estas cuja titularidade também foram determinantes para a decisão do Comprador de adquirir as Quotas;

28 (m) Softwares. Todo e qualquer software utilizado pela Corretora encontra-se licenciado e legalizado. (n) Aspectos Regulatórios. A Corretora possui todos os registros e cumpre integralmente todas as leis, normas e regulamentações relacionadas ao exercício de suas atividades, tais como regras da SUSEP e conselhos federais e regionais relativos ao exercício da atividade de corretagem de seguros. A Corretora não recebeu qualquer comunicação de ente público encarregado da fiscalização, regulamentação ou exercício de controle de suas atividades que alegue que a Corretora não esteja cumprindo integralmente, as leis, normas e regulamentações relacionadas ao exercício de suas atividades. Não há qualquer demanda administrativa ou judicial pendente contra a Corretora questionando a observância de qualquer lei, acordo, norma ou regulamentação relacionada ao exercício de suas atividades; (o) Garantias para Terceiros. A Corretora não é garantidora de dívidas, passivos ou obrigações de qualquer outra pessoa física ou jurídica, nem de outra forma responsáveis pelos mesmos; (p) Capital de Giro. A Corretora tem disponível em seus caixas, em saldos bancários e aplicações financeiras o equivalente a dois meses de capital de giro, incluindo valor para fazer frente aos tributos vencíveis no curso do mês. Se houver insuficiência de caixa para cobrir as obrigações da Corretora até a Data do Fechamento, o Cedente será responsável por cobri-las, sem ônus para a Cessionária ou para a Holding; (q) Operações com Partes Relacionadas. Não há quaisquer operações entre a Corretora e seu sócio, ou entre a Corretora e quaisquer partes a ela relacionadas. (r) Curso Regular dos Negócios. Não há e não haverá até a Data do Fechamento, salvo com a prévia a expressa anuência da Cessionária, qualquer compromisso para que haja, com relação à Corretora: (i) Qualquer alteração nos padrões, métodos e práticas contábeis utilizadas, a não ser que assim seja exigido por lei ou recomendado pelos auditores independentes da Corretora; (ii) Ato ou fato que fizesse com que a Corretora não fosse administrada no curso normal de seus respectivos negócios, de forma consistente com suas práticas passadas; (iii) Alteração do contrato social da Corretora, especialmente, mas não exclusivamente, para o fim de permitir a criação de novas quotas, a outorga de quaisquer direitos à aquisição de quotas, inclusive para seus administradores ou, ainda, o aumento ou a redução do capital social; (iv) Aprovação de incorporação, fusão, cisão, transformação em outro tipo societário ou qualquer outra forma de reorganização societária ou, ainda, a dissolução da Corretora; (v) Aprovação de qualquer distribuição de dividendos, lucros e/ou pagamento de juros sobre capital próprio ao sócio da Corretora, bem como a transferência, sob qualquer forma, de recursos da Corretora ao Cedente, exceto

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