FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DA REGIÃO DO PORTO CNPJ nº / Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas

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1 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DA REGIÃO DO PORTO CNPJ nº / Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas I. Data, hora e local Em 14 de junho de 2012, às 16h00, na sede do Administrador, sita à Av. Paulista, º andar, São Paulo/SP. II. Convocação Dispensada, haja vista a presença da totalidade dos Cotistas do Fundo, nos termos do item do Regulamento. III. Quorum Presentes e devidamente representados a Companhia de Desenvolvimento Urbano da Região do Porto do Rio de Janeiro (CDURP), Cotista Classe A; o Caixa Fundo de Investimento Imobiliário Porto Maravilha (FII PM), Cotista Classe B; e a CAIXA na qualidade de Administrador do Fundo de Investimento Imobiliário da Região do Porto (Fundo). IV. Composição da Mesa Aberta a Assembleia, os membros presentes indicaram o Sr. Rubens Gomes de Araújo para a Presidência da Mesa, que convidou o Sr. Vinicius Ernesto Ferreira para secretariar os trabalhos. 1

2 V. Ordem do Dia Deliberar acerca: (i) da integralização de cotas Classe A do Fundo, mediante a transferência do domínio útil dos imóveis abaixo relacionados, pelo valor correspondente a ,07 (cento e treze milhões, quatrocentas e oitenta e nove mil, quatrocentas e cinco, e sete centésimos) cotas do Fundo, que equivalem a R$ ,07 (cento e treze milhões quatrocentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e cinco reais e sete centavos): (a) imóvel objeto da Matrícula nº , do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro, denominado Pátio da Praia Formosa; (b) imóvel objeto da Matrícula nº , do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro, denominado Pátio da Marítima; (c) imóvel objeto da Matrícula nº , do 11º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro, denominado Usina de Asfalto; (ii) da integralização das cotas mediante a transferência do domínio útil dos referidos imóveis no Fundo em condições diversas daquelas previstas no Edital de Leilão da Oferta Pública de Distribuição Secundária de CEPAC, realizado em 13 de junho de 2011 ( Edital ). (iii) de outros assuntos de interesse dos Cotistas. VI. Deliberações Preliminarmente, os Cotistas aprovaram a lavratura desta ata sob a forma sumária. Em seguida, o Administrador prestou as informações e esclarecimentos pertinentes aos assuntos contidos na Ordem do Dia, conforme descritos abaixo e, em seguida, os Cotistas deliberaram sobre cada item da pauta. 2

3 (i) O domínio útil dos imóveis Pátio da Praia Formosa, Pátio da Marítima e Usina de Asfalto foi avaliado, respectivamente, em R$ ,07 (cinqüenta e três milhões, cento e oito mil, novecentos e cinco reais e sete centavos), R$ ,00 (dezenove milhões trezentos e oitenta mil e quinhentos reais) e R$ ,00 (quarenta e um milhões de reais), sendo estes os valores de aquisição dos imóveis pela CDURP, conforme instrumentos de compra e venda e laudos de avaliação apresentados por esta ao Administrador e ao Cotista Classe B, observado o disposto abaixo acerca do imóvel Pátio da Marítima. Ademais, ressaltou-se que o imóvel Pátio da Marítima está sob a égide do regime enfitêutico à União, nos termos prescritos no Decreto-Lei nº 9.760/1946 e na Lei nº 9.636/98, e que, conforme Parecer nº /2012/MAA/CONJUR-MP/CGU/AGU processo nº / , referente à constituição do aforamento sobre o imóvel e a alienação do domínio pleno realizada pela União, a Consultoria Geral da União concluiu pela viabilidade jurídica da rerratificação do respectivo instrumento de compra e venda, celebrado entre a União e o Município do Rio de Janeiro, para retificar que a alienação referiu-se ao domínio útil do imóvel, promovendo-se a constituição do aforamento do terreno acrescido de marinha e a restituição à CDURP de valores relativos ao domínio direto, correspondente a 17% (dezessete por cento) do valor de aquisição, após certificar-se junto a Caixa Econômica Federal, na qualidade de representante da União e administradora do Fundo Contingente, de que o valor efetivamente pago correspondeu à avaliação de mercado do domínio pleno do imóvel, não tendo sido considerada no laudo a condição de imóvel como terreno acrescido de marinha. Dessa forma, os Cotistas entenderam que o imóvel deve ser integralizado no Fundo pelo valor do seu domínio útil, equivalente a R$ ,00 (dezenove milhões trezentos e oitenta mil e quinhentos reais) que corresponde a 83% (oitenta e três por cento) do valor de avaliação do imóvel, a saber, R$ ,00 (vinte e três milhões trezentos e cinqüenta mil reais). Assim, após os esclarecimentos e discussões sobre o assunto, em relação ao item (i) da Ordem do Dia, os Cotistas aprovaram a integralização dos imóveis pelo seu valor de aquisição pela CDURP, observado o acima disposto acerca do imóvel Pátio da Marítima, de modo que sejam conferidas à CDURP, nos termos do Boletim de Subscrição, mediante 3

4 a lavratura das respectivas escrituras públicas de integralização, as seguintes cotas do Fundo, ao valor de R$ 1,00 (um real) cada: ,07 (cinqüenta e três milhões, cento e oito mil, novecentas e cinco e sete centésimos) cotas, a título de integralização do imóvel Pátio da Praia Formosa; (quarenta e um milhões) de cotas a título de integralização do imóvel Usina de Asfalto; e (dezenove milhões trezentas e oitenta mil e quinhentas) cotas, a título de integralização do imóvel Pátio da Marítima. (ii) Nos termos do item 8.1 do Edital e da cláusula 3.1 do Contrato de Opção de Compra de Imóveis e Outras Avenças ( Contrato de Opção ), celebrado entre o Fundo e o FII PM em 24 de junho de 2011, com a interveniência da CDURP, esta na qualidade de Cotista Classe A deveria integralizar imóveis no capital do Fundo livres e desembaraçados de quaisquer ônus, dúvidas, dívidas, litígios, penhoras, hipotecas de qualquer natureza, passivos ambientais, impostos e taxas em atraso. Ainda que, nos termos da alínea (ii) do item 4.3 do Contrato de Opção, o eventual passivo ambiental dos imóveis deveria ser calculado e apurado antes da formal transferência de cada um dos imóveis ao Fundo. Não obstantes as condições dispostas no Edital e no Contrato de Opção, em 26 de abril de 2012, o Administrador recebeu solicitação de integralização do Cotista Classe A dos imóveis Pátio da Praia Formosa, Pátio da Marítima e Usina de Asfalto, no entanto, sem evidências da apuração de passivo ambiental. Os Cotistas ponderaram que o levantamento do passivo ambiental está em curso, tendo sido contratada empresa de consultoria especializada para promover a avaliação dos imóveis Pátio da Praia Formosa e Usina de Asfalto, de comum acordo entre a CDURP e a CAIXA, na qualidade de Administrador do FII PM (CDURP e a CAIXA doravante denominadas Partes ). Os Cotistas acrescentaram ainda que foi celebrado entre as Partes, em 14 de junho de 2012, o acordo para integralização de imóveis em processo de apuração de passivo 4

5 ambiental, com o objetivo de regular o relacionamento entre as Partes na hipótese de identificação de passivo ambiental no tocante aos imóveis Pátio da Praia Formosa, Pátio da Marítima e Usina de Asfalto e outros assuntos daí decorrentes. Assim, em relação ao item (ii) da Ordem do Dia, os Cotistas aprovaram a integralização das cotas mediante a transferência do domínio útil dos imóveis pelo Cotista Classe A nas condições acima mencionadas. (iii) outros assuntos de interesse dos Cotistas: 1) Desocupação dos imóveis Os Cotistas declararam ter conhecimento de que: (a) o imóvel Pátio da Praia Formosa encontra-se atualmente ocupado pela Concessionária Porto Novo S/A, pela Escola de Samba Vizinha Faladeira, pelo Restaurante dos Taxistas. (b) o imóvel Pátio da Marítima encontra-se atualmente ocupado pela Concessionária Porto Novo S/A, bem como pela escola de samba Santa Cruz ; (c) o imóvel Usina de Asfalto encontra-se atualmente ocupado pela Prefeitura Municipal do Rio do Janeiro. Em razão da ocupação dos imóveis, a CDURP obrigou-se a envidar seus esforços para que os ocupantes cumpram os prazos para sua completa desocupação, conforme determinam as escrituras de integralização dos imóveis, bem como os termos de desocupação relacionados a cada um dos imóveis, assinados em 14 de junho de 2012 pela CDURP e o Administrador, na qualidade de administrador do Fundo e do Fundo de Investimento Imobiliário Porto Maravilha. Os Cotistas deliberaram no sentido de que, enquanto os imóveis estiverem ocupados, todas as despesas de consumo e eventuais tributos e foro incidentes sobre os bens deverão ser pagos pelos ocupantes na proporção do consumo e da área ocupada, 5

6 responsabilizando-se a CDURP por quaisquer débitos até a efetiva desocupação, incluindo eventual dano causado ao Administrador e ao Fundo pelo atraso nos pagamentos. 2) Quantidade de CEPAC Tendo em vista os entendimentos havidos entre a CDURP e o Caixa Fundo de Investimento Imobiliário Porto Maravilha acerca do somatório da Quantidade Estimada de CEPAC dos imóveis Usina de Asfalto, Pátio da Marítima e Praia da Formosa, os Cotistas informaram que foi celebrado, nesta data, entre a CDURP e o Administrador, na qualidade de administrador do Fundo e do Caixa Fundo de Investimento Imobiliário Porto Maravilha, Termo de Acordo por meio do qual a CDURP assumiu obrigações, dentre elas implementar o Projeto de Lei que altera o Anexo VII da Lei Complementar nº 101, de 23 de novembro de VII. Encerramento Nada mais a tratar, deu-se por encerrada a reunião às 16h30 e eu, Vinicius Ernesto Ferreira, lavrei a presente ata que segue assinada pelos presentes. São Paulo, 14 de junho de 2012 Vinicius Ernesto Ferreira Secretário Rubens Gomes de Araújo Presidente Caixa Econômica Federal Instituição administradora do CAIXA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DA REGIÃO DO PORTO 6

7 Companhia de Desenvolvimento Urbano da Região do Porto do Rio de Janeiro S.A. CDURP CAIXA Fundo de Investimento Imobiliário Porto Maravilha 7

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