BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ nº / PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

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1 1. OBJETIVOS DO PLANO BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ nº / PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 1.1. Os objetivos do Plano de Opção de Compra de Ações da BR Malls Participações S.A. ( Companhia ), instituído nos termos do art. 168, 3º, da Lei nº 6.404/76 (o Plano ), são os seguintes: a) possibilitar à Companhia obter e reter os serviços de administradores e empregados de alto nível, oferecendo a tais executivos e empregados, como forma de incentivo e vantagem adicional, a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos e condições previstos no Plano; b) incentivar a maior integração desses executivos e empregados com a Companhia e seus objetivos; e c) buscar, de forma mais eficiente, o desenvolvimento dos objetivos sociais da Companhia e o atendimento dos interesses de seus acionistas Todos os administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas, direta ou indiretamente (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), poderão ser indicados a participar do Plano. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste último, por um Comitê composto por 3 membros, sendo pelo menos um deles necessariamente membro (titular ou suplente) do Conselho de Administração Os membros do Comitê mas não os do Conselho de Administração, quando instalado como Comitê ficam impedidos de se habilitar às opções de compra objeto do Plano O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano e as diretrizes da assembléia geral de acionistas constantes deste Plano, e do Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso, para a sua organização e administração O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá:

2 a) Criar, periodicamente, Programas de Opção de Ações (os Programas ), onde serão definidos os administradores e empregados aos quais serão concedidas opções (os Beneficiários ), o número de ações da Companhia que terão direito de subscrever ou adquirir com o exercício da opção, o preço de subscrição ou compra, observado o disposto no item 5 abaixo, os prazos para o exercício da opção, normas sobre transferência de opções em caso de sucessão e quaisquer restrições às ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades. b) Prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício da opção dos Programas em vigência. c) Observado o disposto no subitem 13.2 deste Plano, antecipar o prazo de carência para o exercício da opção dos Programas em vigência O Conselho de Administração ou o Comitê poderá, a qualquer tempo, alterar ou extinguir o Plano ou ainda estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, observado o disposto no item Nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano (i) aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas; (ii) mudar as disposições relativas à habilitação para a participação do Plano; ou (iii) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo ou outorga existente sobre opção de compra. 3. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 3.1. As opções representarão, em cada ano, o máximo de 10% (dez por cento) do total de ações do capital da Companhia existentes na data de lançamento de cada Programa, acrescidas das ações existentes caso todas as opções concedidas nos termos do Plano houvessem sido exercidas. Uma vez exercida a opção pelos Beneficiários, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas opções de compra de ações existentes em tesouraria, mediante prévia aprovação da Comissão de Valores Mobiliários CVM Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência ao ensejo do lançamento dos Programas, da outorga das opções de compra ou de seu exercício pelos Beneficiários.

3 4. TERMOS E CONDIÇÕES DA OPÇÃO 4.1. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações ( Contrato ), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes condições: a) o número de ações que serão entregues com o exercício da opção, o preço de compra, o preço por ação e/ou as condições de sua determinação; b) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; c) normas sobre transferência da opção, em caso de sucessão do beneficiário, e quaisquer restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa As ações decorrentes do exercício da opção terão os mesmos direitos atribuídos às demais ações de emissão da Companhia, observadas as regras e ressalvadas as eventuais restrições estabelecidas no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso. 5. PREÇO 5.1. O preço de emissão, ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo a subscrição e a compra referidas, em conjunto, como aquisição para os efeitos deste Plano), das ações a serem adquiridas pelos participantes do Plano em decorrência do exercício da opção, será determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. Após a oferta pública de ações da Companhia na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), o preço por ação será equivalente ao valor médio das ações dos últimos 30 (trinta) pregões na BOVESPA, anteriores à data da concessão da opção, podendo ser acrescido de correção monetária com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, e ainda de juros, também a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso.

4 5.2. O preço das ações será pago pelos Beneficiários à vista, no ato da aquisição, na forma determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê para cada Programa Havendo aumento de capital por subscrição pública ou particular em dinheiro, as opções já concedidas poderão ser exercidas, durante o prazo de preferência, se houver, ou prioridade, e o período de distribuição pública de ações, pelo preço originalmente fixado, corrigido monetariamente na forma prevista no item 5.1, ou pelo preço de lançamento, prevalecendo o que for menor O preço de exercício das opções não exercidas será reduzido pelo montante equivalente (e proporcional) ao valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio por ação, pagos pela Companhia a partir da data da outorga. 6. EXERCÍCIO DA OPÇÃO 6.1. A opção poderá ser exercida total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados no respectivo Contrato Se a opção for exercida parcialmente, o titular da opção poderá exercer o remanescente dos direitos decorrentes do Contrato dentro dos prazos e nas condições neles estipuladas, ressalvadas as hipóteses previstas neste Plano Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 7. DA ALIENAÇÃO DAS AÇÕES 7.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, o Beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto do Plano (em conjunto, as Ações ), se atendido o período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada Programa para cada lote de Ações, o qual nunca será superior a 2 (dois) anos, a contar da data da outorga da opção O Beneficiário se obriga a não onerar as Ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano A Companhia registrará transferência de Ações vinculadas ao Plano no momento de sua ocorrência, ficando as mesmas indisponíveis pelo período estabelecido no Programa.

5 7.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá estabelecer que a alienação das Ações pelo Beneficiário deverá observar o direito de preferência da Companhia, em igualdade de condições com terceiros A Companhia poderá, na hipótese prevista no item 7.4 e nas mesmas condições, indicar um ou mais terceiros para exercerem o direito de preferência para aquisição das Ações, os quais poderão ser Beneficiários ou não do Plano. 8. PERMANÊNCIA NO CARGO 8.1. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como executivo e/ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia rescindir a qualquer tempo o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 9. TÉRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO OU DO MANDATO POR JUSTA CAUSA 9.1. No caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por justa causa, caducarão, automaticamente, sem indenização, todas opções não exercidas, tendo ou não decorrido os prazos de carência O período de restrição para a alienação de Ações referido no item 7.1 permanecerá em vigor. 10. TÉRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO OU DO MANDATO SEM JUSTA CAUSA, DEMISSÃO VOLUNTÁRIA OU APOSENTADORIA Na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário sem justa causa, de pedido de demissão ou renúncia por vontade do Beneficiário ou de aposentadoria do Beneficiário, serão observadas as seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão, automaticamente, sem indenização; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de 30 (trinta) dias a contar do evento que originar o término do contrato de trabalho ou mandato, ou até o término do prazo para o exercício da opção, se restar prazo inferior a 30 (trinta) dias; c) o período de restrição para a alienação de Ações referido no item 7.1 permanecerá em vigor.

6 11. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE DO TITULAR DE OPÇÃO NÃO EXERCIDA Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia como empregado ou administrador, os direitos decorrentes da opção estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores e as opções poderão ser exercidas observadas a seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido terão tais prazos antecipados para que possam ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário nos prazos estabelecidos no item (b) abaixo; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas por um período de 3 anos a contar da data do óbito ou invalidez permanente; c) a opção poderá ser exercida no todo ou em parte, com pagamento à vista, partilhandose entre os herdeiros ou sucessores o direito às ações, na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo As ações que vierem a ser subscritas pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento. 12. LIMITAÇÕES AOS DIREITOS DOS TITULARES DAS OPÇÕES Nenhum Beneficiário terá qualquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às opções objeto do Contrato. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da aquisição efetiva das Ações Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 13. AJUSTES NO NÚMERO DE AÇÕES Se as ações existentes da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas. Quaisquer ajustes nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustes correspondentes ao preço por ação abrangida pela opção.

7 13.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível), (i) o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, aprove a antecipação do prazo final para o exercício da opção dos Programas em vigência, ou (ii) estabeleça-se por escrito a permanência e/ou manutenção do Plano e a substituição das opções até então concedidas por novas opções, devendo ser realizados os ajustes apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista Os ajustes segundo as condições do item 13.2 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida segundo o Plano ou qualquer desses ajustes. 14. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembléia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou ao direito de preferência aqui instituído e ao disposto no item MANDATO Para perfeita execução do disposto no Plano ou no Contrato, o Beneficiário, ao assinar o Contrato, nomeia e constitui a Companhia sua bastante procuradora, em caráter irrevogável e irretratável, conferindo-lhe poderes para assinar todos os atos necessários, inclusive o de substabelecer. 16. OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES Além das obrigações assumidas no Contrato, as partes se obrigam plena e integralmente ao cumprimento das condições integrantes do Plano e dos Programas. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Contrato pelo Beneficiário. 17. MULTA A parte que infringir qualquer das obrigações estabelecidas no Plano e/ou no Contrato incorrerá no pagamento à parte inocente, além daquilo que tenha originalmente se obrigado a pagar, de uma multa cominatória não compensatória e irredutível no valor total equivalente a 10% (dez por cento) do valor total das ações subscritas pelo titular da opção, bem como todas e quaisquer despesas judiciais ou extrajudiciais em que a parte inocente incorrer, inclusive os honorários de advogados à razão de 20% (vinte por cento) sobre o valor pleiteado se e quando houver ajuizamento de qualquer ação judicial.

8 18. EXECUÇÃO As obrigações contidas no Plano e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 639 e seguintes do Código de Processo Civil. 19. CESSÃO Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 20. NOVAÇÃO Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 21. AVERBAÇÃO O texto do Contrato valerá como acordo de acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/ FORO Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano.

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