ALTUS SISTEMAS DE AUTOMAÇÃO S.A. COMPANHIA ABERTA. Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

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1 ALTUS SISTEMAS DE AUTOMAÇÃO S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ n / NIRE Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Data, hora e local: Aos vinte e oito dias do mês de Abril de 2014, às 14:00 (quatorze) horas, na sede social da Companhia, situada em São Leopoldo, RS, na Avenida Theodomiro Porto da Fonseca n , lote 1, Bairro Duque de Caxias, CEP Quorum: presentes acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença dos Acionistas. Convocação: face à presença da totalidade dos acionistas, fica dispensada a publicação dos anúncios, na forma do artigo 124, 4º da Lei n /76. Mesa: Sr. Ricardo Menna Barreto Felizzola, Presidente; Sr. Luiz Francisco Gerbase, Secretário. Ordem do dia: Em Assembleia Geral Ordinária: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, relativas ao exercício social encerrado em ; (b) deliberar sobre a destinação do resultado líquido do exercício social; (c) eleger os membros do Conselho de Administração; (d) fixar a remuneração dos administradores. Em Assembleia Geral Extraordinária: examinar, discutir e votar propostas do Conselho de Administração de: (a) reformular o Estatuto Social; (b) aprovar o aumento do capital social, por subscrição particular, no valor de R$ ,32 (trezentos e oitenta e cinco mil, quatrocentos e oitenta e nove reais e trinta e dois centavos), mediante a emissão de (quarenta e dois mil, setecentos e setenta e cinco) ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 9, (nove reais, cento e vinte mil, duzentos e trinta e oito décimos de milionésimos de real) por ação, fixado com base no art. 170, 1º, I, da Lei 6.404/76; e (c) alterar a redação do Art. 5º, do Estatuto Social, face ao aumento de capital homologado; e (d) consolidar o Estatuto Social.

2 Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de Deliberações: Em Assembleia Geral Ordinária: (a) Aprovados, por unanimidade dos acionistas, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis e Financeiras, relativos ao exercício social encerrado em , publicados no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul (Indústria & Comércio) e no Diário da Indústria e Comércio de São Leopoldo em 19 de março de (b) Aprovada, por unanimidade dos acionistas, conforme proposto pelos administradores e já constante das Demonstrações Financeiras, a absorção da conta prejuízos acumulados, de R$ ,56 (três milhões, trezentos e oitenta e um mil, duzentos e quarenta e cinco reais e cinquenta e seis centavos) pela reserva de retenção de lucros, no valor de R$ ,64 (seiscentos e oitenta e cinco mil, oitocentos e quatorze reais e sessenta e quatro centavos), pela reserva estatutária para resgate de ações, no valor de R$ ,59 (seiscentos e sessenta e seis mil, novecentos e trinta e um reais e cinquenta e nove centavos) e pela reserva de capital no valor de R$ ,33 (dois milhões, vinte e oito mil, quatrocentos e noventa e nove reais e trinta e três centavos), conforme preceitua o parágrafo único do art. 189 e o inciso I do art. 200 da Lei 6.404/76. A conta prejuízos acumulados é composta pelo prejuízo do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, no valor de R$ ,88 (três milhões, quatrocentos e dois mil, setecentos e vinte e seis reais e oitenta e oito centavos), e pela realização da reserva de reavaliação, no valor de R$ ,32 (vinte e um mil, quatrocentos e oitenta e um reais e trinta e dois centavos). (c) Aprovada, por maioria de votos, mediante a abstenção da BNDESPAR, atendendo parcialmente à proposta da administração, a eleição para o Conselho de Administração, para um mandato pelo prazo de 1 (um) ano: Ricardo Menna Barreto Felizzola, brasileiro, casado, engenheiro eletrônico, inscrito no CPF sob o n.º , portador da Carteira de Identidade n.º , expedida pela SSP-RS, residente e domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Simão Bolívar n.º 772, Bairro Vila Conceição, CEP , para Presidente; do Sr. Nils Fredrik Jönsson, sueco, casado, empresário, inscrito no CPF sob o n.º , portador da Passaporte Sueco n.º , residente e domiciliado em Viken, Suécia, na Rua Bygatan, n.º 43, para Vice-Presidente; do Sr. Marco Aurélio Garcia Tavares, brasileiro, casado, engenheiro químico, inscrito no CPF sob o n.º , portador da Carteira de Identidade n.º , expedida pela SSP-RS, residente e domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Manuel Leão, n.º 35, Bairro Pedra Redonda, CEP , para Conselheiro; do Sr. Marcus Coester, brasileiro, solteiro, Bacharel em Informática, inscrito no CPF sob o n.º ,

3 Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de portador da Carteira de Identidade n.º , expedida pela SSP-RS, residente e domiciliado em Porto Alegre, RS, na Av. Guaíba, , CEP para Conselheiro. Aprovada, por unanimidade de votos, a eleição para o Conselho de Administração, para um mandato pelo prazo de 1 (um) ano do Sr. Vicente Giurizatto da Silveira, brasileiro, casado, engenheiro, inscrito no CPF sob o n.º , portador da Carteira de Identidade n.º , expedida pelo DIC/RJ, residente e domiciliado no Rio de Janeiro, RJ, na Av. República do Chile, nº 100, Bairro do Centro, CEP , para Conselheiro. Todos os conselheiros ora eleitos declararam não estar incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeça de administrar a Companhia. A posse dos conselheiros ora eleitos fica condicionada à assinatura do respectivo termo de posse a ser lavrado no Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de Administração e à previa subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Bovespa Mais. (d) Aprovada por unanimidade dos presentes, de forma diversa à apresentada pela administração, a remuneração anual global dos administradores em R$ ,52 (um milhão, quatrocentos e sessenta mil, setecentos e quatro reais e cinquenta e dois centavos).. A individualização da referida remuneração será definida posteriormente em reunião do Conselho de Administração da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária (a) Considerando a necessidade de adaptação de alguns artigos estatutários para adequação ao novo Regulamento de Listagem do Bovespa Mais são aprovadas as seguintes novas redações aos respectivos artigos estatutários ora transcritos: Art. 6º. A partir da assinatura do Contrato de Participação no BOVESPA MAIS, são vedadas a emissão de novas ações preferenciais, a conversão de ações ordinárias em ações preferenciais, e o registro das ações preferenciais para negociação no Bovespa Mais ou em qualquer segmento da BM&FBOVESPA. Art. 35. (...) Parágrafo Único. Para fins do disposto neste estatuto social, entende-se por: a) Acionista Controlador o acionista, ou Grupo de Acionistas que exerça o Poder de Controle da Companhia. (...) f) Adquirente aquele para quem o Acionista Controlador transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia. g) Contrato de Participação no Bovespa Mais o contrato celebrado entre, de um lado, a BM&FBOVESPA e, de outro, a Companhia e o Acionista Controlador, contendo disposições relativas à listagem da Companhia no Bovespa Mais. h) Poder de Controle o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que

4 Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. k) Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: a) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle; ou (c) sob Controle Comum. Art. 37. Aquele que adquirir o Poder de Controle em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (...) b) ressarcir os acionistas titulares de ações de quem tenha comprado ações em mercado administrado pela BM&FBOVESPA nos 6 (seis) meses anteriores à data da Alienação de Controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em negociação em mercado administrado pela BM&FBOVESPA, por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado. Art. 41. Caso seja deliberada a saída da Companhia do Bovespa Mais para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Bovespa Mais, exceto se a companhia tiver saído do Bovespa Mais em razão da assinatura do Contrato de Participação da Companhia no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no BOVESPA MAIS ou Novo Mercado no prazo de 120 dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do Art. 44 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Art. 43. A Alienação de Controle da Companhia que ocorrer nos 12 (doze) meses subsequentes à sua saída do BOVESPA MAIS obrigará o Acionista Controlador Alienante, conjunta e solidariamente com o Adquirente, a oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo Acionista Controlador Alienante na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado até a data do pagamento, na forma da legislação em vigor. Art. 44 (...) Parágrafo 2º. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da assembleia geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não sendo computados os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação com direito a voto presentes na assembleia geral, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de

5 Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de Ações em Circulação com direito a voto, ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação, observado, em qualquer caso, o disposto no art. 125 da Lei nº 6.404/76. Independentemente da adequação ao novo Regulamento de Listagem do Bovespa Mais são aprovadas, atendendo parcialmente a proposta da administração, as seguintes novas redações aos respectivos artigos estatutários ora transcritos: Art. 3º. A Companhia tem por objeto o desenvolvimento, a fabricação e comercialização de equipamentos eletrônicos; a automação industrial e automação predial; a prestação de serviços de engenharia; a intermediação e agenciamento de serviços e negócios e a prestação de serviços na área de automação industrial e automação predial e a participação no capital de outras empresas. Art. 34. (...) letra f) a parcela remanescente, se houver, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva para Efetivação de Novos Investimentos, observado o disposto no artigo 194 da Lei nº 6.404/76, que terá por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia com vistas a permitir a realização de novos investimentos podendo esta reserva atingir o valor de até 100% (cem por cento) do valor do capital social. (b) Foi aprovado, de forma diversa à apresentada pela administração, o aumento de capital social no valor de R$ ,32 (trezentos e oitenta e cinco mil, quatrocentos e oitenta e nove reais e trinta e dois centavos), mediante subscrição e integralização neste ato, conforme Boletim de Subscrição Anexo I, pela controladora indireta Parit Participações S.A., com a renúncia ao direito de preferência para a subscrição pelos atuais acionistas, HCA Participações S.A. e BNDES Participações S.A. BNDESPAR, e em vista da sua obrigatoriedade de recomposição do capital social da Companhia, por perdas passadas registradas em seu passivo, sendo emitidas (quarenta e dois mil, setecentos e setenta e cinco) ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 9, (nove reais, cento e vinte mil, duzentos e trinta e oito décimos de milionésimos de real) por ação, fixado com base no art. 170, 1º, I, da Lei 6.404/76. O preço total das ações será contabilizado da seguinte forma: (i) aproximadamente 98,29% (noventa e oito vírgula vinte e nove por cento), equivalente a R$ ,16 (trezentos e setenta e oito mil, oitocentos e noventa e sete reais e dezesseis centavos), será destinado à reserva de capital, e (ii) aproximadamente 1,71% (um vírgula setenta e um por cento), equivalente a R$ 6.592,16 (seis mil, quinhentos e noventa e dois reais e dezesseis centavos), será destinado ao capital social, o qual passará dos atuais R$ ,19 (dois milhões, sessenta e oito mil, quinhentos e noventa reais e dezenove centavos) para

6 Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de R$ ,35 (dois milhões, setenta e cinco mil, cento e oitenta e dois reais e trinta e cinco centavos). (c) Face ao aumento de capital social ora homologado pelos senhores acionistas, o artigo 5º do Estatuto Social passará a vigorar com a seguinte nova redação: Art. 5º - O capital social é de R$ ,35 (dois milhões, setenta e cinco mil, cento e oitenta e dois reais e trinta e cinco centavos), dividido em (oito milhões, cento e sessenta e cinco mil, seiscentos e noventa e três) ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal, e (cinco milhões, duzentos e noventa e nove mil, seiscentos e noventa e uma) ações preferenciais, resgatáveis, nominativas escriturais sem valor nominal. A acionista Parit Participações S.A. cede e transfere, nesta data (conforme Anexos II e III Termos de Cessão de Ações): (i) à acionista BNDES Participações S.A. BNDESPAR (dezesseis mil, oitocentos e oitenta e nove) ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal, devidamente integralizadas em atendimento ao contido na Cláusula Décima Quinta, item , do Acordo de Acionistas e Outras Avenças nº , datado de 23 de dezembro de 2010, entre si firmado; e (ii) à acionista HCA Participações S.A (vinte e cinco mil, oitocentos e oitenta e seis) ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal, devidamente integralizada, face recomposição paritária do capital social. O aumento de capital no montante de R$ ,32 (trezentos e oitenta e cinco mil, quatrocentos e oitenta e nove reais e trinta e dois centavos) equivale aos passivos tributários contingentes quitados pela Companhia ao longo do exercício de Em relação ao saldo remanescente em 31/12/2013, de R$ ,98 (seiscentos e noventa e nove mil, trezentos e quarenta e um reais e noventa e quatro centavos), correspondente às 28 (vinte e oito) parcelas restantes, fica consignado que será recomposto à BNDESPAR sempre na data da Assembleia Geral Ordinária do ano seguinte ao do efetivo pagamento. (d) Em razão das deliberações acima, foi aprovada a redação consolidada do Estatuto Social da Companhia, conforme o Anexo IV desta Ata. ENCERRAMENTO DA ASSEMBLEIA E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada ata em forma de sumário, nos termos do 1º do art. 130 da Lei 6.404/76. São Leopoldo RS, 28 de abril de Mesa: Ricardo Menna Barreto Felizzola Presidente; Luiz Francisco Gerbase Secretário. Acionistas presentes: HCA Participações S.A. - Luiz Francisco Gerbase, Diretor-Presidente; BNDES Participações S.A. BNDESPAR, representada por seu procurador Lucas de Ávila Chaves Borges.

7 Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de Declaro que está é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. São Leopoldo, RS, 28 de abril de Luiz Francisco Gerbase Secretário da Assembleia Visto: Gelson Roberto Klein OABRS n

8 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO ALTUS SISTEMAS DE AUTOMAÇÃO S/A COMPANHIA ABERTA CNPJ nº / NIRE BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES Anexo I Emissão aprovada em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 28 de abril de 2014, sendo a emissão correspondente a (quarenta e dois mil, setecentos e setenta e cinco) ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal. Preço de Emissão: R$ 9, (nove reais, cento e vinte mil, duzentos e trinta e oito décimos de milionésimos de real) por ação, cujo valor total de subscrição das ações corresponde a R$ ,32 (trezentos e oitenta e cinco mil, quatrocentos e oitenta e nove reais e trinta e dois centavos). Espécies: Ordinárias nominativas escriturais. SUBSCRITOR Denominação Social: PARIT PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ Nº: / NIRE/JUCERGS: Endereço: Av. Theodomiro Porto da Fonseca nº 3.101, lote 1, CEP Bairro: Duque de Caxias Cidade/ UF: São Leopoldo RS CARACTERÍSTICAS DA SUBSCRIÇÃO Quantidade de Ações: (quarenta e dois mil, setecentos e setenta e cinco) ações nominativas escriturais, sem valor nominal. Preço Unitário de Subscrição Valor Total da Subscrição R$ 9, (nove reais, cento e vinte mil, duzentos e trinta e oito décimos de milionésimos de real) R$ ,32 INTEGRALIZAÇÃO E FORMA DE PAGAMENTO A integralização do valor total da subscrição é feita neste ato em moeda corrente nacional. Declaramos para todos os fins, que estamos de acordo com as todas as condições expressas neste Boletim. Recebemos de PARIT PARTICIPAÇÕES S.A. a integralização, na forma acima, da qual damos plena e geral quitação. São Leopoldo-RS, 28 de abril de PARIT PARTICIPAÇÕES S.A. São Leopoldo-RS, 28 de abril de ALTUS SISTEMAS DE AUTOMAÇÃO S/A

9 Anexo II TERMO DE CESSÃO DE AÇÕES 1. - A PARIT PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Theodomiro Porto da Fonseca, n , lote 1, Bairro Duque de Caxias, CEP: , inscrita no CNPJ sob nº / , devidamente representada na forma de seu estatuto social ( PARIT ou CEDENTE ), por meio deste instrumento particular, em cumprimento ao disposto na Cláusula Décima Quinta, item 15.1, do Acordo de Acionistas nº da ALTUS SISTEMAS DE AUTOMAÇÃO S.A. ( ALTUS ou COMPANHIA ), cede (dezesseis mil, oitocentas e oitenta e nove) ações ordinárias nominativas, resgatáveis, e sem valor nominal, de emissão da ALTUS ( Ações ), à BNDES PARTICIPAÇÕES S/A BNDESPAR, subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES, com sede em Brasília, Distrito Federal, e escritório nesta cidade do Rio de Janeiro (RJ), na Avenida República do Chile nº 100, parte, inscrita no CNPJ sob o nº / , representada na forma de seu estatuto social ( BNDESPAR ou CESSIONÁRIA ).. 2. A CEDENTE e a ALTUS declaram ter realizado a transferência das Ações para a CESSIONÁRIA, na data de assinatura deste Instrumento, por meio do competente lançamento no Livro de Transferência de Ações Nominativas da CEDENTE, nos termos da Lei nº 6.404/76 ( Lei das Sociedades Anônimas ), livres e desembaraçadas de quaisquer ônus A CESSIONÁRIA passa nesta data a exercer a plena posse, propriedade, titularidade e domínio das AÇÕES por ela adquiridas, com todos os direitos inerentes à titularidade das AÇÕES, inclusive dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outros relativos à posse e propriedade das AÇÕES Todas as ações da COMPANHIA foram legalmente emitidas e foram devidamente subscritas e integralizadas pelos acionistas, estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames, legais ou convencionais, ou garantias. Nesta data, não existem quaisquer direitos de preferência, permuta ou conversão, opções de compra, bônus de subscrição o qualquer outro direito ou ônus oponível à COMPANHIA que poderia causar a emissão, alienação ou qualquer outra forma de transferência das Ações existentes ou de novas Ações A CEDENTE não possui qualquer impedimento, legal ou contratual, à celebração desse Instrumento ou às transferências das Ações da COMPANHIA A CEDENTE e a COMPANHIA declaram que a assinatura desse Instrumento não viola qualquer outro contrato, memorando ou acordo e que nenhum documento, além da transferência das Ações nos livros societários será necessário para uma transferência livre e desembaraçada das Ações.

10 7. - Para a resolução de controvérsias que não possam ser resolvidas conforme previsto na Cláusula acima, as Partes elegem o foro da Cidade do Rio de Janeiro, RJ, com preferência a qualquer outro, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias decorrentes deste Instrumento Serve este Instrumento como título executivo extrajudicial, líquido, certo e exigível na forma da legislação Processual Civil, ensejando a competente Ação de Execução, independentemente de qualquer notificação prévia. Pela PARIT: São Leopoldo RS, 28 de Abril de LUIZ FRANCISCO GERBASE Diretor Presidente FABIANO GUNTHER FAVARO Diretor Pela Companhia ALTUS: LUIZ FRANCISCO GERBASE Diretor Presidente FABIANO GUNTHER FAVARO Diretor de Relações com Investidores Pela BNDESPAR: Lucas de Ávila Chaves Borges (p.p.) TESTEMUNHAS: Nome: CPF: Nome: CPF:

11 ANEXO III TERMO DE CESSÃO DE AÇÕES 1. - A PARIT PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Theodomiro Porto da Fonseca, n , lote 1, Bairro Duque de Caxias, CEP: , inscrita no CNPJ sob nº / , devidamente representada na forma de seu estatuto social ( PARIT ou CEDENTE ), por meio deste instrumento particular, cede (vinte e cinco mil, oitocentas e oitenta e seis) ações ordinárias nominativas, resgatáveis, e sem valor nominal, de emissão da ALTUS ( Ações ), à HCA Participações S.A., com sede na Avenida Theodomiro Porto da Fonseca n , lote 1, sala 4, Bairro Duque de Caxias, São Leopoldo RS, CEP , NIRE e CNPJ n / representada na forma de seu estatuto social ( HCA ou CESSIONÁRIA ). 2. A CEDENTE e a ALTUS declaram ter realizado a transferência das Ações para a CESSIONÁRIA, na data de assinatura deste Instrumento, por meio do competente lançamento no Livro de Transferência de Ações Nominativas da CEDENTE, nos termos da Lei nº 6.404/76 ( Lei das Sociedades Anônimas ), livres e desembaraçadas de quaisquer ônus A CESSIONÁRIA passa nesta data a exercer a plena posse, propriedade, titularidade e domínio das AÇÕES por ela adquiridas, com todos os direitos inerentes à titularidade das AÇÕES, inclusive dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outros relativos à posse e propriedade das AÇÕES Todas as ações da COMPANHIA foram legalmente emitidas e foram devidamente subscritas pelos acionistas, estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames, legais ou convencionais, ou garantias. Nesta data, não existem quaisquer direitos de preferência, permuta ou conversão, opções de compra, bônus de subscrição o qualquer outro direito ou ônus oponível à COMPANHIA que poderia causar a emissão, alienação ou qualquer outra forma de transferência das Ações existentes ou de novas Ações A CEDENTE não possui qualquer impedimento, legal ou contratual, à celebração desse Instrumento ou às transferências das Ações da COMPANHIA A CEDENTE e a COMPANHIA declaram que a assinatura desse Instrumento não viola qualquer outro contrato, memorando ou acordo e que nenhum documento, além da transferência das Ações nos livros societários será necessário para uma transferência livre e desembaraçada das Ações.

12 Pela PARIT: 7. - Para a resolução de controvérsias que não possam ser resolvidas conforme previsto na Cláusula acima, as Partes elegem o foro da Cidade do São Leopoldo, RS, com preferência a qualquer outro, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias decorrentes deste Instrumento Serve este Instrumento como título executivo extrajudicial, líquido, certo e exigível na forma da legislação Processual Civil, ensejando a competente Ação de Execução, independentemente de qualquer notificação prévia. São Leopoldo RS, 28 de Abril de LUIZ FRANCISCO GERBASE Diretor Presidente FABIANO GUNTHER FAVARO Diretor Pela Companhia ALTUS: LUIZ FRANCISCO GERBASE Diretor Presidente FABIANO GUNTHER FAVARO Diretor de Relações com Investidores PELA HCA: LUIZ FRANCISCO GERBASE Diretor Presidente FABIANO GUNTHER FAVARO Diretor TESTEMUNHAS: Nome: CPF: Nome: CPF:

13 ANEXO IV Estatuto Social aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de ESTATUTO SOCIAL DA ALTUS SISTEMAS DE AUTOMAÇÃO S.A. CNPJ n / NIRE CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Art. 1º. ALTUS SISTEMAS DE AUTOMAÇÃO S.A. ( Companhia ) é uma sociedade anônima, que se rege por este Estatuto Social e disposições legais que lhe forem aplicáveis. Parágrafo 1º. Com a admissão da Companhia no Bovespa Mais, segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, de Mercadorias e Futuros, estarão a Companhia, seus acionistas, administradores e Conselheiros Fiscais, quando instalado respectivo órgão, adstritos às disposições do Regulamento de Listagem do Bovespa Mais da BM&FBOVESPA ( Regulamento do Bovespa Mais ). Parágrafo 2º. As disposições do Regulamento Bovespa Mais prevalecerão sobre as disposições estatutárias nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste estatuto. Art. 2º. A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Leopoldo, RS, na Avenida Theodomiro Porto da Fonseca n. 3101, lote 1, Bairro Duque de Caxias, podendo instalar filiais ou escritórios em qualquer parte do País ou no exterior, a critério da Diretoria. Art. 3º. A Companhia tem por objeto o desenvolvimento, a fabricação e comercialização de

14 2 equipamentos eletrônicos; a automação industrial e automação predial; a prestação de serviços de engenharia; a intermediação e agenciamento de serviços e negócios e a prestação de serviços na área de automação industrial e automação predial e a participação no capital de outras empresas. Art. 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Art. 5º. O capital social é de R$ ,35 (dois milhões, setenta e cinco mil, cento e oitenta e dois reais e trinta e cinco centavos), dividido em (oito milhões, cento e sessenta e cinco mil, seiscentos e noventa e três) ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal e (cinco milhões, duzentos e noventa e nove mil, seiscentos e noventa e uma) ações preferenciais, resgatáveis, nominativas escriturais, sem valor nominal. Art. 6º. A partir da assinatura do Contrato de Participação no Bovespa Mais, são vedadas a emissão de novas ações preferenciais, a conversão de ações ordinárias em ações preferenciais, e o registro das ações preferenciais para negociação no Bovespa Mais ou em qualquer segmento da BM&FBOVESPA. Art. 7º. Independentemente de reforma estatutária, a Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de 45 (quarenta e cinco) milhões de ações ordinárias, não conversíveis. Parágrafo 1º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração será competente para deliberar sobre a emissão de ações ordinárias nominativas escriturais e bônus de subscrição, inclusive estabelecendo: a) se o aumento será mediante subscrição pública ou particular; b) o prazo e as condições de integralização, em moeda, bens ou direitos; c) as características dos títulos a serem emitidos, quantidade, vantagens, direitos e restrições serão definidos na reunião que decidir pelo aumento do capital social. Parágrafo 2º. Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital, sendo de 30 (trinta) dias o prazo do

15 3 exercício desse direito, contados da data de publicação da ata que aprovar a emissão ou aviso de acionistas. Art. 8º. As ações ordinárias têm os seguintes direitos e vantagens: a) direito a voto; b) direito ao dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei n /76, conforme alterada. Art. 9º. São os seguintes os direitos e vantagens atribuídos às ações preferenciais: a) direito a voto; b) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia; c) conversibilidade em ações ordinárias, a qualquer tempo, a critério de seus titulares; d) direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias, nas distribuições de lucros, sob a forma de dividendos, bonificações ou a qualquer outro título, bem como nas capitalizações de lucros ou reservas, inclusive nos casos de reavaliação do ativo; e) direito ao recebimento do dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei n /76, conforme alterada; f) são resgatáveis a partir do exercício social a encerrar-se em 2018, nos termos do Art. 10 do presente Estatuto Social. Art. 10. As ações preferenciais poderão ser resgatadas, a critério da Companhia, com recursos do Fundo de Resgate, criado para esse fim, ao qual são destinados 30% (trinta por cento) do lucro líquido apurado pela Companhia em cada exercício social, ajustado pela reserva legal e pela reserva para contingências na forma do artigo 202, I, da Lei n /76, a partir do exercício social encerrado em dezembro de 2010, e cujo limite máximo deverá corresponder ao valor total das

16 4 ações preferenciais a serem resgatadas. Parágrafo 1º. O resgate e o respectivo pagamento do primeiro lote das ações preferenciais de emissão da Companhia poderão ser efetivados a partir do exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de Parágrafo 2º. Caso a Companhia opte, nos termos do parágrafo 1º acima, por exercer o seu Direito de Resgate, deverá resgatar um número de ações preferenciais de titularidade dos detentores desta classe correspondente ao saldo integral existente no Fundo de Resgate e em quaisquer outras reservas que a Companhia possua em cada exercício social em que optar por exercer o seu Direito de Resgate. Parágrafo 3º. Para efetuar o resgate, a Companhia deverá formalmente notificar os titulares de ações preferenciais que pretende resgatar a respeito de sua intenção de exercer o Direito de Resgate naquele exercício social e os titulares das respectivas ações terão o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data do protocolo da notificação junto aos titulares das ações preferenciais, para notificar a Companhia a respeito de sua intenção de exercer seu direito de conversão das ações preferenciais de sua titularidade em ações ordinárias de emissão da Companhia ou, caso não exerça tal direito, para informar a respeito da escolha do critério de avaliação do valor das ações de sua titularidade a serem resgatadas, conforme definidos no parágrafo 4º a seguir. Parágrafo 4º. O valor de resgate de cada ação preferencial será um dos 02 (dois) valores unitários abaixo, a critério dos acionistas detentores desta classe de ações, apurados na data de cada resgate: a) valor econômico da ação apurado na forma do item 3.6.1, do Acordo de Acionistas, arquivado na sede da Companhia, sendo tal valor atualizado, desde a data de elaboração do laudo de avaliação do valor econômico até a data do efetivo pagamento, pela variação positiva do Índice Geral de Preços-Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV-RJ), do mês anterior à referida atualização e calculado pro rata temporis, e ajustado, se for o caso, por eventuais bonificações, grupamentos e/ou desdobramentos de ações; b) o valor patrimonial da ação apurado por balanço especialmente levantado para este fim, atualizado, desde a data de encerramento do balanço de referência, até a data

17 5 do efetivo pagamento, pela variação positiva do Índice Geral de Preços-Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV-RJ), do mês anterior à referida atualização e calculado pro rata temporis, e ajustado, se for o caso, por eventuais bonificações, grupamentos e/ou desdobramentos de ações. O balanço de referência deverá ser auditado por companhia registrada na CVM. Parágrafo 5º. O pagamento do lote de ações a serem resgatadas será efetivado na data do efetivo resgate. Art. 11. A Companhia poderá adquirir suas próprias ações para a permanência em tesouraria ou posterior alienação ou cancelamento, observadas as disposições legais aplicáveis. CAPÍTULO III DA ASSEMBLEIA GERAL Art. 12. A Assembleia Geral, com a competência prevista em lei, reunir-se-á ordinariamente dentro dos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Art. 13. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, se for o caso, pelo Conselho Fiscal ou por acionistas, na forma do artigo 123 da Lei 6.404/76. Parágrafo único. A primeira convocação para Assembleia Geral deverá ser feita com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data da realização da Assembleia Geral contados da primeira publicação do anúncio de convocação. Caso a Assembleia Geral não se realize em primeira convocação, será publicado o novo anúncio a que se refere o artigo 124, II, da Lei nº 6.404/76, com antecedência mínima de 08 (oito) dias da data prevista para realização da Assembleia em segunda convocação. Art. 14. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por seu substituto. Na ausência de ambos, a Assembleia será presidida por um acionista escolhido por maioria de votos dos presentes. Ao presidente da Assembleia caberá a escolha do secretário. Parágrafo único. Quando da decisão da Assembleia Geral resultar direito de recesso aos acionistas dissidentes, a determinação do valor do reembolso será estipulada com base no valor econômico da Companhia, a ser apurado por empresa especializada escolhida em

18 6 Assembleia Geral. Art. 15. Para participar das reuniões, os acionistas exibirão, se exigido, o documento de identidade e o instrumento de mandato, se for o caso. CAPÍTULO IV DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA SEÇÃO I DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 16. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. Parágrafo 1º. Os administradores da Companhia terão os deveres e responsabilidades estabelecidos neste estatuto social, na legislação societária vigente e no Regulamento do Bovespa Mais. Parágrafo 2º. Os administradores responderão perante a Companhia e terceiros pelos atos que praticarem no exercício de suas funções, nos termos da lei, deste estatuto e do Regulamento do Bovespa Mais. Parágrafo 3º. Os administradores da Companhia deverão zelar pela observância da legislação aplicável, deste estatuto social e de acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, bem como do Plano de Negócios e Orçamento Anual da Companhia. Art. 17. A remuneração global do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pela Assembleia Geral e sua divisão entre os membros de cada órgão será determinada pelo Conselho de Administração. Art. 18. Os Conselheiros e Diretores eleitos serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso, e permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos. SEÇÃO II DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

19 7 Art. 19. O Conselho de Administração será composto de 05 (cinco) a 07 (sete) membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, permitida a reeleição. Parágrafo 1º. A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração designará, entre eles, o Presidente e o Vice-Presidente do órgão. Parágrafo 2º. Não poderá ser eleito para o Conselho de Administração salvo dispensa da Assembleia Geral aquele que: a) for empregado ou ocupar cargo em sociedade concorrente da Companhia; ou b) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. Parágrafo 3º. Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante a assinatura de termo de posse, lavrado em livro próprio, estando a respectiva posse condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Bovespa Mais. Parágrafo 4º. No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de Administração, o Presidente do Conselho de Administração indicará seu substituto. Art. 20. Nos casos de ausência ou impedimento temporário, o Presidente será substituído pelo Vice-Presidente, ou, na falta deste, pelo Conselheiro que o substitua. Art. 21. Em caso de vaga, renúncia ou impedimento definitivo de qualquer um dos Conselheiros, poderá ser nomeado um substituto pelos Conselheiros remanescentes que exercerá o mandato até a primeira Assembleia Geral, se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será imediatamente convocada para nova eleição, e no caso de vacância de todos os cargos, competirá à Diretoria convocar de imediato a Assembleia Geral. Art. 22. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, extraordinariamente, a qualquer tempo, sempre que convocado por seu Presidente ou por seu Vice-Presidente, ou por dois Conselheiros, através de carta, telegrama ou correio eletrônico, com antecedência mínima de 07 (sete) dias. As reuniões serão realizadas, independente de convocação, caso se verifique a presença de todos os Conselheiros em exercício. Art. 23. O Conselho de Administração se instalará com a presença da maioria dos seus membros, e suas deliberações serão tomadas pela maioria de votos dos Conselheiros presentes.

20 8 Art. 24. Compete ao Conselho de Administração: I - estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia; II - eleger e destituir os Diretores, bem como fixar-lhes as atribuições na forma deste Estatuto; III - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração pela Companhia, e quaisquer outros atos; IV fixar os critérios gerais de remuneração e as políticas de benefícios dos administradores, respeitado o montante global fixado pela Assembleia Geral; V - convocar a Assembleia Geral, sempre que julgar oportuno ou necessário, ou por determinação legal; VI - manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria; VII - escolher e destituir os auditores independentes; VIII autorizar a emissão de novas ações ordinárias e bônus de subscrição, até o limite do capital autorizado, bem como deliberar sobre a aquisição de ações de sua emissão, seja para cancelamento ou permanência em tesouraria, e sua venda ou colocação no mercado, observadas as normas da CVM e demais legislações aplicáveis; IX declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço, anual ou semestral, em qualquer outro balanço intermediário, bem como determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio; X - aprovar o Plano de Negócios e Orçamento Anual, qualquer revisão, alteração ou atualização do mesmo, bem como todo e quaisquer investimentos de capital ou despesas operacionais cujo valor exceder em 10% os montantes previamente

21 9 aprovados no Plano de Negócios e Orçamento Anual, para o respectivo exercício social; XI aprovar a assunção de dívida ou a contratação ou concessão de empréstimos ou financiamentos (em suas variadas formas) cujo valor seja igual ou superior à R$ ,00 (quinze milhões de reais); XII aprovar a celebração, alteração ou rescisão de qualquer contrato, cujo valor seja igual ou superior a R$ ,00 (dez milhões de reais), exceto se já constante do Plano de Negócios e Orçamento Anual aprovados; XIII deliberar sobre a emissão, resgate antecipado e todas as demais condições de: (i) debêntures não conversíveis em ações, nos termos do 1º do art. 59 da Lei 6.404/76; (ii) debêntures conversíveis em ações ordinárias, até o limite do capital autorizado, nos termos do 2º do art. 59 da Lei 6.404/76; e (iii) commercial papers, bônus e demais títulos destinados a distribuição primária pública ou privada; XIV - aprovar a realização de operações e negócios de qualquer natureza, por si ou por suas controladas, com os acionistas ou qualquer sociedade que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob controle comum de acionistas ( Afiliada ), bem como qualquer operação ou negócio de qualquer natureza com qualquer administrador da Companhia ou seus respectivos cônjuges, parentes até segundo grau ou Afiliadas; XV - aprovar qualquer licenciamento, aquisição, alienação ou oneração de qualquer marca, patente, direito autoral, segredo de negócio, know-how ou outra propriedade intelectual, por si ou por suas controladas, exceto se previsto no Plano de Negócios e Orçamento Anual aprovados; XVI - aprovar o ingresso, por si ou por suas controladas, em qualquer joint venture ou associação, incluindo a constituição de sociedades com terceiros; XVII aprovar a criação e extinção de controladas e a aquisição, alienação ou oneração, por si ou por suas controladas, de quaisquer participações, diretas ou indiretas, em quaisquer sociedades ou em consórcios;

22 10 XVIII - aprovar a aquisição ou alienação, por si ou por suas controladas, de qualquer outro bem ou direito em valor igual ou superior a R$ ,00 (quinze milhões de reais), exceto se especificamente previsto no Plano de Negócios e Orçamento Anual aprovados; XIX - aprovar a constituição de qualquer ônus sobre qualquer bem ou ativo, bem como a concessão de qualquer garantia, real ou pessoal, inclusive aval, por si ou por suas controladas, em valor igual ou superior a R$ ,00 (quinze milhões de reais), exceto em relação à emissão debêntures, conforme disposto no item XIII acima; XX - aprovar a propositura de qualquer ação judicial (exceto ações tributárias) ou a celebração de acordo judicial ou transação para prevenir ou encerrar litígio, por si ou por suas controladas, envolvendo valor igual ou superior a R$ ,00 (quinze milhões de reais); XXI - aprovar a propositura de qualquer ação tributária ou a celebração de acordo judicial ou transação para prevenir ou encerrar litígio tributário, por si ou por suas controladas, envolvendo valor igual ou superior a R$ ,00 (vinte milhões de reais); XXII - definir e instruir o voto nas assembleias gerais, assembleias ou reuniões de sócio ou reuniões de órgãos de administração de qualquer controlada ou outra sociedade ou consórcio no qual a Companhia detenha, direta ou indiretamente, qualquer participação, quando as matérias objeto do conclave sejam (i) aquelas previstas neste Art. 24, observados os limites aqui previstos; ou (ii) aquelas matérias listadas no art. 122, incisos III a IX, da Lei 6.404/76; XXIII - aprovar planos de participação nos lucros, inclusive qualquer plano de participação nos lucros exigido por lei; XXIV - aprovar a implementação, alteração ou extinção de políticas contábeis, políticas de divulgação de informações e negociação de valores mobiliários, exceto conforme exigido por lei; XXV - aprovar o regimento interno do Conselho de Administração e de qualquer comitê, conselho ou comissão estatutária, se houver;

23 11 XXVI - deliberar sobre qualquer matéria submetida à apreciação do Conselho de Administração pela Diretoria; XXVII - definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia em caso de oferta pública para cancelamento do registro de companhia aberta ou saída do Bovespa Mais; e XXVIII aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais. SEÇÃO III DIRETORIA Art. 25. A Diretoria será composta de 02 (dois) a 05 (cinco) membros, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 02 (dois) anos, permitida a reeleição. Art. 26. O Conselho de Administração fixará os poderes e as atribuições de cada Diretor, nomeando dentre eles um Presidente, um Diretor Vice-Presidente e um Diretor de Relações com Investidores. Parágrafo 1º. O Diretor de Relações com Investidores poderá cumular as funções em outro cargo da diretoria, ou exercê-lo exclusivamente. Parágrafo 2º. Os diretores serão investidos nos respectivos cargos mediante a assinatura do termo de posse lavrado no livro de atas de reuniões da diretoria, estando a respectiva posse condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento Bovespa Mais. Art. 27. Nos casos de ausência ou impedimento temporário de qualquer dos Diretores, suas atribuições serão exercidas pelo Diretor que dentre os demais seja escolhido e designado pelo Conselho de Administração. Art. 28. Em caso de vaga, renúncia ou impedimento definitivo de qualquer um dos Diretores, o Conselho de Administração, no prazo de 30 (trinta) dias contados da vacância, elegerá um novo

24 12 Diretor para completar o mandato do substituído. Art. 29. A Diretoria se reunirá sempre que necessário, mediante convocação do Diretor-Presidente ou 02 (dois) Diretores e com a presença da maioria dos seus membros, cabendo ao Diretor- Presidente presidir as reuniões e, na sua ausência, a qualquer Diretor que for escolhido na ocasião. Art. 30. As deliberações da Diretoria serão tomadas pela maioria de votos dos presentes e, no caso de empate, o Diretor-Presidente usará o voto de qualidade. Art. 31. A Companhia se considerará obrigada pela assinatura conjunta de 02 (dois) Diretores ou de 01 (um) Diretor com 01 (um) procurador nomeado pelo Diretor-Presidente e por 01 (um) Diretor. Art. 32. Compete à Diretoria: I - cumprir e fazer cumprir o presente Estatuto, as resoluções do Conselho de Administração e a legislação em vigor; II - praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social; III - criar e extinguir filiais; IV - submeter ao Conselho de Administração, mensalmente, relatórios financeiros e operacionais da Companhia, nos termos estabelecidos pelo Conselho de Administração; V - submeter, sempre que requerido, outras informações financeiras ou operacionais que o Conselho de Administração venha a julgar relevantes, para acompanhamento da Companhia ou desempenho de sua função; VI - representar a Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observadas as disposições legais e/ou estatutárias pertinentes às deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração. Parágrafo Único. Além das atribuições conferidas por este Estatuto ou pelo Conselho de Administração, compete:

25 13 I. ao Diretor Presidente: (a) convocar, instalar e dirigir as reuniões da Diretoria; e (b) dirigir, coordenar e supervisionar as atividades dos demais Diretores; II. ao Diretor Vice-Presidente (a) convocar, instalar e dirigir as reuniões da Diretoria na ausência do Diretor Presidente; e (b) dirigir, coordenar e supervisionar as atividades dos demais Diretores na ausência do Diretor Presidente; III. ao Diretor de Relações com Investidores (a) dirigir, coordenar e supervisionar o trabalho de relações com os investidores; e (b) representar a Companhia perante investidores, analistas de mercado e órgãos reguladores e autorreguladores do mercado de capitais no Brasil e no exterior. CAPÍTULO V DO CONSELHO FISCAL Art. 33. A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, e que funcionará nos exercícios sociais em que for instalado, a pedido dos acionistas, nos termos da lei. Parágrafo 1º. Os membros do Conselho Fiscal perceberão a remuneração fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observadas as disposições legais aplicáveis. Parágrafo 2º. Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercerá as atribuições e os poderes conferidos pela lei, e estabelecerá, por deliberação majoritária, o respectivo regimento interno. Parágrafo 3º. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos respectivos cargos mediante a assinatura de termo de posse lavrado no livro de ata de reuniões do Conselho Fiscal, estando a posse dos referidos membros condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Bovespa Mais. Parágrafo 4º. Os Conselheiros Fiscais poderão se reunir por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação destas, devendo seus membros que participarem remotamente da reunião confirmar seu voto ou parecer, na data da reunião, por meio de