COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ/MF n.º /

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1 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ/MF n.º / ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA NO DIA 8 DE ABRIL DE DATA E LOCAL: No oitavo dia do mês de abril de 2004, às 17:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Brigadeiro Luiz Antonio, n.º São Paulo - SP. 2 - CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal O Estado de São Paulo nos dias 24, 25 e 26 de março de 2004, páginas 79, 73 e 111 e páginas B3, B12 e B5, respectivamente. 3 - QUORUM: Acionistas representando 74,566% do Capital Social Votante, conforme assinaturas no livro de presença de acionistas. 4 - COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Valentim dos Santos Diniz, Secretária: Marise Rieger Salzano. 5 ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a proposta da administração da Compamhia referente (1) à alteração de termos e condições das debêntures da 6ª emissão da Companhia ( Debêntures ), aprovada mediante deliberação da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia realizada em 1º de março de 2004 ( AGE ), cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Folha de São Paulo em 19 de março de 2004, inclusive, mas não se limitando, às condições de que tratam os itens 6.9., 6.14., e 6.16 da ata da AGE, bem como (2) à definição dos juros que serão atribuídos como remuneração das Debêntures, do Preço de Referência, do

2 Percentual do Preço de Emissão I e do Percentual do Preço de Emissão II, conforme definidos no item 6.9. da ata da AGE. 6 - RESUMO DAS DELIBERAÇÕES: A Assembléia Geral, representando mais de dois terços do Capital Social total e maioria do Capital Social Votante e unanimidade dos presentes, aprovou: (1) a alteração de termos e condições das Debêntures, inclusive, mas não se limitando, às condições de que tratam os itens 6.9., 6.14., e 6.16 da ata da AGE; (2) a definição dos juros que serão atribuídos como remuneração das Debêntures, do Preço de Referência, do Percentual do Preço de Emissão I e do Percentual do Preço de Emissão II, conforme definidos no item 6.9. da ata da AGE; e (3) a ratificação dos demais termos e condições originalmente estabelecidos para as Debêntures, tudo conforme descrito a seguir: 6.1. Valor Total da Emissão: R$ ,00 (novecentos milhões de reais) Número de Séries: série única Quantidade de Títulos: (noventa mil) Debêntures Forma de Colocação e Público Alvo: as Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de melhores esforços, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, de acordo com o plano de distribuição das Debêntures descrito no item 6.6. abaixo e observado o disposto no item 6.5. abaixo ( Oferta ). As Debêntures que não forem subscritas no âmbito da Oferta serão canceladas pela Companhia e a Oferta será concluída mesmo em caso de subscrição parcial das Debêntures. Observado o disposto no item 6.5. abaixo, a Oferta será destinada exclusivamente a investidores qualificados e o registro da Oferta na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) será realizado sem a apresentação de prospecto de distribuição pública das Debêntures Exclusão do Direito de Preferência e Prazo de Prioridade para Subscrição das Debêntures: Nos termos do artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Companhia, conforme disposto no artigo 172 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (a Lei das Sociedades por Ações ). Será concedido, entretanto, um prazo de prioridade de 2 (dois)

3 dias úteis seguintes à data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição das Debêntures (o Prazo de Prioridade e o Anúncio de Início, respectivamente), para que os acionistas da Companhia possam subscrever Debêntures na proporção da quantidade de ações de sua titularidade sobre todas as ações de emissão da Companhia em 12 de abril de A faculdade a que se refere este item 6.5. não será extensiva aos acionistas definidos como US Person, conforme estabelecido no Regulation S do United States Securities Act of 1933, tendo em vista a restrição imposta pela Securities and Exchange Commission, dos Estados Unidos da América. Os acionistas que desejarem subscrever Debêntures nos termos deste item 6.5., deverão comparecer exclusivamente nas agências do banco mandatário das Debêntures ( Banco Mandatário ) indicadas no Anúncio de Início, onde procederão à assinatura do boletim de subscrição das Debêntures. Se a quantidade de Debêntures a que o acionista tiver prioridade para subscrever durante o Prazo de Prioridade, a fim de assegurar sua participação no Capital Social total da Companhia, não for equivalente a um número inteiro, esse acionista terá o direito de subscrever a quantidade de Debêntures que represente um número inteiro, mediante arredondamento da sua fração de Debênture para um número inteiro imediatamente a maior. A assinatura do boletim de subscrição representará o compromisso do acionista de integralizar as Debêntures subscritas, mesmo em não havendo subscrição integral das Debêntures objeto da Oferta. Após o encerramento do Prazo de Prioridade, os acionistas não terão prioridade para subscrever as Debêntures que não tiverem sido subscritas durante o Prazo de Prioridade (as Sobras das Debêntures ). Ao subscrever Debêntures no âmbito da Oferta, durante o Prazo de Prioridade, os acionistas deverão assinar termo de adesão, por meio do qual (i) atestarão seu conhecimento de que a Oferta foi realizada sem apresentação de prospecto e (ii) se comprometerão a cumprir com disposto no inciso III do parágrafo 4º do artigo 4º da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003 ( Instrução CVM n.º 400/03 ), de forma que, se o acionista pretender vender as Debêntures a investidor não qualificado antes de completados 18 (dezoito) meses contados da data de encerramento da Oferta, somente poderá fazê-lo se for previamente obtido o registro de negociação das Debêntures perante a CVM Plano de Distribuição das Debêntures: (a) Após o término do Prazo de Prioridade, as Sobras das Debêntures serão colocadas junto a investidores qualificados, mediante a observância dos procedimentos indicados nos subitens 6.6.(a1) e 6.6.(a2) a seguir. (a1) No primeiro dia útil seguinte ao encerramento do Prazo de Prioridade, os investidores qualificados detentores das Debêntures da 4ª Emissão da CBD e das Debêntures Sendas

4 (conforme definidas nos itens 6.15.(b)(ii) e 6.15.(b)(iii) abaixo), acionistas ou não da Companhia, terão prioridade para subscrever as Sobras das Debêntures em relação a quaisquer outros investidores qualificados interessados em adquirir Debêntures, desde que utilizem suas Debêntures da 4ª Emissão da CBD e suas Debêntures Sendas para subscrever e integralizar as Debêntures. Caso o valor referente às Debêntures da 4ª Emissão da CBD e às Debêntures Sendas que venham a ser entregues pelos investidores seja superior ao valor das Sobras das Debêntures, as Sobras das Debêntures serão subscritas por cada um dos titulares das Debêntures da 4ª Emissão da CBD e das Debêntures Sendas no percentual equivalente ao resultado correspondente ao: valor nominal atualizado das Debêntures da 4ª Emissão da CBD e/ou Debêntures Sendas de sua titularidade divido pelo valor nominal atualizado total das Debêntures da 4ª Emissão da CBD e das Debêntures Sendas em circulação na data de integralização das Debêntures. (a2) No segundo dia útil seguinte ao encerramento do Prazo de Prioridade, as Debêntures que eventualmente não forem subscritas (i) pelos acionistas da Companhia dentro do Prazo de Prioridade na forma descrita no item 6.5. acima e (ii) pelos titulares das Debêntures da 4ª Emissão da CBD e das Debêntures Sendas, na forma descrita no item 6.6.(a1) acima, serão colocadas junto a investidores qualificados interessados em adquirir Debêntures, mediante integralização em moeda corrente nacional, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos, sendo atendidos, preferencialmente, os investidores qualificados que se manifestarem primeiro junto ao coordenador líder da Oferta. (b) Os investidores qualificados que adquirirem Debêntures no âmbito da Oferta deverão assinar termo de adesão por meio do qual (i) atestarão seu conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo da Oferta e sua capacidade para assumir tais riscos, (ii) atestarão seu conhecimento de que a Oferta foi registrada sem apresentação de prospecto, e (iii) se comprometerão a cumprir com disposto no inciso III do parágrafo 4º do artigo 4º da Instrução CVM n.º 400/03, de forma que, se o investidor pretender vender as Debêntures a investidor não qualificado antes de completados 18 (dezoito) meses contados da data de encerramento da Oferta, somente poderá fazê-lo se for previamente obtido o registro de negociação das Debêntures perante a CVM Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 1 de março de 2004 (a Data de Emissão ).

5 6.8. Valor Nominal Unitário: R$ ,00 (dez mil reais) na Data de Emissão (o Valor Nominal Unitário ) Forma e Conversibilidade: as Debêntures serão da forma nominativa, escriturais, conversíveis em ações preferenciais de emissão da Companhia ( Ações Preferencias ), de acordo com os critérios de conversibilidade das Debêntures em Ações Preferenciais descritos no item abaixo Espécie: as Debêntures serão da espécie sem garantia (quirografárias) Amortização: não haverá amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures Prazo de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vigência de 48 (quarenta e oito) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se portanto, em 1º de março de 2008 ( Data de Vencimento ). Na Data de Vencimento, aplicar-se-á, necessariamente, o disposto no item 6.13.(b) abaixo Conversibilidade das Debêntures em Ações Preferenciais: (a) As Debêntures serão obrigatoriamente convertidas em Ações Preferenciais, pelo seu Valor Nominal Unitário atualizado pela Variação do Dólar (conforme definida no item 6.14.(a) abaixo). (a1) A conversão das Debêntures poderá ser requerida pelo Debenturista, por meio de formulário próprio disponibilizado pelo Banco Mandatário, em qualquer dia útil durante o período que se inicia em 1 de março de 2007 e termina em 29 de fevereiro de 2008 ( Período de Conversão ). (a2) Cada data em que houver solicitação da conversão de Debêntures em Ações Preferenciais será designada como uma Data de Solicitação de Conversão. (a3) 5 (cinco) dias úteis após cada Data de Solicitação de Conversão, ou 5 (cinco) dias úteis após a Data de Vencimento, para os fins de que trata o item 6.13.(b) a seguir, ou 5 (cinco) dias úteis após a Data de Vencimento Antecipado (conforme definida no item 6.16.(b) abaixo), para os fins de que trata o item 6.13.(b) a seguir, será designada como uma Data de Conversão. (b) Na Data de Vencimento ou na Data de Vencimento Antecipado, as Debêntures que ainda não tenham sido convertidas em Ações Preferenciais pelos respectivos Debenturistas serão convertidas automática e mandatoriamente em Ações Preferenciais, pela Companhia, na quantidade de Ações Preferenciais calculada de acordo com o item 6.13.(e) abaixo. A Data de Vencimento ou a Data de Vencimento Antecipado (na hipótese de declaração de vencimento antecipado pela Assembléia Geral de

6 Debenturistas de que trata o item 6.16.(c) abaixo) ou a Data de Transferência de Controle, conforme definida no item 6.16.(a8) abaixo (na hipótese de declaração de vencimento antecipado pela Assembléia Geral de Debenturistas de que trata o item 6.16.(f) abaixo) será considerada a Data de Solicitação de Conversão para as Debêntures que ainda não tenham sido convertidas em Ações Preferenciais. (c) Uma vez solicitada a conversão das Debêntures com entrega aos Debenturistas das respectivas Ações Preferenciais e, quando for o caso, o pagamento de que tratam os itens 6.13.(e4.2.) e 6.13.(e5.2.) abaixo, os Debenturistas não mais farão jus a qualquer pagamento pela Companhia. (d) A quantidade de Ações Preferenciais decorrentes da conversão de cada Debênture será definida nas Datas de Solicitação de Conversão, de acordo com os critérios ora estabelecidos e entregues nas Datas de Conversão respectivas. Como base de referência para o procedimento de conversão de Debêntures em Ações Preferenciais foram fixados: (d1) o Preço de Emissão, como sendo o valor em dólares dos Estados Unidos da América que seja resultado da conversão para dólares dos Estados Unidos da América, com base na taxa de venda PTAX 800, opção 5, divulgada pelo Banco Central do Brasil, do dia imediatamente anterior à data de publicação do Anúncio de Início, do valor em reais do lote de (mil) Ações Preferenciais correspondente à média ponderada das cotações das Ações Preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA ( BOVESPA ) nos últimos 10 (dez) pregões realizados antes da data de publicação do Anúncio de Início; e (d2) o Preço de Referência, como sendo o valor em dólares dos Estados Unidos da América equivalente ao resultado da aplicação de ajuste de 23,25% (vinte e três vírgula vinte e cinco por cento) sobre o Preço de Emissão ( Preço de Referência ). (e) A quantidade de Ações Preferenciais em que cada Debênture poderá ser convertida será calculada da seguinte forma: (e.1) na hipótese de o valor em dólares dos Estados Unidos da América que seja resultado da conversão para dólares dos Estados Unidos da América, com base na taxa de venda PTAX 800, opção 5, divulgada pelo Banco Central do Brasil, do dia imediatamente anterior à cada Data de Solicitação de Conversão, do preço de mercado em reais do lote de (mil) Ações Preferenciais correspondente à média ponderada das cotações das Ações Preferenciais na BOVESPA nos últimos 10 (dez) pregões realizados antes de cada Data de Solicitação de Conversão ( Preço de Mercado ), ser maior que o Preço de Emissão e menor que o Preço de Referência, a Companhia entregará uma quantidade de Ações Preferenciais calculada pela aplicação da seguinte fórmula: VND/PE, onde VND = Valor Nominal Unitário das Debêntures atualizado pela Variação do Dólar e PE = Preço de Emissão; (e2) na hipótese de o Preço de Mercado ser maior que o Preço de Referência, a Companhia entregará uma

7 quantidade de Ações Preferenciais calculada pela aplicação da seguinte fórmula: {Q [(PM PR)/2] x (Q/PM)}, onde: Q = VND/PE (quantidade de Ações Preferenciais resultante da conversão de cada Debênture calculada nos termos do item (e1) acima), PM = Preço de Mercado e PR = Preço de Referência; (e3) na hipótese de o Preço de Mercado corresponder a valor compreendido entre 80% (oitenta por cento) do Preço de Emissão ( Percentual do Preço de Emissão I ) e 100% (cem por cento) do Preço de Emissão, a Companhia entregará uma quantidade de Ações Preferenciais calculada pela aplicação da seguinte fórmula: VND/PM, onde VND = Valor Nominal Unitário das Debêntures atualizado pela Variação do Dólar e PM = Preço de Mercado; (e4) na hipótese de o Preço de Mercado corresponder a montante compreendido entre valor inferior ao Percentual do Preço de Emissão I e 40% (quarenta por cento) do Preço de Emissão ( Percentual do Preço de Emissão II ), as Debêntures serão convertidas pela quantidade de Ações Preferenciais calculada de acordo com uma das fórmulas indicadas nos itens 6.13.(e4.1.) e 6.13.(e4.2.) abaixo, escolhida a exclusivo critério da Companhia, sem necessidade de consulta prévia aos Debenturistas: (e4.1) VND/PM, onde VND = Valor Nominal Unitário das Debêntures atualizado pela Variação do Dólar, PM = Preço de Mercado; ou (e4.2.) VND/(PE*PEI), onde VND = Valor Nominal Unitário das Debêntures atualizado pela Variação do Dólar, PE = Preço de Emissão e PEI = Percentual do Preço de Emissão I, sendo que, no caso de a Companhia optar por calcular a quantidade de Ações Preferenciais mediante a utilização da fórmula descrita neste item 6.13.(e4.2.), será devida aos Debenturistas, na Data de Conversão, a quantidade de Ações Preferenciais calculada de acordo com a fórmula VND/(PE*PEI), acrescida da entrega do valor, em reais, correspondente ao Preço de Mercado (A) da quantidade de Ações Preferenciais calculada de acordo com a fórmula VND/PM menos (B) a quantidade de Ações Preferenciais calculada de acordo com a fórmula VND/(PE*PEI); e (e5) na hipótese de o Preço de Mercado corresponder a montante inferior ao Percentual do Preço de Emissão II, as Debêntures serão convertidas pela quantidade de Ações Preferenciais calculada de acordo com uma das fórmulas indicadas nos itens (e5.1.) e (e5.2.) abaixo, escolhida a exclusivo critério da Companhia, sem necessidade de consulta prévia aos Debenturistas: (e5.1) VND / PM, onde VND = Valor Nominal Unitário das Debêntures atualizado pela Variação do Dólar; PM = Preço de Mercado; ou (e5.2.) [(VND/PM) (VP$/PM)], onde VND = Valor Nominal Unitário das Debêntures atualizado pela Variação do Dólar; PM = Preço de Mercado; VP$ = {[(VND/(PE*PEII)) (VND/(PE*PEI))] * [(PE*PEII)]}, onde PE = Preço de Emissão; PEI = Percentual do Preço de Emissão I; e PEII = Percentual do Preço de Emissão II, sendo que, no caso da Companhia optar por calcular a quantidade de

8 Ações Preferenciais mediante a utilização da fórmula descrita neste item (e5.2.), será devida aos Debenturistas, na Data de Conversão, a quantidade de Ações Preferenciais calculada de acordo com a fórmula [(VND/PM) (VP$/PM)], acrescida da entrega do valor, em reais, calculado de acordo com a fórmula {[(VND/(PE*PEII)) (VND/(PE*PEI))] * [(PE*PEII)]}. (f) As Ações Preferenciais resultantes da conversão das Debêntures terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos atualmente à espécie, e farão jus às bonificações distribuídas, bem como a quaisquer direitos deliberados em atos societários da Companhia a partir de cada Data de Solicitação de Conversão, inclusive. As Ações Preferenciais produto da conversão das Debêntures terão direito aos dividendos integrais declarados pela Companhia correspondentes ao exercício social da Data de Solicitação de Conversão. (g) As frações de Ações Preferenciais decorrentes da conversão das Debêntures serão devidas em espécie, devendo seu efetivo pagamento ser realizado no 5º (quinto) dia útil após qualquer Data de Conversão. (h) Em havendo grupamento ou desdobramento de ações de emissão da Companhia após a Data de Emissão, para determinar a quantidade de Ações Preferenciais a que os Debenturistas terão direito a receber nas Datas de Conversão mediante aplicação do item 6.13.(e), o Preço de Emissão deverá, a cada grupamento ou desdobramento de ações, ser automaticamente ajustado da seguinte forma: (i) em caso de grupamento de ações, o Preço de Emissão deverá ser multiplicado pela mesma razão referente ao grupamento das ações de emissão da Companhia; e (ii) em caso de desdobramento de ações, o Preço de Emissão deverá ser dividido pela mesma razão referente ao desdobramento das ações de emissão da Companhia. (i) As Debêntures serão convertidas em Ações Preferenciais exclusivamente de acordo com os critérios e condições de conversibilidade previstos neste item 6.13., não sendo atribuído aos Debenturistas qualquer direito de converter suas Debêntures com base em quaisquer outros critérios e condições de conversibilidade que venham a ser estabelecidos pela Companhia com relação a eventuais novas emissões de ações e/ou debêntures conversíveis em ações de emissão da Companhia. (j) Os aumentos de capital decorrentes da conversão das Debêntures em Ações Preferenciais, observada a forma estabelecida no inciso III do artigo 166 da Lei das Sociedades por Ações, e no Estatuto Social da Companhia, serão homologados trimestralmente, e arquivados na JUCESP no prazo de 30 (trinta) dias após a sua efetivação. (k) Caso a aplicação deste item em qualquer Data de Solicitação de Conversão determine a emissão de uma quantidade de Ações Preferenciais a serem entregues para os Debenturistas que cause a quebra da proporção do capital social da Companhia equivalente a 1/3 (um terço) de ações

9 ordinárias e 2/3 (dois terços) de Ações Preferenciais ( Proporção do Capital ), deverá ser observado o seguinte procedimento: (i) serão entregues aos Debenturistas Ações Preferenciais na quantidade máxima que não quebre a Proporção do Capital; e (ii) o excedente das Ações Preferenciais ( Excedente ) não será entregue aos Debenturistas, mas o montante em reais equivalente ao Preço de Mercado do Excedente das Ações Preferenciais Remuneração: (a) As Debêntures serão remuneradas com base na variação da cotação do dólar dos Estados Unidos da América em face do real, verificada desde a Data de Emissão até a data de integralização das Debêntures, ou qualquer Data de Solicitação de Conversão, ou a Data de Vencimento, ou a Data de Vencimento Antecipado, ou a Data de Transferência de Controle, conforme abaixo definida (na hipótese de ocorrer o evento previsto no item 6.16(a8) e ser exercida a faculdade de compra das Debêntures, nos termos do item 6.16(f), sem declaração de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos do item abaixo conforme o caso, com base na taxa de venda PTAX 800, opção 5, divulgada pelo Banco Central do Brasil ( Variação do Dólar ). A taxa PTAX 800 que será utilizada para calcular a Variação do Dólar será sempre a taxa do dia útil imediatamente anterior à data de cálculo da Variação do Dólar. (b) A Variação do Dólar será acrescida de juros de 7% (sete por cento) ao ano ( Juros ), com base em 360 (trezentos e sessenta) dias, os quais serão pagos pro rata temporis semestralmente, contados (i) desde a Data de Emissão até a primeira Data de Pagamento de Juros (conforme definida no item 6.14.(b3) abaixo) para o primeiro pagamento de Juros e (ii) desde a última Data de Pagamento de Juros até a Data de Pagamento de Juros subsequente, para os demais pagamentos de Juros, até a Data de Vencimento, ou qualquer Data de Solicitação de Conversão, ou a Data de Vencimento Antecipado ou a Data de Transferência de Controle (na hipótese de ocorrer o evento previsto no item 6.16(a8) e ser exercida a faculdade de compra das Debêntures, nos termos do item 6.16(f), sem declaração de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos do item abaixo), conforme o caso, de acordo com a sistemática prevista nos subitens (b1) e (b2) a seguir. (b1) O montante correspondente à Variação do Dólar será incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures diariamente e apurado com base na sua variação acumulada a partir da Data de Emissão. (b2) Os Juros incidirão pro rata temporis sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, atualizado nos termos dos itens 6.14.(a) e 6.14.(b1) acima. (b3) Os Juros serão pagos semestralmente pela Companhia aos titulares das Debêntures, de acordo com o seguinte cronograma: 1º de setembro de 2004, 1º de março

10 de 2005, 1º de setembro de 2005, 1º de março de 2006, 1º de setembro de 2006, 1º de março de 2007, 1º de setembro de 2007 e 1º de março de 2008 (cada data de pagamento de Juros será designada como uma Data de Pagamento de Juros ) Prazo e Forma de Subscrição e Preço de Integralização: (a) O preço de integralização das Debêntures será o correspondente ao Valor Nominal Unitário, atualizado pela Variação do Dólar calculada nos termos dos itens 6.14.(a) e 6.14.(b1) acima e acrescido dos Juros calculados pro rata temporis na forma do item 6.14.(b2) acima, no período compreendido entre a Data de Emissão e a data de integralização ( Preço de Integralização ). (b) As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, mediante os seguintes procedimentos, conforme cronograma descrito no item 6.15.(d) abaixo: (i) pagamento, em moeda corrente nacional, do valor correspondente ao Preço de Integralização; (ii) entrega de debêntures da 4ª emissão da Companhia reguladas pelos termos e condições do Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures da Companhia Brasileira de Distribuição, datado de 17 de outubro de 2000 (as Debêntures da 4ª Emissão da CBD e a Escritura das Debêntures da 4ª Emissão da CBD ), em quantidade cujo valor corresponda ao Preço de Integralização; e (iii) entrega de debêntures da 1ª Emissão da Sendas S.A., reguladas pelos termos e condições do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures da Sendas S.A., datado de 15 de julho de 2002 (as Debêntures Sendas e a Escritura das Debêntures Sendas ) em quantidade cujo valor corresponda ao Preço de Integralização. (c) Para os fins de integralização das Debêntures na forma de que tratam os subitens (ii) e (iii) do item 6.15.(b) acima, as Debêntures da 4ª Emissão da CBD e as Debêntures Sendas serão avaliadas pelo seu valor nominal unitário atualizado, de acordo com os termos e condições da Escritura das Debêntures da 4ª Emissão da CBD e da Escritura das Debêntures Sendas, na data de integralização das Debêntures, deduzidos quaisquer tributos e encargos devidos pelo titular de Debêntures da 4ª Emissão da CBD e de Debêntures Sendas por conta da integralização das Debêntures. (d) O procedimento de subscrição e integralização das Debêntures será realizado de acordo com o seguinte cronograma: (i) durante o Prazo de Prioridade, ou seja, nos 2 (dois) dias úteis seguintes à data de publicação do Anúncio de Início, somente os acionistas da Companhia poderão subscrever e integralizar Debêntures, em moeda corrente nacional, junto ao Banco Mandatário; (ii) no primeiro dia útil seguinte ao encerramento do Prazo de Prioridade, somente serão subscritas e integralizadas Debêntures cuja integralização se pretenda realizar mediante a entrega de Debêntures da 4ª Emissão da CBD e/ou Debêntures

11 Sendas, sendo tal integralização liquidada junto ao Banco Mandatário; (iii) no segundo dia útil seguinte ao encerramento do Prazo de Prioridade, investidores qualificados poderão subscrever e integralizar Debêntures mediante pagamento em moeda corrente nacional, sendo tal integralização liquidada junto à Câmara de Custódia e Liquidação (CETIP); e (iv) no terceiro dia útil seguinte ao encerramento do Prazo de Prioridade, a Oferta será encerrada Condições de Vencimento Antecipado: (a) Observado o disposto nos itens abaixo, o agente fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir da Companhia a conversão antecipada das Debêntures, de acordo com o disposto nos itens 6.16.(g) ou 6.16(h) abaixo, na ocorrência das seguintes hipóteses: (a1) não pagamento pela Companhia dos Juros, nas respectivas Datas de Pagamento de Juros; (a2) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora, cujo valor isolado ou total da dívida ultrapasse R$ ,00 (trinta milhões de reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, ou se for cancelado, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis contados da sua ocorrência; (a3) falta de cumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação relativa às Debêntures, excluídas as obrigações de pagamento dos Juros, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de aviso escrito enviado pelo agente fiduciário, sendo certo que o prazo de 30 (trinta) dias para a regularização do descumprimento de qualquer obrigação relativa às Debêntures não será aplicável às demais hipóteses de vencimento antecipado ora previstas; (a4) pedido de concordata preventiva formulado pela Companhia ou pedido de auto falência realizado pela Companhia; (a5) pedido de falência contra a Companhia, que não seja indeferido no prazo de até 15 (quinze) dias; (a6) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia; (a7) pagamento de dividendos e/ou juros sobre capital próprio se a Companhia estiver em mora relativamente ao pagamento de quaisquer das obrigações pecuniárias devidas em virtude das Debêntures; (a8) a transferência do controle acionário direto ou indireto da Companhia, sendo este evento sujeito necessariamente ao disposto no item 6.16.(f) abaixo. Para os fins de que trata este subitem: (i) será entendida como transferência do controle acionário da Companhia o fato de os atuais acionistas do Pão de Açúcar S.A. Indústria e Comércio, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luiz Antonio n.º 3.126, inscrita no C.N.P.J./M.F n.º / ( PAIC ) e/ou seus sucessores, deixarem de deter, direta ou indiretamente, em conjunto ou individualmente, 50% (cinquenta por cento) mais uma

12 ação ordinária de emissão da Companhia; e (ii) será entendido como o momento da transferência do controle acionário da Companhia a data em que a Companhia divulgar ao mercado, pela primeira vez, notícia envolvendo a transferência do controle acionário de acordo com a definição de que trata este item, na forma da Instrução CVM n.º 358/02 ( Data de Transferência de Controle ). (b) Data de Vencimento Antecipado das Debêntures, será qualquer uma das seguintes datas: (b1) ocorrendo quaisquer dos eventos previstos nos subitens (a1) a (a7) do item 6.16.(a) acima, a Data de Vencimento Antecipado das Debêntures será a data em que se realizar a Assembléia Geral de Debenturistas de que trata o item 6.16.(c) abaixo, se tal Assembléia Geral aprovar o vencimento antecipado das Debêntures; e (b2) ocorrendo o evento previsto no subitem (a8) do item 6.16.(a) acima, a Data de Vencimento Antecipado das Debêntures será a data em que se realizar a Assembléia Geral de Debenturistas de que trata o item 6.16.(f) abaixo (i) se tal Assembléia Geral aprovar o vencimento antecipado das Debêntures e o PAIC decidir não exercer a faculdade de que trata o item 6.16.(f3) abaixo, ou (ii) se tal Assembléia Geral aprovar o vencimento antecipado das Debêntures e o PAIC decidir exercer a faculdade de que trata o item 6.16.(f3) abaixo, bem como optar pela declaração do vencimento antecipado das Debêntures. (c) Ocorrendo quaisquer dos eventos previstos nos subitens do item 6.16.(a) acima, com exceção do evento disposto no subitem (a8), quando será aplicado o disposto no item 6.16.(f) abaixo, o agente fiduciário deverá, observado os itens 6.16.(d) e 6.16.(e) abaixo, convocar, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data em que for constatada a ocorrência do evento, Assembléia de Debenturistas para deliberar sobre o vencimento antecipado das Debêntures, a realizar-se no prazo mínimo previsto em lei. (d) Na Assembléia Geral de Debenturistas mencionada no item anterior, os Debenturistas resolverão, por deliberação de Debenturistas que representem metade mais uma das Debênture em circulação, por declarar antecipadamente vencidas as Debêntures. (e) Na hipótese (e1) de não instalação da Assembléia Geral de Debenturistas mencionada no item 6.16.(c) acima por falta de quorum, ou (e2) de não ser aprovado o vencimento antecipado das Debêntures por deliberação de Debenturistas que representem metade mais uma das Debêntures em circulação, o agente fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos do item 6.16.(a) acima. Caso a Assembléia Geral de Debenturistas mencionada no item 6.16(c) acima decida por deliberação de Debenturistas que representem metade mais uma das Debêntures em circulação, por declarar antecipadamente vencidas as Debêntures, o agente fiduciário declarará o vencimento antecipado das Debêntures, estando sujeita a Companhia ao disposto no item 6.16(g). (f)

13 Na hipótese de ocorrência de transferência de controle direto ou indireto da Companhia, nos termos do item 6.16.(a8) acima, o agente fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da Data de Transferência de Controle, Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre o vencimento antecipado das Debêntures, a realizar-se no prazo mínimo previsto em lei. (f1) Na Assembléia Geral de Debenturistas mencionada no item anterior, as Debêntures poderão ser declaradas vencidas antecipadamente por Debenturistas representando a maioria das Debêntures dos Debenturistas presentes. (f2) Na hipótese (i) de não instalação da Assembléia Geral de Debenturistas mencionada no item 6.16.(f) acima por falta de quorum, ou (ii) de não ser aprovado o vencimento antecipado das Debêntures, por Debenturistas que representem a maioria das Debêntures dos Debenturistas presentes, o agente fiduciário não declarará o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos do item 6.16.(a) acima, estando a Companhia desobrigada do cumprimento das obrigações de que trata o item 6.16.(h) abaixo. (f3) Na hipótese de instalação da Assembléia Geral de Debenturistas mencionada no item 6.16.(f) acima com o devido quorum, e de aprovação do vencimento antecipado das Debêntures por Debenturistas que representem a maioria das Debêntures dos Debenturistas presentes, o agente fiduciário interromperá a Assembléia Geral e o PAIC terá a faculdade de manifestar o seu interesse em adquirir (hipótese em que os Debenturistas serão obrigados a vender), a totalidade das Debêntures que ainda estiverem em circulação, pelo preço indicado no item 6.16.(f4) abaixo. Se o PAIC optar por exercer a faculdade de compra de que trata este item 6.16.(f3), (i) o PAIC deverá informar ao agente fiduciário (a) se concorda com o vencimento antecipado das Debêntures, e, caso ele concorde, o agente fiduciário reiniciará a Assembléia Geral de Debenturistas mencionada no item 6.16.(f) acima e declarará o vencimento antecipado das Debêntures, estando a Companhia obrigada, perante o PAIC, a cumprir com o diposto no item 6.16(h2) e 6.16(h3) e perante os Debenturistas que alienarem suas Debêntures ao PAIC, a cumprir com o disposto no item 6.16(h1) ou (b) se discorda do vencimento antecipado das Debêntures, caso em que o agente fiduciário não declarará o vencimento antecipado das Debêntures, estando a Companhia desobrigada, neste caso, de cumprir com o disposto nos subitens (h2) e (h3) do item 6.16(h) abaixo perante o PAIC e os Debenturistas, mas permanecendo obrigada a pagar a todos os Debenturistas que estiverem alienando as suas Debêntures ao PAIC, o montante previsto no item 6.16(h1) abaixo, (ii) o PAIC divulgará anúncio a todos os Debenturistas, em conjunto com a Companhia, informando sua decisão; (iii) as Debêntures serão compradas pelo PAIC dentro do prazo máximo de 20 (vinte) dias úteis contados da Data de Transferência de

14 Controle, pelo preço indicado no item 6.16.(f4) abaixo. Se o PAIC optar por não exercer a faculdade de compra das Debêntures de que trata este item 6.16.(f3), o agente fiduciário reiniciará a Assembléia Geral de Debenturistas mencionada no item 6.16.(f) acima e declarará o vencimento antecipado das Debêntures, estando a Companhia obrigada a cumprir com o disposto no item 6.16(h). (f4) Caso o PAIC decida exercer a faculdade de compra da totalidade das Debêntures na forma do item 6.16.(f3) acima, as Debêntures serão compradas pelo seguinte preço: o valor, em reais, correspondente ao Preço de Mercado da quantidade de Ações Preferenciais a que o Debenturista faria jus na Data de Transferência de Controle, mediante a aplicação dos critérios de conversão das Debêntures em Ações Preferenciais de que trata o item acima. A Data de Transferência de Controle será considerada como uma Data de Solicitação de Conversão para os fins de cálculo do valor das Debêntures a serem adquiridas pelo PAIC nos termos deste item 6.16.(f4) e mediante a aplicação dos critérios de que trata o item acima. (f5).na hipótese de declaração de vencimento antecipado nos termos desse item 6.16.(f), a Data de Transferência de Controle será considerada como uma Data de Solicitação de Conversão, para fins de aplicação do item acima. (g) Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures pelo agente fiduciário em decorrência dos eventos previstos nos subitens (a1) a (a7) do item 6.16, a Companhia obriga-se a: (g1) efetuar, dentro de até 5 (cinco) dias úteis contados da Data de Vencimento Antecipado, o pagamento dos Juros devidos, calculados pro rata temporis na forma do item 6.14.(b2) acima, desde a Data de Emissão ou a última Data de Pagamento de Juros até a Data de Vencimento Antecipado; (g2) proceder imediatamente à conversão das Debêntures que ainda se encontrarem em circulação em Ações Preferenciais, com observância dos critérios descritos no item 6.13.(e) acima; e (g3) se for o caso, efetuar o pagamento de valores que sejam devidos pela Companhia na hipótese de conversão das Debêntures mediante a utilização do critério de conversão das Debêntures descrito no item 6.13.(e4.2.) ou no item 6.13.(e5.2.) acima. (h) Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures pelo agente fiduciário em decorrência do evento previsto no subitem (a8) do item 6.16, a Companhia obriga-se a: (h1) efetuar, dentro de até 5 (cinco) dias úteis contados da Data de Vencimento Antecipado, o pagamento dos Juros devidos, calculados pro rata temporis na forma do item 6.14.(b2) acima, desde a Data de Emissão ou a última Data de Pagamento de Juros até a Data de Vencimento Antecipado; (h2) proceder imediatamente à conversão das Debêntures que ainda se encontrarem em circulação em Ações Preferenciais, com observância dos critérios descritos no item 6.13.(e) acima; e (h3) se for o caso, efetuar o pagamento de valores que sejam devidos

15 pela Companhia na hipótese de conversão das Debêntures mediante a utilização do critério de conversão das Debêntures descrito no item 6.13.(e4.2.) ou no item 6.13.(e5.2.) acima Repactuação: as Debêntures não serão objeto de repactuação programada; Delegação de Poderes ao Conselho de Administração da Companhia: ficam delegados ao Conselho de Administração da Companhia poderes para deliberar de forma ampla sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações; 7 - DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA SEDE SOCIAL: a) Edital de Convocação; b) Proposta da Administração; 8 - ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata, em forma de sumário, lida e achada conforme e assinada pelos acionistas presentes. Assinaturas: Valentim dos Santos Diniz - Presidente da Mesa, Marise Rieger Salzano Secretária. Acionistas: Valentim dos Santos Diniz, Pão de Açúcar S/A Indústria e Comércio, Península Participações Ltda., Abilio dos Santos Diniz, os três últimos representados por sua procuradora Marise Rieger Salzano, Sérgio Feijão Filho e Amadeu Zamboni Neto. São Paulo, 8 de abril de 2004 Cópia Fiel do Original Valentim dos Santos Diniz Presidente da Mesa Visto do Advogado: Marise Rieger Salzano OAB/SP nº

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