EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. Companhia Aberta NIRE nº CNPJ/MF nº /

Transcrição

1 EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. Companhia Aberta NIRE nº CNPJ/MF nº / ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 04 DE DEZEMBRO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 04 de dezembro de 2015, às 13h, na sede social da Even Construtora e Incorporadora S.A. ( Companhia ), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, nº 1400, 2º andar, Conjunto 21, CEP CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocada na forma do Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia. Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Leandro Melnick, que convidou o Sra. Flavia Sinopoli Lafraia para secretariá-lo. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) o encerramento do programa de recompra de ações aprovado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 22 de abril de 2015; e (ii) o início de um novo programa de recompra de ações de emissão da Companhia, para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento. 5. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração deliberaram o quanto segue: 5.1 Aprovar o encerramento do programa de recompra de ações aprovado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 22 de abril de 2015, tendo em vista que a Companhia já readquiriu no âmbito do referido programa a totalidade das ações lá previstas. 5.2 Previamente à deliberação sobre o início de um novo programa de recompra de ações, os membros do Conselho de Administração discutiram com os Diretores da Companhia sobre a compatibilidade da situação financeira da Companhia com a liquidação de potencial novo programa de recompra até seu vencimento sem prejudicar a saúde financeira e a capacidade de pagamento das obrigações assumidas com seus credores e dos dividendos mínimos obrigatórios. Após a apresentação pelos Diretores dos estudos técnicos realizados a respeito da situação de caixa da Companhia, os membros do Conselho de Administração aprovaram,

2 por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, a criação de um novo programa de Recompra de Ações de emissão da Companhia para a manutenção em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação (o Programa de Recompra ), em conformidade com o artigo 20, alínea xvi do Estatuto Social da Companhia, e atendidas as exigências da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015 ( ICVM nº 567 ) e das demais disposições legais pertinentes, nos seguintes termos e condições: a) Objetivo do Programa de Recompra: Maximização de valor para os acionistas da Companhia, tendo em vista o valor de cotação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, bem como a utilização no âmbito de planos de opção de compra de ações da Companhia. b) Quantidade de Ações: A quantidade de ações a ser adquirida no âmbito do Programa de Recompra estará limitada a 5% (cinco por cento) das ações ordinárias da Companhia em circulação no mercado nesta data, sendo certo que a efetiva recompra de ações deverá observar, no momento da aquisição das ações para manutenção em tesouraria, o limite máximo de manutenção em tesouraria de até 10% (dez por cento) das ações ordinárias da Companhia em circulação, conforme previsto no artigo 8º da ICVM nº 567. c) Prazo, Ambiente de Negociação e Instituições Intermediárias: O prazo máximo para a realização das aquisições ora aprovadas é de 18 (dezoito) meses, contados a partir desta data. As negociações serão realizadas a preços de mercado exclusivamente no mercado de bolsa de valores no qual as ações de emissão da Companhia estão admitidas à negociação, com a intermediação de: Itaú Corretora de Valores S.A. CNPJ/MF: / Av. Brigadeiro Faria Lima, CEP BTG Pactual CTVM S.A. CNPJ/MF: / Av. Brigadeiro Faria Lima, CEP d) Recursos disponíveis: De acordo com as informações financeiras mais recentes da Companhia, referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2015, a Companhia possui recursos disponíveis registrados na conta de reserva de lucros. Adicionalmente, poderá ser utilizado saldo de lucros do exercício, conforme verificado nas demonstrações financeiras da Companhia a serem divulgadas ao longo do Programa de Recompra. A efetiva recompra do número total de ações previsto no Programa dependerá da existência de recursos disponíveis no momento da aquisição das ações, de modo a atender o previsto no artigo 7º da ICVM nº 567.

3 5.2.1 Ficam os Diretores da Companhia autorizados a: (i) praticar todos os atos necessários à efetivação do Programa de Recompra, incluindo a emissão de ordens de compra e venda de ações da Companhia às Instituições Intermediárias; e (ii) definir o melhor momento e a quantidade de ações a serem efetivamente adquiridas no âmbito do Programa de Recompra, observados os limites e o prazo de validade ora estabelecidos. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e unanimemente aprovada, foi por todos os presentes assinada. Mesa: São Paulo, 04 de dezembro de LEANDRO MELNICK Presidente FLAVIA SINOPOLI LAFRAIA Secretária Conselheiros Presentes: LEANDRO MELNICK HERMES GAZZOLA JOHN HARRIS NICOLAU FERREIRA CHACUR RODRIGO GERALDI ARRUY

4 EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. Companhia Aberta NIRE nº CNPJ nº / ANEXO I À ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 04 DE DEZEMBRO DE 2015 COMUNICADO SOBRE NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO A Companhia, em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, apresenta a seguir as informações previstas no Anexo 30-XXXVI sobre negociação de ações de própria emissão. Justificativa, objetivos e efeitos econômicos esperados da operação Quantidade de ações em circulação (free float) Quantidade de ações mantidas em tesouraria Quantidade de ações que poderão ser adquiridas no âmbito do Programa Principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar Acordos ou orientações de voto existentes entre O Programa aprovado pelo Conselho de Administração visa a maximização de valor para os acionistas da Companhia, tendo em vista o valor de cotação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, bem como utilização no âmbito de planos de opção de compra de ações da Companhia. Nesta data, a companhia possui (duzentas e trinta milhões, quatrocentas e oitenta e quatro mil, duzentas e cinquenta e quatro) ações ordinárias em circulação, calculada conforme definição do artigo 8º, 3º, inciso I da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015 ( ICVM nº 567/15 ). De acordo com as informações financeiras da Companhia, referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2015, a quantidade de ações mantidas em tesouraria é de (treze milhões, trezentas e quarenta e dois mil e trezentas e cinquenta e quatro) ações ordinárias. A quantidade de ações a ser adquirida no âmbito do Programa de Recompra estará limitada a 5% (cinco por cento) das ações da Companhia em circulação no mercado nesta data, o equivalente a (onze milhões, quinhentas e vinte e quatro mil, duzentas e doze) ações ordinárias, sendo certo que a efetiva recompra de ações previsto no Programa para manutenção em tesouraria deverá observar, no momento da aquisição das ações, o limite previsto no artigo 8º da ICVM nº 567. A Companhia não utilizará instrumentos derivativos no âmbito do Programa. Não existem acordos ou orientações de voto existentes entre a Companhia e os acionistas titulares de ações em circulação (free

5 a companhia e a contraparte das operações Informações sobre operações realizadas fora de mercados organizados Impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade Identificação das contrapartes, e informação se as mesmas são consideradas partes relacionadas à Companhia Destinação dos recursos auferidos Prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas Instituições intermediárias Especificação dos recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, 1º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de float). Não aplicável, uma vez que todas as operações no âmbito do Programa serão realizadas em mercados de bolsa de valores. Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui acionista controlador. Não aplicável, uma vez que todas as operações no âmbito do Programa serão realizadas em mercados de bolsa de valores. Não aplicável, uma vez que o Programa versa apenas sobre a compra das ações em circulação (free float). Em caso de recolocação das ações adquiridas no mercado, o eventual resultado positivo constituirá caixa a ser utilizado nas atividades ordinárias da Companhia. 18 (dezoito) meses contados da data de aprovação do Programa pelo Conselho de Administração da Companhia. As aquisições serão intermediadas por meio das seguintes instituições financeiras: Itaú Corretora de Valores S.A. BTG Pactual CTVM S.A. CNPJ/MF: / CNPJ/MF: / Av. Brigadeiro Faria Lima, Av. Brigadeiro Faria Lima, CEP CEP De acordo com as informações financeiras mais recentes da Companhia, referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2015, a Companhia possui recursos disponíveis registrados na conta de reserva de lucros. Adicionalmente, poderá ser utilizado saldo de lucros acumulados no exercício, conforme verificado nas demonstrações financeiras da Companha divulgadas ao longo do Programa. A efetiva recompra do número total de ações previsto no Programa dependerá da existência de recursos disponíveis no momento da aquisição das ações, de modo a atender os ditames previstos no artigo 7º da ICVM nº 567/15.

6 Razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos O histórico da Companhia evidencia sua elevada capacidade operacional e financeira com alavancagem em patamares saudáveis. Após a avaliação pela administração do orçamento anual e do plano de negócios da Companhia, não foram identificados impedimentos para aprovação do Programa. Por fim, os membros do Conselho de Administração não preveem fatos capazes de ensejar alterações significativas nos recursos disponíveis da Companhia durante o prazo do Programa.