JSL S.A. CNPJ sob o nº / NIRE

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Filipe Bonilha Pinhal
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1 JSL S.A. CNPJ sob o nº / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM TRÊS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, DA JSL S.A., REALIZADA EM 29 DE AGOSTO DE 2012 Data, Hora e Local: Às 18 horas do dia 29 de agosto de 2012, na sede social da JSL S/A (anteriormente denominada Julio Simões Logística S.A.) ( Companhia ), localizada na Avenida Angélica, n , conjunto 161, parte B, 16 andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação: Dispensada a convocação tendo em vista a presença da totalidade dos titulares de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da 1ª, 2ª e 3ª Séries da 3.ª emissão da Companhia, neste ato representados na forma de seu estatuto social ( Debenturistas e Debêntures, respectivamente), nos termos do artigo 124, parágrafo 4.º, da Lei n.º 6.404/76. Presença: Debenturistas representando a totalidade das Debêntures em circulação da 1ª, 2ª e 3ª Séries, a saber: (i) (ii) (iii) 1ª Série: BES INVESTIMENTO DO BRASIL S/A BANCO DE INVESTIMENTO, BANCO CAIXA-GERAL BRASIL S.A., HSBC BANK BRASIL S/A, HSBC FI RF CP LONGO PRAZO BRAZILIANITA, HSBC FI RF CP LP PERFORMANCE MASTER 20, HSBC FI RF CP PERF. INSTITUCIONAL, HSBC FI RF PREVIDENCIARIO ATIVO PREMIER, HSBC FI RF CRED. PRIV. LP PERFORMANCE e FIG FI RF CREDITO PRIVADO; 2ª Série: JPP FI MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO, BES INVESTIMENTO DO BRASIL S/A BANCO DE INVESTIMENTO, CSHG GUANABARA FIM - CREDITO PRIVADO, e HSBC BANK BRASIL S/A; e 3ª Série: BES INVESTIMENTO DO BRASIL S/A BANCO DE INVESTIMENTO e HSBC BANK BRASIL S/A. A presente assembleia contou ainda com a presença da Pentágono S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira com sede na Avenida das Américas, 4200, Bloco 4, Sala 514, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.

DE COLOCAÇÃO, DA JSL S.A., REALIZADA EM 29 DE AGOSTO DE 2012 Data, Hora e Local: Às 18 horas do dia 29 de agosto de 2012, na sede social da JSL S/A (anteriormente denominada Julio Simões Logística S.

2 / , na qualidade de agente fiduciário da 3.ª emissão ( Agente Fiduciário ), e da Companhia. Composição da Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Carlos Shiguenobu Uema, que foi eleito, no início da assembléia, pelos Debenturistas de cada uma das Séries, e, como secretária, o Sra. Nathalia Machado Loureiro. Ordem do Dia: Deliberar sobre a autorização para distratar e dissolver as sociedades controladas pela Companhia, Original Cate Central de Assistência Técnica de Equipamentos Ltda e Original Motos Ltda, tendo em vista o previsto na cláusula 7.1 (b) (i) do Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Três Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da JSL S.A., celebrado em 14 de dezembro de 2010 ( Escritura da 3ª Emissão) Deliberações: Considerando que a Companhia participa no capital social das Sociedades Original Cate Central de Assistência Técnica de Equipamentos Ltda, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , e Original Motos Ltda, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ; Considerando que (i) as Sociedades estão inativas, ou seja, não estão desenvolvendo as atividades descritas em seus respectivos objetos sociais, e também não estão gerando receitas nem contribuindo para o faturamento da Companhia, e (ii) a manutenção das mesmas têm onerado a Companhia com custos operacionais e financeiros desnecessários; Considerando que, pelos motivos expostos, a administração da Companhia está propondo distratar e dissolver as Sociedades; Considerando que a Escritura da 3ª Emissão, em sua cláusula 7.1, estabelece que: 7.1. É facultado ao Agente Fiduciário declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário não amortizado acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, e demais encargos devidos e não pagos até a data do vencimento antecipado, apurado na forma da lei, nas seguintes hipóteses:

Ordem do Dia: Deliberar sobre a autorização para distratar e dissolver as sociedades controladas pela Companhia, Original Cate Central de Assistência Técnica de Equipamentos Ltda e Original Motos

3 (b) caso ocorra (i) a dissolução ou a liquidação da Emissora e/ou quaisquer sociedades, direta ou indiretamente, ligadas, coligadas, controladoras ou controladas da Emissora; Diante das considerações acima, os Debenturistas representando a totalidade das Debêntures em circulação deliberou, por unanimidade e sem ressalvas, autorizar a Companhia a distratar e dissolver as Sociedades, aprovando que tais distratos e dissolução não acarretarão o vencimento antecipado das Debêntures, não obstante o previsto na Cláusula 7.1. da Escritura da 3ª Emissão, supra mencionada. Por esta razão, os Debenturistas concedem, de forma irrevogável, irretratável e para todos os fins, a ciência, concordância e aprovação com relação aos distratos e dissolução das Sociedades. Desta forma, a totalidade dos Debenturistas exime o Agente Fiduciário, neste ato, a declarar o vencimento antecipado da 3ª Emissão. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Presidente concedeu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os presentes. A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 29 de agosto de Carlos Shiguenobu Uema Presidente da Mesa Nathalia Machado Loureiro Secretário da Mesa

tais distratos e dissolução não acarretarão o vencimento antecipado das Debêntures, não obstante o previsto na Cláusula 7.1. da Escritura da 3ª Emissão, supra mencionada.

4 (Página de Assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Três Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da JSL S.A., realizada em 29 de agosto de /3) Companhia: JSL S.A. Por: Cargo: Por: Cargo: Agente Fiduciário: Pentágono S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Por: Cargo: Debenturistas da 1ª Série: BES INVESTIMENTO DO BRASIL S/A BANCO DE INVESTIMENTO Quantidade de Debêntures: 3 BANCO CAIXA GERAL-BRASIL S.A. Quantidade de Debêntures: 9

, realizada em 29 de agosto de 2012 1/3) Companhia: JSL S.A.

5 (Página de Assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Três Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da JSL S.A., realizada em 29 de agosto de /3) HSBC BANK BRASIL S/A Quantidade de Debêntures: 16 HSBC BANK BRASIL S.A. B.M. HSBC FI RF CP LONGO PRAZO BRAZILIANITA (1) HSBC FI RF CP LP PERFORMANCE MASTER 20 (4) HSBC FI RF CP PERF. INSTITUCIONAL (16) HSBC FR RF PREVIDENCIARIO ATIVO PREMIER (9) HSBC FI RF CRED. PRIV. LP. PERFORMANCE (20) BANCO J.P. MORGAN S/A FIG FI RF CREDITO PRIVADO Quantidade de Debêntures: 5 Debenturistas da 2ª Série: BEM DTVM LTDA JPP FI MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO Quantidade de Debêntures: 2

HSBC FI RF CP LONGO PRAZO BRAZILIANITA (1) HSBC FI RF CP LP PERFORMANCE MASTER 20 (4) HSBC FI RF CP PERF. INSTITUCIONAL (16) HSBC FR RF PREVIDENCIARIO ATIVO PREMIER (9) HSBC FI RF CRED.

6 (Página de Assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Três Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da JSL S.A., realizada em 29 de agosto de /3) BES INVESTIMENTO DO BRASIL S/A BANCO DE INVESTIMENTO Quantidade de Debêntures: 33 CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES CSHG GUANABARA FIM - CREDITO PRIVADO Quantidade de Debêntures: 1 HSBC BANK BRASIL S/A Quantidade de Debêntures: 48 Debenturistas da 3ª Série: BES INVESTIMENTO DO BRASIL S/A - BANCO DE INVESTIMENTO Quantidade de Debêntures: 33 HSBC BANK BRASIL S/A Quantidade de Debêntures: 50 SP v1

, realizada em 29 de agosto de 2012 3/3) BES INVESTIMENTO DO BRASIL S/A BANCO DE INVESTIMENTO Quantidade de Debêntures: 33 CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES CSHG

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