CNPJ/MF n / NIRE

Transcrição

1 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA SOCIEDADE DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E SANEAMENTO S/A - SANASA CAMPINAS, REALIZADA NO DIA 30 DE ABRIL DE CNPJ/MF n / NIRE Aos trinta dias do mês de abril de dois mil e quinze, às 09hs, reuniram-se os Acionistas da Sociedade de Abastecimento de Água e Saneamento S/A - SANASA Campinas, no Salão Atibaia, na sede social da empresa, na Avenida da Saudade n. 500, Ponte Preta, Campinas - Estado de São Paulo. CONVOCAÇÃO: Anúncios publicados nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário Oficial do Município de Campinas, nos dias 08, 09 e 10 de abril de 2015, em cumprimento às disposições do artigo 124 da Lei n , de , com suas alterações, com o seguinte teor: SOCIEDADE DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E SA- NEAMENTO S/A - SANASA CAMPINAS. CNPJ/MF nº / Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. Edital de Convocação. Estão convocados os senhores acionistas da Sociedade de Abastecimento de Água e Saneamento S/A - SANASA Campinas, a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a realizar-se no dia 30 de abril de 2015, às 09h00min, no Salão Atibaia - Asa 4 da sede social da empresa, situada na Avenida da Saudade nº 500, Ponte Preta, Campinas (SP), a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: I) Ordinária: a) Prestação de contas dos administradores, exame, discussão e votação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes e Parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014; b) Eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal, para o período de 30/04/2015 a 29/04/2016; c) Fixação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal; d) Assuntos gerais II) Extraordinária: a) Análise, deliberação e aprovação das seguintes alterações no Estatuto Social: a.1) alteração do artigo 2º (Do Objetivo da Sociedade); a.2) alteração do artigo 16 (Do Conselho de Administração); a.3) alteração do artigo 37 (Da Competência da Auditoria Interna) e b) Assuntos gerais. Campinas, 08 de abril de Hamilton Bernardes Junior - Presidente do Conselho de Administração. PRESENÇAS: Acionistas representando a maioria do capital social. Composição da mesa: Wanderley de Almeida, representando por procuração a Acionista Majoritária, Prefeitura Municipal de Campinas, Sebastião Sérgio Buani dos Santos, representante da SETEC - Serviços Técnicos Gerais, Paulo B. Giglio, representante da EMDEC - Empresa Municipal de Desenvolvimento de Campinas, Manoel Polycarpo de Azevedo Joffily, representante da COHAB - Companhia de Habitação Popular de Campinas, Dr. Ozair Rizzo, acionista, Arly de Lara Romêo, Diretor Presidente e membro do

2 Conselho de Administração, Pedro Cláudio da Silva, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e membro do Conselho de Administração, Hamilton Bernardes Júnior, Presidente do Conselho de Administração, Wanderley de Almeida e Silvio Roberto Bernardin, acionistas e membros do Conselho de Administração, de acordo com as assinaturas apostas no livro de presença, verificando-se o número legal para a realização da presente Assembleia. MESA: Wanderley de Almeida representando por procuração a Acionista Majoritária e membro do Conselho de Administração, Hamilton Bernardes Júnior, Presidente do Conselho de Administração, Arly de Lara Romêo, Pedro Cláudio da Silva e Silvio Roberto Bernardin, acionistas e membros do Conselho de Administração. Convidaram a mim, Ana de Fátima Oliveira, para secretariar os trabalhos. Instalada a reunião, procedeu-se à leitura da convocação e submeteram-se à apreciação dos senhores acionistas os assuntos constantes da ordem do dia. Dessa forma, o Presidente do Conselho de Administração, Hamilton Bernardes Júnior, determinou que fosse cumprida a ordem do dia. I) Ordinária: A) PRESTAÇÃO DE CONTAS DOS ADMINISTRADORES, EXAME, DISCUSSÃO E VOTAÇÃO DO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, ACOMPANHADAS DO RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES E PARECER DO CONSELHO FISCAL, RELATIVOS AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE Prosseguindo, o Sr. Presidente do Conselho de Administração concedeu a palavra ao Sr. Antonio Moreira Franco Junior, Gerente de Controladoria, que destacou alguns pontos do Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras e esclareceu aos presentes que o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras do Exercício de 2014, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes e Parecer do Conselho Fiscal, foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, Diário Oficial do Município de Campinas e no jornal Correio Popular, no dia , considerados de grande circulação nesta cidade e na capital do Estado, em cumprimento ao artigo 289, da Lei nº 6.404/76 com suas alterações, bem como que foi publicado o aviso aos acionistas da disponibilidade dos documentos de que trata o artigo 133 da Lei nº 6.404/76 nos jornais Estadão, Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário Oficial do Município de Campinas, nos dias 31.03, 01 e Além das publicações de que tratam os artigos 133 e 124 da Lei nº 6.404/76 com suas alterações, a SANASA, através da Secretaria Geral, enviou em 14/04/2015 a todos os seus acionistas cópia do edital de convocação da Assembleia e de todos os documentos referentes aos itens da pauta da AGOE para que todos pudessem ter conhecimento dos assuntos a serem abordados na referida Assembleia. Os acionistas presentes confirmaram o recebimento das peças. Após análise e discussão das contas apresentadas e, com base no Relatório dos Auditores Independentes e no Parecer dos membros do Conselho Fiscal, foram as mesmas aprovadas por unanimidade total dos acionistas presentes. B) ELEIÇÃO DOS MEMBROS EFETIVOS E SUPLENTES DO CONSELHO FISCAL, PARA O PERÍODO DE 30/04/2015 A 29/04/2016. Em seguida, o Sr. Presidente do Conselho, Hamilton Bernardes

3 Júnior, fez a leitura dos nomes que integrarão o CONSELHO FISCAL da empresa. Dispensada a leitura dos respectivos currículos, os nomes foram aprovados por todos os acionistas presentes, ficando dessa forma esse conselho assim composto: MEMBROS EFETIVOS: Sr. LUIS AUGUSTO MICHELIM DA SILVA, brasileiro, casado, analista de sistemas, portador do RG nº SSP/SP, inscrito no CPF nº , residente e domiciliado na cidade de Campinas-SP, na Rua Dr. Adolpho Barbalho de Uchoa Cavalcante, nº 131, casa 15, Bairro Jardim Lumen Christi, CEP Sr. WILLIAN RONDINI, brasileiro, casado, administrador, portador do RG nº SSP/SP, inscrito no CPF nº , residente e domiciliado na cidade de Campinas-SP, Rua Engenheiro Augusto Figueiredo, nº Apto. 14A, Jardim Bom Sucesso, Campinas-SP, CEP: , Sr. CELSO LAPA VETTORI, brasileiro, solteiro, engenheiro mecânico e civil, portador do RG nº SSP/SP, inscrito no CPF nº , residente e domiciliado na cidade de Campinas-SP, Avenida Dr. Angelo Simões, nº 1.538, Bairro Jardim Leonor, Campinas- SP, CEP: MEMBROS SUPLENTES: Sra. SILVANA SABATIN BILLÓ, brasileira, divorciada, assistente social, portadora do RG SSP/SP, inscrito no CPF nº , residente e domiciliado na cidade de Campinas-SP, Rua Alexandre Vanucci, Bairro Parque Itajaí, CEP: ; Sr. JOÃO ROBERTO LIMA, brasileiro, casado, advogado, portador do RG nº , inscrito no CPF nº residente e domiciliado na cidade de Campinas-SP, Rua Marinho Ferreira Jorge, nº Residencial Xangrilá - Bairro Parque Xangrilá, CEP: , Sr. MARIONALDO FERNANDES MACIEL, brasileiro, casado, Secretário Municipal de Recursos Humanos, portador do RG nº , inscrito no CPF nº /20, residente e domiciliado nesta cidade de Campinas-SP, na Rua Fernando Prestes, nº 33, Bairro Cidade Jardim, CEP O mandato dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, compreenderá o período de a Prosseguindo, os membros ora eleitos declaram que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer atividades mercantis, sendo então informados que assinarão os respectivos termos de posse em separado. No ato da posse, os senhores membros do Conselho Fiscal farão a entrega da cópia de suas respectivas declarações de bens atualizadas, para publicação nos termos do inciso IV, do artigo 105 da Lei Orgânica do Município as quais, serão arquivadas na Secretaria Geral. C) FIXAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL: Em seguida, a Sra. Ana de Fátima Oliveira, Secretária, esclareceu que de acordo com o artigo 1º, do Decreto nº de 13 de agosto de 2012, a remuneração mensal devida aos membros do Conselho Fiscal não pode exceder a 10% (dez por cento) da remuneração mensal média de seus diretores. Ato contínuo, os senhores acionistas presentes aprovaram a proposta por unanimidade. Os membros do conselho ora eleitos declaram que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer atividades mercantis, sendo então informados que assinarão os respectivos termos de posse em separado. II)

4 Extraordinária: A) ANÁLISE, DELIBERAÇÃO E APROVAÇÃO DAS SEGUINTES ALTERAÇÕES NO ESTATUTO SOCIAL: Em seguida o Sr. Presidente do Conselho colocou para aprovação dos acionistas as seguintes modificações no Estatuto Social da empresa: A.1) ALTERAÇÃO DO ARTIGO 2º (DO OBJETIVO DA SOCIEDADE). Redação atual: A prestação de serviços em outros Municípios somente poderá ser realizada caso haja viabilidade econômico-financeira, devidamente comprovada e aprovada em Assembleia Geral da Sociedade, que resulte em lucro para a SANASA. Proposta de Nova Redação: A prestação de serviços em outros Municípios, a participação em outras sociedades, empresas públicas, sociedades de economia mista nacionais e internacionais, somente poderão ser realizadas caso haja viabilidade econômico-financeira, que resultem em lucro para a SANASA, devidamente comprovada e aprovada pelo Conselho de Administração da Sociedade. A.2) ALTERAÇÃO DO ARTIGO 16 (DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO). Redação Atual: O mandato dos membros do Conselho de Administração será de 03 (três) anos, permitida a reeleição. 1 Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos, mediante assinatura do Termo de Posse no livro de Atas de Reuniões do Conselho ou livro próprio. 2º Vagando-se qualquer cargo do Conselho de Administração, caberá ao Acionista Controlador indicar o substituto, cujo término de mandato coincidirá com os demais membros. 3 Nas reuniões do Conselho de Administração, a cada membro caberá 01 (um) voto. 4 As decisões do Conselho de Administração serão adotadas, em qualquer caso, pelo voto da maioria de seus membros, cabendo ao Presidente o voto de qualidade no caso de empate, sem prejuízo de seu próprio voto. 5 As decisões do Conselho de Administração, adotadas após a aprovação da Diretoria Executiva, serão registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho. 6 O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado.. Proposta de Nova Redação: O mandato dos membros do Conselho de Administração será de 03 (três) anos, permitida a reeleição. 1 Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos, mediante assinatura do Termo de Posse no livro de Atas de Reuniões do Conselho ou livro próprio. 2º Vagando-se qualquer cargo do Conselho de Administração, caberá ao Acionista Controlador indicar o substituto, cujo término de mandato coincidirá com os demais membros. 3º Em caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho, o Conselheiro de maior idade ocupará o cargo vago até a eleição de novo Presidente do Conselho, indicado pelo Acionista Controlador. 4º No caso de ausência ou impedimento temporário, o Conselheiro ausente ou temporariamente impedido poderá ser representado nas reuniões do Conselho por outro conselheiro indicado por escrito, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do Conselheiro ausente ou temporariamente impedido. 5º No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho, suas funções serão exercidas, em caráter temporário, pelo Conselheiro de maior idade. Em caso de ausência ou impedimento deste, caberá ao Presidente do Conselho indicar, dentre os demais membros do Conselho, seu substituto. 6 Nas reuniões do Conselho de Administração,

5 a cada membro caberá 01 (um) voto. 7 As decisões do Conselho de Administração serão adotadas, em qualquer caso, pelo voto da maioria de seus membros, cabendo ao Presidente o voto de qualidade no caso de empate, sem prejuízo de seu próprio voto. 8 As decisões do Conselho de Administração, adotadas após a aprovação da Diretoria Executiva, serão registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho. 9 O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado. A.3) ALTERAÇÃO DO ARTIGO 37 (DA COMPETÊNCIA DA AUDITORIA INTERNA). Redação Atual: Compete à Auditoria Interna: I. assessorar, orientar, acompanhar e avaliar os atos de gestão administrativa, orçamentária, financeira, compras e licitações, patrimonial, operacional e de pessoal, objetivando a economicidade, a eficiência, a eficácia, a efetividade e a equidade; II. acompanhar a adoção das medidas recomendadas pelo Conselho de Administração; III. estabelecer e monitorar planos, programas de auditoria, critérios, avaliações e métodos de trabalho, objetivando uma maior eficiência e eficácia dos controles internos administrativos, colaborando para a redução das possibilidades de erros e eliminação de atividades que não agregam valor para a Companhia; IV. opinar, a qualquer momento, sobre a atuação das áreas de contabilidade, financeira e de licitações, propondo ao Conselho de Administração as medidas que julgar cabíveis; V. acompanhar e avaliar a efetiva execução dos contratos firmados pela Sociedade, no tocante a compra de materiais, prestação de serviços e obras; VI. promover diligências e elaborar relatórios por demanda dos Conselhos de Administração e Fiscal; VII. acompanhar a elaboração das demonstrações financeiras trimestrais, intermediárias ou intercalares e anuais, buscando assegurar a sua integridade e qualidade; VIII. avaliar permanentemente as práticas contábeis, os processos e controles internos adotados pela companhia, buscando identificar assuntos críticos, riscos financeiros e potenciais contingências, e propondo os aprimoramentos que julgar necessários; IX. assessorar os Conselhos de Administração e Fiscal, nos assuntos de sua competência; X. acompanhar assiduamente os processos licitatórios de todas as modalidades, sua dispensa ou inexigibilidade e a execução dos contratos deles decorrentes. Parágrafo único - Os relatórios produzidos pela Auditoria Interna e pela Empresa de Auditoria Externa serão sempre encaminhados ao Diretor Presidente, ao Conselho Fiscal e ao Conselho de Administração.. Proposta de Nova Redação: Compete à Auditoria Interna: I. assessorar, orientar, acompanhar e avaliar os atos de gestão administrativa, orçamentária, financeira, compras e licitações, patrimonial, operacional e de pessoal, objetivando a economicidade, a eficiência, a eficácia, a efetividade e a equidade; II. auxiliar, se necessário, a Gerência de Governança Corporativa quanto à condução das recomendações e determinações estabelecidas pelo Conselho de Administração, decorrentes de Relatórios de Auditoria; III. estabelecer e monitorar planos, programas de auditoria, critérios, avaliações e métodos de trabalho, objetivando uma maior eficiência e eficácia dos controles internos administrativos, colaborando para a redução das possibilidades de erros e eliminação de atividades que não agregam valor para a Companhia; IV. opinar, a

6 qualquer momento, sobre a atuação das áreas de contabilidade, financeira e de licitações, propondo ao Conselho de Administração as medidas que julgar cabíveis; V. acompanhar e avaliar a efetiva execução dos contratos firmados pela Sociedade, no tocante a compra de materiais, prestação de serviços e obras; VI. promover diligências e elaborar relatórios por demanda dos Conselhos de Administração e Fiscal; VII. examinar, por amostragem, contas relevantes integrantes das Demonstrações Financeiras, baseada nos princípios de contabilidade e em aspectos legais, fiscais e documentais das transações contábeis, de modo a contribuir com os processos de gestão através de ações preventivas e/ou corretivas de auditorias em benefício do Sistema de Controle Interno; VIII. analisar no decorrer de uma auditoria as práticas contábeis, os processos e controles internos adotados pela Companhia, buscando identificar assuntos críticos, eventuais riscos financeiros e potenciais contingências, e propondo os aprimoramentos que julgar necessários; IX. assessorar os Conselhos de Administração e Fiscal, nos assuntos de sua competência; X. acompanhar e analisar no decorrer de uma auditoria, processos licitatórios relevantes e/ou a execução dos contratos deles decorrentes. Parágrafo único - Os relatórios produzidos pela Auditoria Interna serão encaminhados ao Diretor Presidente, ao Conselho Fiscal e ao Conselho de Administração.. Após, os Srs. Acionistas aprovaram as alterações do Estatuto Social (artigos 2º, 16 e 37) conforme documento anexo. B) ASSUNTOS GERAIS. Sob este item da pauta não houve qualquer assunto colocado em discussão. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi dada a palavra a quem dela quisesse fazer uso e ninguém tendo se manifestado, foi suspensa a sessão e determinada a lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Campinas, 30 de abril de Prefeitura Municipal de Campinas SETEC - Serviços Técnicos Gerais EMDEC - Empresa Municipal de Desenvolvimento de Campinas COHAB - Companhia de Habitação Popular de Campinas Ozair Rizzo Arly de Lara Romêo

7 Pedro Cláudio da Silva Hamilton Bernardes Júnior Wanderley de Almeida Silvio Roberto Bernardin