SEGUNDO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA BRASIL BROKERS PARTICIPAÇÕES S.A.

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1 SEGUNDO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA BRASIL BROKERS PARTICIPAÇÕES S.A. Assinam este instrumento ( Aditivo ): AGUINALDO DEL GIUDICE, brasileiro, casado, corretor de imóveis, residente e domiciliado no Município de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Rua Maranhão, 982, apto. 152, portador da cédula de identidade RG nº (SSP/SP), inscrito no CPF sob o nº , doravante designado simplesmente Aguinaldo ; ALEXANDRE COSTA FONSECA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade no , expedida por CREA-RJ, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Av. das Américas, 4.430, loja I, Rio de Janeiro - RJ, doravante designado simplesmente Alexandre Costa ; ALEXANDRE GRIBEL HOMEM DE CASTRO, brasileiro, casado no regime da comunhão parcial de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n MG , expedida pelo SSP-MG, e inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Paulo Camilo Pena, n 609, Apto. 902, Bairro Belvedere, doravante designado simplesmente Alexandre Gribel ; ANGELA NERLY PEREIRA, brasileira, solteira, maior, nascida em 16/08/1960, corretora de imóveis, titular da carteira de identidade n 1639, emitida pelo CRECI/PA, e inscrita CPF/MF sob o n , residente e domiciliada na Cidade de Belém, Estado do Pará, à Avenida Serzedelo Correa, n 347, apto, 1.102, doravante designada simplesmente Ângela ; ANTONIO CARLOS DA COSTA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, Corretor de Imóveis, CPF , CIRG nº , SSP-GO, CRECI- GO 6581, residente e domiciliado na Rua das Quaresmeiras Qd. 24 Lt. 02, Residencial Aldeia do Vale, Goiânia-Go, CEP: , doravante designado simplesmente Antonio Carlos ; ARIOVALDO DA SILVA ROCHA FILHO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade , expedida por IFP, inscrito no CPF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Professor Fernando Raja Gabaglia, 18, Rio de Janeiro - RJ, doravante designado simplesmente Ariovaldo ; BERNARDO BARTHOLDY GRIBEL, brasileiro, casado no regime da comunhão parcial de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n , expedida pelo IFP-RJ, e inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Paulo Camilo Pena, n 609, Apto , Bairro Belvedere, doravante designado simplesmente Bernardo ; CARLOS EDUARDO CUNHA LIMA, brasileiro, divorciado, maior, nascido em 28/03/1956, corretor de imóveis, titular da carteira de identidade n 1443, emitida pelo 1

2 CRECI/PA, e inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade de Belém, Estado do Pará, à Avenida Serzedelo Correa, n 347, apto, 1.102, doravante designado simplesmente Carlos Eduardo ; CRISTIANO MOTTA DA CRUZ, brasileiro, maior, solteiro, tecnólogo em gestão imobiliária, residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, RS, à Av. Iguassu, 234, Apt. 401, inscrito no CPF/MF sob o n , portador da carteira de identidade n , expedida pela SSP/RS, doravante designado simplesmente Cristiano ; EDUARDO ELIAS SAUMA RESK FILHO, brasileiro, casado, engenheiro civil, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua da Gama, 86, Jardim Lusitânia, CEP , portador da cédula de identidade RG nº (SSP/SP), inscrito no CPF sob o nº , doravante designado simplesmente Eduardo ; ELIZABETH CRISTINA DA COSTA, brasileira, divorciada, Psicóloga, CPF , CIRG nº , SSP-GO, residente e domiciliada a Alameda das Caraíbas Qd. 21 Lt. 04, Residencial Aldeia do Vale, Goiânia-Go, CEP: , doravante designado simplesmente Elizabeth ; FERNANDO ALVES DE OLIVEIRA, brasileiro, casado no regime da comunhão parcial de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade n M , expedida pela SSP- MG, e inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Doutor Astolfo Vieira de Resende, n 32, Apto , Bairro Sion, doravante designado simplesmente Fernando Alves ; FERNANDO DE MELO MORAIS, brasileiro, solteiro, comerciante, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Marques de Marica, 687, apto. 72, portador da cédula de identidade RG nº (SSP/SP), inscrito no CPF sob o nº , doravante simplesmente Fernando de Melo ; FRANÇOIS PEREIRA AMORIM, brasileiro, empresário, inscrito no CPF / MF sob o nº , domiciliado na Rua Parque da Lagoa, nº 280, bloco 2, aptº 1304, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro-RJ, doravante simplesmente François ; GUSTAVO JOSÉ TORRES DE BRITO, brasileiro, casado no regime da comunhão total de bens, corretor de imóveis, portador da Cédula de Identidade n , expedida pela SSP/BA, e inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Av. Sete de Setembro, n 2.865, Apto , Bairro Ladeira da Barra, doravante designado simplesmente Gustavo ; JORGE AFIF CURY FILHO, brasileiro, casado, corretor de imóveis, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Indianópolis, 618, Moema, CEP , portador da cédula de identidade RG nº (SSP/SP), inscrito no CPF sob o nº e no CRECI da 2ª Região sob o nº , doravante designado simplesmente Jorge ; 2

3 LUCINEIA DAVANÇO DE CARVALHO SOUTO, brasileira, contadora, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, CPF , CIRG n , SSP-SP, residente e domiciliada na Rua T-47 n 749, Apto 1203, Edf. Metropolitan, Setor Bueno, Goiânia-Go, CEP: , doravante designada simplesmente Lucineia ; LUIZ AUGUSTO AMOEDO AMOEDO, brasileiro, casado no regime da comunhão parcial de bens, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade n , expedida pela SSP-BA, e inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Av. Sete de Setembro, n 1.822, Apto , Bairro Vitória, doravante designado simplesmente Luiz Augusto ; LUIZ EDUARDO HAUS SUKIENIK, brasileiro, maior, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, RS, à Rua Rodonel Guatimozim, 140, inscrito no CPF/MF sob o n , portador da carteira de identidade n , expedida pela SSP/RS, doravante designado simplesmente Luiz Eduardo ; MARCELO LOUZADA DE MATTOS, brasileiro, maior, solteiro, empresário, nascido em , portador da Cédula de Identidade n , expedida pelo IFP-RJ, e inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Clóvis Salgado, n 206, Apto. 204, Bairro Recreio, doravante designado simplesmente Marcelo Louzada, MARCELO SILVA PEREIRA, brasileiro, solteiro, corretor de imóveis, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Nebraska, 411, apartamento 411, portador da cédula de identidade RG nº (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº , doravante designado simplesmente Marcelo Silva, MARIA LUCI DA COSTA, CPF , CIRG nº 1032-D, CREA-GO, brasileira, divorciada, Arquiteta, residente e domiciliada a Rua das Quaresmeiras Qd. 24 Lt. 04, Residencial Aldeia do Vale, Goiânia-Go, CEP: , doravante designada simplesmente Maria Luci ; MARILÚCIA DAHER DA COSTA, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, comerciante, portadora do CPF , CI nº , SSP-GO, residente e domiciliada a Rua dos Sombreiros Qd. 06 Lt. 09, Residencial Aldeia do Vale, Goiânia- Go, CEP: , doravante designada simplesmente Marilúcia ; MARLEI FELICIANO, brasileiro, casado pelo regime da comunhão parcial de bens, empresário, portador da carteira de identidade n o , expedida pelo IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob os n o , residente e domiciliado na Rua Comandante Rubens Silva, n 57, Bl. 2, Jacarepaguá, Rio de Janeiro RJ, doravante designado simplesmente Marlei ; MILTON GOLDFARB, brasileiro, solteiro, maior, economista, portador da cédula de identidade RG n 5.571,926 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n , com 3

4 endereço comercial na Rua São Tomé, 119, 13º andar doravante designado simplesmente Milton ; PAULO CÉSAR PETRIN, brasileiro, solteiro, advogado, portador da cédula de identidade RG n , expedida pelo SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº com endereço comercial na Rua São Tomé, n 119, 13 andar, Vila Olímpia, cidade e Estado de São Paulo, doravante designado simplesmente Paulo César ; PAULO ROBERTO DA COSTA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, Corretor de Imóveis, CPF , CIRG nº , SSP-GO, CRECI GO nº 1297, residente e domiciliado à Rua dos Sombreiros Qd. 06 Lt. 09, Residencial Aldeia do Vale, Goiânia-Go, CEP: , doravante designado simplesmente Paulo Costa ; PAULO ROBERTO DIAS SARDENBERG, brasileiro, separado judicialmente, corretor de imóveis, titular da carteira de identidade n , emitida pelo SSP/ES, e inscrita CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, à Rua Eugênio Netto, n 331, apto, 802, Praia do Canto, doravante designado simplesmente Paulo Sardenberg ; PLÍNIO AUGUSTO DE SERPA PINTO, brasileiro, casado, corretor de imóveis, portador da carteira de identidade , expedida por IFP, inscrito no CPF sob o nº , residente e domiciliado na Praia de Icaraí, 287, apt. 801, Niterói-RJ, doravante designado simplesmente Plínio ; RAFAEL DOS SANTOS SELVA, brasileiro, casado no regime da comunhão parcial de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade n , expedida pela SSP-MG, e inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Rio de Janeiro, n 2.754, Apto , Bairro Lourdes, doravante designado simplesmente Rafael ; RICARDO PITCHON, brasileiro, casado, corretor de imóveis, inscrito no CRECI/MG sob o n , portador da Carteira de Identidade n. M , expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Rua Serranos 145, apto. 600, Serra, Belo Horizonte, MG, doravante denominado simplesmente Ricardo Pitchon ; RICARDO CABRAL ABREU, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de Natal, Estado do Rio Grande do Norte, na Avenida Prudente de Morais, n 2900, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pelo ITEP/RN, e inscrito no CPF/MF sob nº , doravante denominado simplesmente Ricardo Abreu ; TÚLIO ALVES DOS SANTOS, brasileiro, casado no regime da comunhão parcial de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade n , expedida pela CRA-MG, e inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Arandu, n 540, Apto. 901, Bairro Brooklin Paulista, doravante designado simplesmente Túlio ; 4

5 VALONI ADRIANO PROCÓPIO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, Corretor de Imóveis, CRECI-GO nº 7306, CPF , CIRG , SSP-GO, residente e domiciliado a Rua GV 01 Qd, 15 Lt 19, Residencial Granville, Goiânia-Go, CEP: , doravante designado simplesmente Valoni ; WASHINGTON DOS SANTOS ROSA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, CPF , CIRG nº , SSP-GO, residente e domiciliado a Rua C-151 Qd. 362 Lt. 06 Jd. América, CEP , Goiânia-Go, doravante designado simplesmente Washington ; FUNDO GULF I DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES, Fundo de Investimento em Participações, regulado pela Instrução CVM nº 391, datada de 16/07/2003, registrado na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), sob o código 98-1 em 18 de julho de 2007, inscrito no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representado por sua Gestora GULF GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, 500, Bloco 19, sala 301, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a realizar o exercício profissional de administração de carteiras, por meio do Ato Declaratório CVM n 9.377, de 27 de junho de 2007, doravante simplesmente denominado FIP ; e PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, Sociedade com sede na Praia de Botafogo, nº 501, cj. 203, Torre Pão de Açúcar, Botafogo, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante simplesmente denominada PDG, sendo Aguinaldo, Alexandre Costa, Alexandre Gribel, Ângela, Antônio Carlos, Ariovaldo, Bernardo, Carlos Eduardo, Cristiano, Eduardo, Elizabeth, Fernando Alves, Fernando de Melo, François, Gustavo, Jorge, Lucinéia, Luiz Augusto, Luiz Eduardo, Marcelo Louzada, Marcelo Silva, Maria Luci, Marilúcia, Marlei, Milton, Paulo César, Paulo Costa, Paulo Sardenberg, Plínio, Rafael, Ricardo Pitchon, Ricardo Abreu, Túlio, Valoni, Washington, FIP e PDG doravante designados em conjunto como Acionistas ou Partes e, individualmente, Acionista ou Parte, e, ainda, na qualidade de interveniente anuente, BRASIL BROKERS PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 19, Sala 301 (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada por seus Diretores SERGIO NEWLANDS FREIRE, brasileiro, casado, empresário, natural da Cidade e 5

6 Estado do Rio de Janeiro, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo Instituto Félix Pacheco, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Avenida Aquarela do Brasil, nº 333 bloco 3 apto 1704 São Conrado Rio de Janeiro RJ, CEP e JULIO CESAR GARCIA PIÑA RODRIGUES, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Rua Baronesa de Poconé, n 137, Apto. 101, Lagoa, Rio de Janeiro - RJ, portador da cédula de identidade RG nº , emitida pelo IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o n , doravante designada simplesmente Companhia. PREÂMBULO I. Considerando que as Partes são detentoras, na data da assinatura deste Aditivo, de ações representativas de 51,93 % (cinqüenta e um vírgula noventa e três por cento) do capital total e votante da Companhia, incluindo ações detidas por membros de Conselho de Administração por eles indicados; II. Considerando que as Partes são partes signatárias originais ou por posterior adesão do Acordo de Acionistas da Companhia, datado de 30 de junho de 2007 ( Acordo de Acionistas ), que regula e disciplina o relacionamento das Partes como acionistas da Companhia, especialmente no que se refere (i) às restrições quanto à transferência de suas ações de emissão da Companhia; e (ii) às regras quanto ao exercício do direito de voto nas Reuniões do Conselho de Administração e nas Assembléias Gerais da Companhia; e III. Considerando que o Acionista Alexandre Gribel pretende aderir ao Acordo de A- cionistas da Companhia, e, conseqüentemente, reintegrar o bloco de controle da Companhia. RESOLVEM as Partes, então, celebrar o presente Aditivo ( Aditivo ), nos termos e condições a seguir estabelecidos: 1. Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as Partes anuem e concordam expressamente com a adesão ao Acordo de Acionistas por parte do acionista Alexandre Gribel, de forma que a ele volte a ser aplicável qualquer das disposições do Acordo de Acionistas. Em razão do disposto neste item, ao Acionista Alexandre Gribel (e às ações de emissão da Companhia de sua titularidade) assistem, a partir da presente data, o direito de participar e votar em reuniões prévias a Assembléias Gerais ou Reuniões do Conselho de Administração da Companhia, bem como de eleger membros da Administração da Companhia. 2. O Acionista Alexandre Gribel continua obrigado pelo compromisso de não transferir ações de sua titularidade até então vinculadas ao Acordo de Acionistas, por qualquer 6

7 modo (seja por venda usufruto, doação, permuta, empréstimo, conferência ao capital de outras sociedades ou quaisquer outros modos), salvo como previsto na Cláusula II do A- cordo de Acionistas (RESTRIÇÃO À TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES) e nos termos em que está obrigado por força dos compromissos assumidos no âmbito da oferta pública da Companhia, realizada em 29 de outubro de 2007, na qual o Acionista Alexandre Gribel e outras Partes alienaram ações de emissão da Companhia. 3. Permanecem inalteradas e em pleno vigor todas as cláusulas, termos ou condições do Acordo de Acionistas não expressamente modificados por este Aditivo. 4. Obrigam-se as Partes a providenciar o arquivamento deste Aditivo na sede da Companhia e o seu registro nos livros da instituição financeira responsável pelo serviço de ações escriturais da Companhia, na forma da lei, comprometendo-se a Companhia a observá-lo, rigorosamente, em todos os termos e condições, razão pela qual também o assina na qualidade de Interveniente Anuente. 5. Para todos os fins e efeitos, as disposições das Cláusulas VIII, IX e X do Acordo de Acionistas são consideradas transcritas e incorporadas ao presente Aditivo, no que lhe for aplicável. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual forma e teor para um só efeito, juntamente com as duas testemunhas abaixo. Rio de Janeiro, 1º de dezembro de FUNDO GULF I DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES GULF GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Sergio Newlands Freire / Julio César Garcia Pina Rodrigues PDG REALTY S/A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES BRASIL BROKERS PARTICIPAÇÕES S.A. Sergio Newlands Freire / Julio César Garcia Pina Rodrigues 7

8 AGUINALDO DEL GIUDICE ALEXANDRE COSTA FONSECA ALEXANDRE GRIBEL HOMEM DE CASTRO ANGELA NERLY PEREIRA ANTONIO CARLOS DA COSTA ARIOVALDO DA SILVA ROCHA FILHO BERNARDO BARTHOLDY GRIBEL CARLOS EDUARDO CUNHA LIMA CRISTIANO MOTTA DA CRUZ EDUARDO ELIAS SAUMA RESK FILHO 8

9 ELIZABETH CRISTINA DA COSTA FERNANDO ALVES DE OLIVEIRA FERNANDO DE MELO MORAIS FRANÇOIS PEREIRA AMORIM GUSTAVO JOSÉ TORRES DE BRITO JORGE AFIF CURY FILHO LUCINEIA DAVANÇO DE CARVALHO SOUTO LUIZ AUGUSTO AMOEDO AMOEDO LUIZ EDUARDO HAUS SUKIENIK MARCELO LOUZADA DE MATTOS 9

10 MARCELO SILVA PEREIRA MARIA LUCI DA COSTA MARILÚCIA DAHER DA COSTA MARLEI FELICIANO MILTON GOLDFARB PAULO CÉSAR PETRIN PAULO ROBERTO DA COSTA PAULO ROBERTO DIAS SARDENBERG PLÍNIO AUGUSTO DE SERPA PINTO RAFAEL DOS SANTOS SELVA RICARDO PITCHON 10

11 RICARDO CABRAL ABREU TÚLIO ALVES DOS SANTOS VALONI ADRIANO PROCÓPIO WASHINGTON DOS SANTOS ROSA Testemunhas: Nome: Nome: R.G.: R.G.: CPF: CPF: 11