COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO C.N.P.J./M.F. n.º /

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1 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO C.N.P.J./M.F. n.º / ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 22 DE JUNHO DE 2005 DATA, HORA e LOCAL: Realizada no dia 22 de junho de 2005, às 20:30 horas, na sede social da Companhia, na Avenida Brigadeiro Luiz Antônio, n.º 3.142, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Abílio dos Santos Diniz; Secretário: Marise Rieger Salzano. CONVOCAÇÃO e PRESENÇAS: Dispensada a convocação, nos termos do 2º do artigo 15º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração. ORDEM DO DIA: (i) Eleição do Secretário Executivo do Conselho de Administração e definição de suas atribuições; (ii) Eleição dos membros da Diretoria da Companhia, fixandolhes as respectivas designações específicas; (iii) Fixação das atribuições de cada membro da Diretoria da Companhia; (iv) Indicação dos Diretores para a representação da Companhia nos termos dos parágrafos 1º, 2º e 3º do Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia; (v) Fixação das atribuições de cada um dos Comitês Especiais, a saber: (a) Comitê de Auditoria; (b) Comitê de Recursos Humanos e Remuneração; (c) Comitê Financeiro; (d) Comitê de Desenvolvimento e Inovação; e (e) Comitê de Marketing Institucional e Responsabilidade Social; e (vi) Eleição dos membros dos Comitês Especiais. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, os conselheiros examinaram os itens constantes da ordem do dia e deliberaram, por unanimidade de votos: (i) nos termos artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, eleger como Secretário Executivo do Conselho de Administração da Companhia, Marise Rieger Salzano, brasileira, casada, advogada, portadora da Cédula de Identidade RG nº , inscrita no CPF sob nº , residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliada na Av. Brigadeiro

2 Luiz Antonio, 3172, a qual ficará responsável pela organização das reuniões, pela elaboração da pauta e pela redação das atas das Reuniões do Conselho; (ii) nos termos do Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, eleger os membros da Diretoria da Companhia, para um mandato de 3 (três) anos, fixando-lhes as respectivas designações específicas, sendo eleitos, para Diretor Presidente: Augusto Marques da Cruz Filho, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº , SSPSP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliado na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3172; para Diretor de Hipermercados Extra: Jean Henri Albert Armand Duboc, francês, tecnólogo, separado judicialmente, portador da cédula de identidade de estrangeiros RNE V S, inscrito no CPF/MF sob nº , residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliado na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3172; para Diretor de Supermercados Pão de Açúcar: José Roberto Coimbra Tambasco, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº SSPSP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliado na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3172; para Diretor de Supermercados Comprebem/Sendas: Hugo Antonio Jordão Bethlem, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG SSP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliado na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3172; para Diretor Comercial: César Suaki dos Santos, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG SSPSP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliado na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3172; para Diretor Administrativo: Enéas César Pestana Neto, brasileiro, casado, contabilista, portador da Cédula de Identidade RG SSPSP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliado na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3172; para Diretor de Investimentos e Obras: Caio Racy Mattar, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG , SSPSP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliado na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3172; para Diretora de Recursos Humanos: Maria Aparecida Fonseca, brasileira, divorciada, licenciada em matemática, portadora da cédula de identidade RG SSPSP, inscrita no CPF/MF sob nº , residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliada na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3172; para Diretor de Relações com Investidores: Fernando Queiroz Tracanella, brasileiro, separado judicialmente, administrador de empresas, portador 2

3 da cédula de identidade RG SSPSP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliado na Av. Brigadeiro Luiz Antonio, Os demais cargos da Diretoria permanecerão vagos. Os Diretores ora eleitos, declararam sob as penas da lei, não estar incursos em quaisquer dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer a atividade mercantil, tendo ciência do disposto no artigo 147 da Lei n.º 6.404/76. Os Diretores tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura do respectivo Termo de Posse lavrado em livro próprio. Foi esclarecido pelo Sr. Presidente que os Diretores ora eleitos que mantiverem sua condição de empregados da Sociedade poderão renunciar à remuneração de Administrador, optando pela manutenção da sua remuneração salarial; (iii) nos termos do parágrafo 1º do Artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, fixar as atribuições específicas de cada Diretor da Companhia, em complemento àquelas já atribuídas pelo Estatuto Social: (1) Diretor de Hipermercados Extra: (a) coordenar, supervisionar e administrar a rede de Hipermercados da Sociedade; (b) apresentar propostas de expansão ou melhoramentos na rede de Hipermercados da Sociedade; (c) definir e orientar a implementação das estratégias e táticas da divisão nas lojas, envolvendo Operação, Gerenciamento de Categoria e Marketing; (d) definir e orientar o desenvolvimento de políticas e padrões definidos para a comercialização nas lojas; (e) definir e orientar o desenvolvimento das políticas de atendimento aos clientes, incluindo precificação, ofertas e campanhas; (f) garantir o estabelecimento e o cumprimento das políticas e estratégias relativas a metas de vendas, política de competitividade, estratégias de operação e preços; (g) manter o fluxo de informações entre as áreas Comercial, Cadeia de Suprimentos e direção da Sociedade; e (h) definir e encaminhar ao Diretor Presidente, para processo de aprovação, plano de investimentos para a bandeira da Sociedade, (i) garantir a segurança dos colaboradores, clientes e dependências da Sociedade; (2) Diretor de Supermercados Pão de Açucar: (a) coordenar, supervisionar e administrar a rede de Supermercados da Sociedade; (b) apresentar propostas de expansão ou melhoramentos na rede de Supermercados da Sociedade; (c) definir e orientar a implementação das estratégias e táticas da divisão nas lojas, envolvendo Operação, Gerenciamento de Categoria e Marketing; (d) definir e orientar o desenvolvimento de políticas e padrões definidos para a comercialização nas lojas; (e) definir e orientar o desenvolvimento das políticas de atendimento aos clientes, incluindo precificação, ofertas e campanhas; (f) garantir o estabelecimento e o cumprimento das políticas e estratégias relativas a metas de vendas, política de competitividade, 3

4 estratégias de operação e preços; (g) manter o fluxo de informações entre as áreas Comercial, Cadeia de Suprimentos e direção da Sociedade; e (h) definir e encaminhar ao Diretor Presidente, para processo de aprovação, plano de investimentos para as bandeiras da Sociedade, (i) garantir a segurança dos colaboradores, clientes e dependências da Sociedade; (3) Diretor de Supermercados Comprebem/Sendas: (a) coordenar, supervisionar e administrar a rede de Supermercados da Sociedade; (b) apresentar propostas de expansão ou melhoramentos na rede de Supermercados da Sociedade; (c) definir e orientar a implementação das estratégias e táticas da divisão nas lojas, envolvendo Operação, Gerenciamento de Categoria e Marketing; (d) definir e orientar o desenvolvimento de políticas e padrões definidos para a comercialização nas lojas; (e) definir e orientar o desenvolvimento das políticas de atendimento aos clientes, incluindo precificação, ofertas e campanhas; (f) garantir o estabelecimento e o cumprimento das políticas e estratégias relativas a metas de vendas, política de competitividade, estratégias de operação e preços; (g) manter o fluxo de informações entre as áreas Comercial, Cadeia de Suprimentos e direção da Sociedade; e (h) definir e encaminhar ao Diretor Presidente, para processo de aprovação, plano de investimentos para as bandeiras da Sociedade, (i) garantir a segurança dos colaboradores, clientes e dependências da Sociedade; (4) Diretor Comercial: (a) coordenar e supervisionar o processo de compra de mercadorias; (b) apresentar propostas de política comercial e de novas linhas de negócio e de produtos, incluindo mix de produtos, bem como da política de preços a ser adotada; (c) promover negociações com importadores e novos fornecedores, buscando alternativas e dando suporte técnico ao desenvolvimento dos mesmos; (d) definir a política para a compra de produtos; (e) contribuir para a maximização dos resultados da gestão comercial, a fim de garantir a competitividade; (f) prover a integração com as áreas de Operação, Cadeia de Suprimentos e Marketing para decisões conjuntas; (g) definir as políticas e estratégias para o recebimento, armazenamento e distribuição de mercadorias para todas as lojas do grupo; (h) assegurar junto às demais áreas da empresa (Comercial, Marketing e Operações), a interface necessária para o cumprimento dos objetivos estabelecidos; (i) assegurar o desenvolvimento tecnológico necessário ao suporte de todas as operações de logística; (j) assegurar a redução dos custos operacionais, através da definição de parâmetros e estabelecimento de políticas para os depósitos e utilização racional do sistema de transportes; (l) assegurar a base de infra estrutura necessária às operações do depósito; (m) efetuar acordos e contratos com fornecedores para a obtenção de melhores margens e bonificações; e (n) contribuir para a maximização das vendas; (5) Diretor Administrativo: (a) auxiliar o Diretor Presidente na 4

5 supervisão, coordenação, direção e administração das atividades e dos negócios da Sociedade e em todas as tarefas que este lhe consignar; (b) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar toda a área administrativa, jurídica, contábil, financeira, de controladoria e de sistemas da Sociedade; (c) administrar as aplicações e investimentos da Sociedade, bem como representar a Sociedade no relacionamento com instituições financeiras; e (d) preparar o orçamento anual, e o orçamento para os três exercícios fiscais seguintes; (6) Diretor de Investimentos e Obras: (a) elaborar e propor à aprovação dos planos e programas de investimentos e projetos de desenvolvimento e de novos negócios da Sociedade, dirigindo-os e administrando-os quando os mesmos forem implantados; (b) planejar, coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos os projetos e obras da Sociedade; e (c) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o patrimônio da Sociedade; (7) Diretor de Recursos Humanos: (a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar toda a área de recursos humanos da Sociedade; (b) elaborar as políticas das áreas de Remuneração e Benefícios, Desenvolvimento de Pessoal, Comunicação Interna, Recrutamento e Seleção e demais atividades de RH; (c) assegurar o cumprimento da legislação e das rotinas internas de Administração de Pessoal; (d) garantir a segurança dos colaboradores e dependências da empresa; (e) assegurar a aplicação dos programas de saúde ocupacional para todos os funcionários do grupo; e (f) zelar pelo cumprimento do Código de Ética da Sociedade; (8) Diretor de Relações com Investidores: coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com o mercado da Sociedade, bem como representá-la perante a Comissão de Valores Mobiliários, a Securities and Exchange Commission, acionistas, investidores, Bolsa de Valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais; (iv) (a) indicar os Diretores Augusto Marques da Cruz Filho ou Caio Racy Mattar ou José Roberto Coimbra Tambasco para, em conjunto com outro Diretor, representar a Companhia nos atos de constituição de procuradores, nos termos do parágrafo 1º do Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia; (b) indicar os Diretores Caio Racy Mattar e José Roberto Coimbra Tambasco, para sempre em conjunto com o Diretor Presidente, representar a Companhia nos atos que importem em aquisição, oneração ou alienação de bens, inclusive bens imóveis, bem como nos atos de constituição de procuradores para tais práticas, nos termos dos parágrafos 2º do Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia; e (c) indicar os Diretores Augusto Marques da Cruz Filho ou Caio Racy Mattar ou José Roberto Coimbra 5

6 Tambasco, para, em conjunto com outro Diretor, representar a Companhia nos atos de gestão, nos termos do parágrafo 3º, a e b do Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia; (v) fixar as seguintes atribuições para os Comitês Especiais, além daquelas já conferidas pelo Estatuto Social da Companhia: (a) Comitê de Auditoria: (1) propor ao Conselho de Administração da Companhia, a nomeação dos auditores independentes que examinarão as demonstrações financeiras da Companhia, (2) examinar as demonstrações financeiras e os relatórios anuais e trimestrais, através de discussões com o Diretor Presidente e/ou com o Diretor Administrativo; (3) examinar os sistemas de controle interno e, de forma mais genérica, através de discussões com o Diretor Presidente e Diretor Administrativo, examinar os procedimentos de auditoria, contabilidade e administração da Companhia, e (4) examinar e discutir e levar ao conhecimento do Conselho de Administração qualquer fato ou evento que possa vir a afetar de forma relevante a situação financeira da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas, em relação aos compromissos e/ou riscos, observância das leis e regulamentos e em quaisquer processos pendentes relevantes, e mais particularmente, as matérias relativas à gestão de riscos e identificação e prevenção de erros administrativos; (b) Comitê de Recursos Humanos e Remuneração: (1) elaborar diretrizes para definição do perfil para executivo que venha a se tornar o Diretor Presidente da Companhia, (2) examinar candidatos a serem eleitos para o Conselho de Administração da Companhia, com base na experiência comercial, capacitação técnica, bem como representatividade econômica, social e cultural, (3) examinar candidatos a serem nomeados para a Diretoria da Companhia, (4) examinar e discutir a política de remuneração dos membros da administração e o programa de opção de compra de ações para os administradores da Companhia, (5) propor critérios para a avaliação do desempenho dos administradores da Companhia, mediante utilização de companhias brasileiras similares como parâmetro, (6) examinar os métodos de recrutamento e contratação adotados pela Companhia e por suas controladas, mediante utilização de parâmetro de companhias brasileiras similares, (7) definir as políticas de remuneração e incentivo para os Diretores da Companhia, e (8) identificar, na Companhia e em suas controladas, potenciais futuros líderes para a Companhia e acompanhar o desenvolvimento das suas respectivas carreiras; (c) Comitê Financeiro: (1) examinar a viabilidade econômica/financeira dos planos e programas de investimento da Companhia, (2) examinar e recomendar medidas para negociação de incorporações, fusões e aquisições ou a qualquer operação similar que envolva a Companhia e quaisquer de suas controladas, (3) acompanhar quaisquer operações e negociações descritas no item acima, (4) examinar o 6

7 fluxo de caixa, a política de endividamento e a estrutura de capital da Companhia, (5) acompanhar e supervisionar a implementação e cumprimento do Plano de Investimento Anual, (6) acompanhar o custo médio da estrutura de capital da Companhia e dar sugestões de modificações, sempre que consideradas necessárias, e (7) examinar e recomendar oportunidades relativas a operações de financiamento que possam melhorar a estrutura de capital da Companhia; (d) Comitê de Desenvolvimento e Inovação: (1) examinar os projetos relacionados a inovações de negócios e tecnológicas, bem como recomendar a introdução destas inovações na Companhia, (2) examinar e propor oportunidades de mercado ou novos formatos de negócio para fortalecer a estratégia de crescimento da Companhia, e (3) examinar os planos de expansão orgânica ou por aquisição da Companhia; e (e) Comitê de Marketing Institucional e Responsabilidade Social: (1) analisar a política de marketing e a estratégia de comunicações da Companhia, em relação a cada um dos formatos de loja da Companhia, (2) criar, elaborar e implementar os planos de marketing da Companhia, (3) criar e propor novas metas para a Diretoria da Companhia em relação ao marketing institucional da mesma, e (4) examinar, recomendar e acompanhar as ações em relação ao desenvolvimento de projetos de responsabilidade social envolvendo a Companhia; (vi) eleger, dentre os membros deste Conselho de Administração, para compor (a) o Comitê de Auditoria, para um mandato de 3 (três) anos: GERALD DINU REISS, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG , SSPSP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Guilherme Moura, 122 e MARIA SILVIA BASTOS MARQUES, brasileira, separada judicialmente, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade RG IFP-RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente na Capital do Estado do Rio de Janeiro, domiciliada na Rua do Mercado, 11, sendo indicado GERALD DINU REISS como Presidente. Os demais membros serão eleitos por este Conselho no prazo máximo de 40 dias a contar da presente data; (b) o Comitê de Recursos Humanos e Remuneração, para um mandato de 3 (três) anos: ANA MARIA FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ D AVILA, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade RG , SSPSP, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliada na Av. Brigadeiro Luiz Antonio, 3172, GEYZE MARCHESI DINIZ, brasileira, casada, economista, portadora da cédula de identidade RG SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliada na Av. Brigadeiro Luiz Antonio, 3172, JEAN-CHARLES HENRI NAOURI, 7

8 francês, divorciado, administrador, portador do passaporte nº 03KD77041, residente e domiciliado em 1 Avenue du Maréchal Maunoury, Paris, França, FRANCIS ANDRÉ MAUGER, francês, casado, administrador, portador da cédula de identidade de estrangeiro RNE V K, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, à Rua Timor nº 136, ficando vago um cargo para futuro preenchimento; (c) o Comitê Financeiro, para um mandato de 3 (três) anos: ANA MARIA FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ D AVILA, acima qualificada, JOÃO PAULO FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ, brasileiro, separado judicialmente, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG , SSPSP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliado na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3172, HAKIM LAURENT AOUANI, francês, casado, administrador, portador do passaporte francês nº 00 HZ 19147, residente e domiciliado em 2 rue Octave Feuillet, Paris, França, JACQUES PATRICE MARIE JOSEPH TIERNY, francês, casado, administrador, portador do passaporte nº F , residente e domiciliado em 3 ter rue Bellavoine, LE PECQ, França e GERALD DINU REISS, acima qualificado; (d) o Comitê de Desenvolvimento e Inovação, para um mandato de 3 (três) anos: PEDRO PAULO FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade RG , SSPSP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliado na Av. Brigadeiro Luiz Antonio, 3172, GEYZE MARCHESI DINIZ, acima qualificada, FRANCIS ANDRÉ MAUGER, acima qualificado, JOËL LUC ALBERT MORNET, francês, casado, administrador, portador do passaporte nº 02XD377289, residente e domiciliado em 58 Avenue Kléber, Paris, França, ficando vago um cargo para futuro preenchimento; e (e) o Comitê de Marketing Institucional e Responsabilidade Social, para um mandato de 3 (três) anos: ANA MARIA FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ D AVILA, JOÃO PAULO FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ, FRANCIS ANDRÉ MAUGER, JOËL LUC ALBERT MORNET, GERALD DINU REISS, todos acima qualificados. O Sr. Presidente do Conselho informou que em próxima reunião deste Conselho, serão designados os Presidentes de cada Comitê, em conformidade com o que estabelece o Parágrafo Primeiro do Artigo 19, do Estatuto Social da Companhia. Os membros dos Comitês Especiais tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura do respectivo Termo de Posse lavrado em livro próprio. 8

9 APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Paulo, 22 de junho de Presidente Abilio dos Santos Diniz; Marise Rieger Salzano, Secretária. Ass) Valentim dos Santos Diniz, Abilio dos Santos Diniz, João Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D Avila, Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Geyze Marchesi Diniz, Gerald Dinu Reiss, Maria Silvia Bastos Marques e Cândido Botelho Bracher. Cópia fiel do original. Marise Rieger Salzano Secretária Maria Lúcia de Araújo OAB/SP