AÇÚCAR GUARANI S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de outubro de 2007

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1 AÇÚCAR GUARANI S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de outubro de 2007 Data, Hora e Local: 18 de outubro de 2007, às 9h00, no escritório administrativo da Companhia, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 201, 13º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Presença: a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Mesa: Alexis Duval, Presidente, e Patrizia Antonacci Campos, Secretária. Convocação: dispensada a convocação prévia em face da presença de todos os membros do Conselho de Administração, nos termos do Artigo 15, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia. Ordem do Dia: (a) examinar e deliberar sobre a prestação de contas dos administradores, relativas ao primeiro trimestre do exercício em curso da Companhia;

2 - 2 - (b) criar um Comitê de Remuneração, estabelecer suas funções e eleger os primeiros membros de tal Comitê; (c) discutir e aprovar as sugestões apresentadas pela primeira reunião do Comitê de Remuneração a respeito da remuneração dos Diretores para o exercício 2007/2008; (d) criar um Comitê Legal e Tributário, estabelecer suas funções e eleger os primeiros membros de tal Comitê; (e) criar um Comitê de Gestão de Riscos, estabelecer suas funções e eleger os primeiros membros de tal Comitê; (f) aceitar a renúncia do Sr. Alexis Duval do cargo de Diretor Presidente da Companhia, e nomear o Sr. Jacyr Costa Filho, atual Diretor Operacional, como Diretor Presidente da Companhia; (g) ratificar investimentos recentes feitos direta ou indiretamente pela Companhia; (h) aprovar a aquisição do equivalente a 50% (cinquenta por cento) da Société Marromeu Limited a valor simbólico; e (i) aprovar a adesão ao Protocolo Agroambiental do Setor Sucroalcooleiro. Deliberações Tomadas por Unanimidade: (a) foram ratificadas e aprovadas as contas relativas ao primeiro trimestre do exercício em curso da Companhia, após os esclarecimentos prestados pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e considerado o material encaminhado

3 - 3 - aos Conselheiros em e apresentado à Comissão de Valores Mobiliários em ; (b) foi aprovada a criação de um Comitê de Remuneração, formado por 4 (quatro) membros, todos Conselheiros da Companhia, um dos quais Conselheiro Independente, eleitos por maioria de votos em reunião de Conselho de Administração por um mandato de 1 (um) ano ou até o final de seu mandato como Conselheiros da Companhia, podendo ser reeleitos. O Comitê de Remuneração reunir-se-á como mínimo duas vezes por ano, no prazo máximo de 5 (cinco) dias antes da realização do Conselho de Administração, e o Presidente da Reunião ficará encarregado de apresentar o relatório preparado pelo Comitê aos membros do Conselho de Administração. Qualquer um dos membros do Comitê, ou o presidente do Conselho de Administração poderá convocar extraordinariamente o Comitê. Os membros do Comitê não receberão remuneração adicional por participarem do Comitê de Remuneração, salvo pelo Presidente do Comitê, que receberá o valor anual total de R$ ,00 (dez mil reais). O Comitê deverá analisar e preparar, baseado no valor da remuneração anual total dos administradores aprovada em Assembléia Geral Ordinária da Companhia, propostas para o Conselho de Administração a respeito de toda e qualquer remuneração a ser paga pela Companhia a seus administradores, além de discutir e revisar eventuais acordos coletivos salariais e a política de remuneração da Companhia. Foram eleitos, como membros do Comitê de Remuneração: Renaud Wattinne, como Presidente do Comitê, Alexis Duval, João Carlos de Figueiredo Ferraz e Jeremy Austin.

4 - 4 - A reunião do Conselho de Administração foi suspensa pelo tempo necessário para que os membros do Comitê de Remuneração ora eleitos pudessem se reunir e apresentar uma proposta ao Conselho de Administração. Após o reínicio da reunião do Conselho de Administração, os Conselheiros continuaram a seguir a ordem do dia estabelecida, como abaixo: (c) foram aprovadas as sugestões propostas na Ata No. 1 do Comitê de Remuneração, que se reuniu durante o período de recesso da reunião do Conselho de Administração, na forma como sugerido pelos seus membros. Para registro em ata, foi aprovada uma gratificação a ser paga aos diretores pelo sucesso da operação de Oferta Pública Inicial ocorrida em 19 de julho de 2007, com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, respeitados os limites de remuneração total global aprovados em Assembléia Geral Ordinária ocorrida em , para os administradores, bem como o pagamento de gratificação para os empregados e funcionários que mais diretamente se dedicaram ao projeto, no valor total equivalente a R$ ,00 (hum milhão, cento e noventa e cinco mil reais), considerados em conjunto; (d) foi aprovada a criação de um Comitê Legal e Tributário, formado por 3 (três) membros, todos Conselheiros da Companhia e um dos quais um profissional independente de reconhecida e ilibada reputação na sua área de atuação, eleitos por maioria de votos em reunião de Conselho de Administração por um mandato de 1 (um) ano ou até o final de seu mandato como Conselheiros da Companhia, se for o caso, podendo ser reeleitos. O Comitê Legal e Tributário reunir-se-á como mínimo duas vezes por ano, no

5 - 5 - prazo máximo de 5 (cinco) dias antes da realização do Conselho de Administração, e o Presidente da Reunião ficará encarregado de apresentar o relatório preparado pelo Comitê aos membros do Conselho de Administração. Qualquer um dos membros do Comitê, ou o presidente do Conselho de Administração poderá convocar extraordinariamente o Comitê. Os membros do Comitê que forem membros do Conselho de Administração não receberão remuneração adicional por participarem do Comitê Legal e Tributário, salvo pelo Presidente do Comitê, que receberá o valor anual total de R$ ,00 (dez mil reais). O profissional independente fará juz a uma remuneração total anual de R$ ,00 (quinze mil reais). O Comitê deverá analisar as questões legais e tributárias da Companhia, incluindo, entre outras, as questões trabalhistas, previdenciárias, de reestruturação societária e de planejamento fiscal, cujas implicações tem um impacto financeiro direto ou indireto relevante nos resultados da Companhia, e preparar os relatórios a serem apresentados semestralmente ao Conselho de Administração, bem como revisar os relatórios de auditoria interna e externa e verificar os pontos mais relevantes levantados diretamente com os auditores, a fim de fazer propostas e sugestões ao Conselho de Administração. Foram eleitos, como membros do Comitê Legal e Tributário: Renaud Wattinne, Presidente do Comitê, Alexis Duval e Noemia C.M. de Oliveira Novaes. (e) foi aprovada a criação de um Comitê de Gestão de Riscos, formado por 7 (sete) membros, Conselheiros e Diretores da Companhia, dentro os quais um conselheiro independente, eleitos por maioria de votos em reunião de Conselho de Administração por um mandato de 1 (um) ano ou até o final de seu mandato como Conselheiros e Diretores da Companhia, podendo ser reeleitos. O Comitê de Gestão de Riscos reunir-se-á como mínimo quatro vezes por ano, no

6 - 6 - prazo máximo de 5 (cinco) dias antes da realização do Conselho de Administração, e o Presidente da Reunião ficará encarregado de apresentar o relatório preparado pelo Comitê aos membros do Conselho de Administração. Qualquer um dos membros do Comitê, ou o presidente do Conselho de Administração poderá convocar extraordinariamente o Comitê. Os membros do Comitê que forem membros do Conselho de Administração ou da Diretoria não receberão remuneração adicional por participarem do Comitê de Gestão de Riscos, salvo pelo Presidente do Comitê, que receberá o valor anual total de R$ ,00 (dez mil reais). O Comitê deverá analisar a política de exposição a risco, a minimização de riscos de preço, a política de risco cambial, devendo estudar e sugerir medidas para gestão de riscos de preços e a utilização de ferramentas e instrumentos de Hedges, a fim de fazer propostas e sugestões ao Conselho de Administração. Foram eleitos, como membros do Comitê de Gestão de Riscos: Renaud Wattinne, presidente do Comitê, Alexis Duval, Jeremy Austin, Jacyr Costa Filho, Paulo José Mendes Passos e Reynaldo Benitez. (f) foi aceita a renúncia do Sr. Alexis Duval do cargo de Diretor Presidente da Companhia e foram consignados os votos de agradecimento da Companhia pelos relevantes serviços prestados pelo Sr. Alexis Duval, que permanece como Presidente do Conselho de Administração. Foi eleito, por unanimidade dos presentes, o Sr. Jacyr da Silva Costa Filho, atual Diretor Operacional, para o cargo de Diretor Presidente da Companhia. O cargo de Diretor Operacional permanecerá vago; (g) foram expressamente ratificados os seguintes investimentos recentes feitos pela Companhia, já descritos no Prospecto Preliminar utilizado na Oferta Pública, cujo texto integral foi devidamente aprovado pelo Conselho de Administração em

7 - 7 - reunião de 2 de julho de 2007, bem como todos os atos praticados pela Diretoria com relação e dentro dos limites de investimentos estabelecidos abaixo: (i) (ii) (iii) (iv) constituição da Cruz Alta Participações Ltda. (devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE ) ( Cruz Alta ), sociedade holding cuja totalidade de quotas exceto uma são detidas pela Companhia, bem como investimentos integral e exclusivamente feitos pela Companhia na Cruz Alta que totalizam o atual capital social equivalente a R$ ,00 (oitocentos e oitenta e sete milhões, duzentos e vinte e um mil, seiscentos e oitenta reais), dividido em (oitocentos e oitenta e sete milhões, duzentas e vinte e uma mil, seiscentas e oitenta) quotas, totalmente subscritas e integralizadas salvo por (duzentos e oitenta e um milhões, duzentas e cinco mil, oitocentas e duas) novas quotas a serem integralizadas pela Companhia até ; investimento feito pela Companhia, indiretamente por meio da Cruz Alta (99,99%), e diretamente (1 (uma) quota) na Usina Cardoso Ltda.; investimento feito pela Companhia, indiretamente por meio da Cruz Alta (99,99%), e diretamente (10 (dez) quotas) na Usina Tanabi; investimento feito pela Companhia, indiretamente por meio da Cruz Alta (99,99%) e diretamente (1 ação) na aquisição da Jocael Participações Ltda., sociedade holding detentora de 39,3% da

8 - 8 - Andrade Açúcar e Álcool S.A.; e na aquisição, via Cruz Alta, de 28,1% da participação direta na Andrade Açúcar e Álcool S.A.; e (v) reorganização societária que implicou em aquisição de 3,4745% das ações de Maria Tereza de Andrade Sichieri e Maria Heloisa de Andrade Mura na Companhia Energética São José através do instrumento de compra e venda de ações datado de , para posterior contribuição em aumento de capital na Cruz Alta, que passou a concentrar toda as participações da Companhia em outras empresas do mesmo grupo, conforme deliberação de sócios em Alteração Contratual da Cruz Alta realizada em

9 - 9 - (h) foi unanimemente aprovada a formalização de aquisição de participação acionária equivalente a 50% (cinquenta por cento) do capital social da Société Marromeu Limited, sociedade constituída e existente sob as leis das Ilhas Maurícios, 11º andar Swan Group Centre, 10 rue de l Intendance, Port Louis, devidamente inscrita no Registro de Sociedades de Port Louis sob nº 20420/4238, atualmente detida pela acionista da Companhia, Berneuil Participations SAS, pelo valor simbólico a US$ 1,00 (um dólar norte-americano), em razão desta sociedade ser considerada parte do grupo econômico que compreende Sena Holdings Limited, sociedade atualmente detida em 50% (cinquenta por cento) pela Companhia, em razão de ter autorização do Governo de Moçambique e das demais autoridades locais aplicáveis para manter relacionamento de prestação de serviços com a subsidiária da Companhia, Companhia de Sena, SA. A Companhia deverá celebrar os respectivos documentos legais até ; e (i) foi aprovada a adesão da Companhia ao Protocolo AgroAmbiental do Setor Sucroalcooleiro, de Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada. Conselheiros Presentes: Alexis Duval, Philippe Duval, Renaud Wattinne, Jean Claude Religieux, Maria Heloisa de Andrade Mura, João Carlos de Figueiredo Ferraz e Jeremy John Austin. Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia.

10 São Paulo, 18 de outubro de Alexis Duval, Presidente Patrizia Antonacci Campos, Secretária