SMILES S.A. (Companhia Aberta) CNPJ nº / NIRE

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1 SMILES S.A. (Companhia Aberta) CNPJ nº / NIRE ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 25 DE NOVEMBRO DE 2016 Data, Hora e Local: aos 25 dias do mês de novembro de 2016, às 15:00 horas, fora da sede social da Smiles S.A. ( Companhia ), na Rua Funchal, 551, 10º andar, Vila Olímpia, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação e Presenças: Dispensada a convocação tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Artigo 14, 1º, do Estatuto Social da Companhia: Srs. Constantino de Oliveira Junior, Joaquim Constantino Neto, Ricardo Constantino, Boanerges Ramos Freire, Marcos Grodetzky, Cassio Casseb Lima e Fabio Bruggioni. Mesa: Assumiu a Presidência da mesa o Sr. Constantino de Oliveira Junior, que convidou a mim, Murilo Cintra Grassi, para secretariar os trabalhos. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a ratificação da composição da Diretoria da Companhia em razão da reforma do Estatuto Social da Companhia aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de novembro de 2016 ( AGE ); (ii) a alteração do Regimento Interno do Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa; (iii) eleição de novo membro para compor o Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa; e (iv) a proposta de orçamento da Companhia para o exercício social de 2017, nos termos da alínea p do artigo 16 do Estatuto Social. Deliberações: Foram prestados os esclarecimentos necessários e, após análise dos documentos referentes à matéria constante da ordem do dia da presente reunião, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade dos presentes e sem quaisquer restrições, deliberaram o que segue:

2 (i) Em razão da reforma do Estatuto Social da Companhia aprovada na AGE que, dentre outras alterações, modificou a estrutura da Diretoria da Companhia, ratificar a composição da Diretoria, que permanece composta pelos mesmos membros com os seguintes cargos: Srs. (i) Leonel Dias de Andrade Neto, Diretor Presidente; (ii) Marcos Antônio Pinheiro Filho, Diretor Financeiro cumulando o exercício deste cargo com o de Diretor de Relações com Investidores; (iii) Carlos Eduardo Carvalho Mauad, Diretor sem designação específica; e (iv) Marcelo Epstejn, Diretor sem designação específica, todos com mandato até a data da reunião do conselho de administração que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de (ii) Aprovar a alteração do Regimento Interno do Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa, o qual integra a presente na forma de seu Anexo I, a fim de alterar a sua composição para, no mínimo 3 (três) e, no máximo, 7 (sete) membros, sendo até 5 (cinco) membros do Conselho de Administração e até 2 (dois) especialistas externos. (iii) Eleger o Sr. Fábio Bruggioni, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 1656 Apt 51, Bairro Jardim Paulista, CEP , para compor o Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa como membro representante do Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a data da reunião do conselho de administração que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de (iii.1) Em razão da deliberação descrita no item (iii) acima, o Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa passará a ser composto pelos Srs. (i) Constantino de Oliveira Júnior, como membro representante do Conselho de Administração da Companhia; (ii) Ricardo Constantino, como membro representante do Conselho de Administração da Companhia; (iii) Fábio Bruggioni, como membro representante do Conselho de Administração da Companhia; e (iv) Flávia Camanho Camparini, como membro independente, todos com mandato até a data da reunião do conselho de administração que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de (iv) Aprovar a proposta do orçamento da Companhia para o exercício de 2017, a qual foi rubricada por todos e arquivada na sede social da Companhia. Encerramento: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém o fez, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, reabertos os trabalhos, foi lida, conferida e pelos presentes assinada.

3 ASSINATURAS: Mesa: Constantino de Oliveira Junior Presidente, Murilo Cintra Grassi Secretário; Membros do Conselho de Administração: Joaquim Constantino Neto, Ricardo Constantino, Boanerges Ramos Freire, Cassio Casseb Lima, Marcos Grodetzky e Fabio Bruggioni. Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, SP, 25 de Novembro de Murilo Cintra Grassi Secretário

4 SMILES S.A. (Companhia Aberta) CNPJ nº / NIRE ANEXO I À ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 25 DE NOVEMBRO DE 2016 REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE GESTÃO DE PESSOAS E GOVERNANÇA CORPORATIVA Artigo 1 : O Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa da Smiles S.A. ( Comitê e Companhia, respectivamente) é um órgão de apoio ao Conselho de Administração e possui as seguintes funções e responsabilidades: a) assegurar as melhores práticas de Governança Corporativa e coordenar o processo de implementação de tais práticas; b) indicar possíveis candidatos ao Conselho de Administração, recomendar ao Conselho de Administração parâmetros para a compensação dos executivos e planos de sucessão, e revisar políticas de compensação para o corpo de funcionários; c) zelar pelo bom funcionamento do Conselho de Administração e pelo relacionamento deste com a Diretoria e com os acionistas; d) revisar periodicamente e recomendar as alterações necessárias nas práticas de Governança Corporativa adotadas pela Companhia; e) revisar periodicamente o Código de Ética da Companhia, assim como outros documentos relacionados à Governança Corporativa; f) manter o Conselho de Administração informado e atualizado acerca das regulamentações e recomendações praticadas no mercado; g) elaborar perfis para os cargos do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia; h) apresentar, entrevistar e indicar, permanentemente, candidatos aos cargos do Conselho de Administração e da Diretoria;

5 i) conferir, aprovar e acompanhar a implementação, certificação e manutenção de todos os requisitos exigidos pela legislação brasileira de direito societário e de mercado de capitais, bem como dos órgãos de fiscalização do mercado de valores mobiliários; j) criar e revisar periodicamente a política de contratação da Companhia com suas partes relacionadas; k) revisar periodicamente e recomendar as políticas de gestão de recursos humanos para o Conselho de Administração, acompanhando o desenvolvimento e seus principais indicadores; l) avaliar e recomendar investimentos no desenvolvimento e retenção de talentos e processos sucessórios na Companhia; m) acompanhar e validar o programa de avaliação de desempenho individual dos colaboradores; n) revisar e recomendar ao Conselho de Administração o salário, bônus, opções para comprar ações, ações restritas, políticas de remuneração e outros eventuais benefícios para os colaboradores da Companhia; e o) revisar periodicamente e avaliar as mudanças no programa de outorga de opções e ações restritas da Companhia e fazer recomendações ao Conselho de Administração; Artigo 2 : O Comitê será composto por, no mínimo, 03 (três) membros e, no máximo, 07 (sete) membros, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo até 05 (cinco) membros do Conselho de Administração e até 02 (dois) especialistas externos, eleitos para mandatos de 1 (um) ano, com direito à reeleição. Artigo 3 : O Comitê terá, dentre seus membros, um Secretário escolhido de comum acordo pelos demais no momento da primeira reunião do Comitê, o qual exercerá suas funções pelo prazo de 1 (um) ano. Parágrafo Primeiro Na ausência do Secretário, ele será substituído por qualquer dos demais integrantes do Comitê. Um Presidente para as reuniões será designado a cada reunião, dentre os integrantes do Comitê.

6 Parágrafo Segundo No caso de vacância do cargo de Secretário, haverá a eleição de novo Secretário, cujas funções serão exercidas até o término do mandato do substituído. Artigo 4 : O Comitê reunir-se-á ordinariamente a cada trimestre e extraordinariamente, sempre que convocado pelo Secretário, por iniciativa própria ou solicitação de qualquer dos demais integrantes do Comitê. Artigo 5 : Exige-se a presença de todos integrantes para que o Comitê possa deliberar validamente, sendo as deliberações tomadas por maioria. Artigo 6 : As reuniões do Comitê serão convocadas por qualquer meio escrito (fax, cartas e/ou s). Artigo 7 : As decisões do Comitê serão tomadas por maioria de votos, podendo o membro vencido consignar seu voto na Ata da respectiva reunião. Artigo 8 : Serão lavradas Atas de todas as reuniões do Comitê, em que deverão constar as assinaturas de todos os presentes. Artigo 9 : Na primeira reunião do Comitê após a sua constituição, o Comitê aprovará um cronograma anual de atividades. Artigo 10: No decorrer das reuniões, qualquer membro em exercício do Comitê terá a faculdade de solicitar e examinar, individualmente, livros e outros documentos sociais, podendo fazer anotações e observações, que serão discutidas e deliberadas nas respectivas reuniões, desde que tais livros e documentos sejam referentes às matérias de responsabilidade do Comitê, nos termos do Artigo 1 acima. Parágrafo Único: O exame dos documentos somente será permitido na sede social da Companhia, mediante requisição prévia. Artigo 11: Os pedidos de informações e/ou esclarecimentos sobre os negócios sociais de iniciativa de qualquer membro efetivo do Comitê deverão ser apresentados perante os órgãos da administração da Companhia, por meio de solicitação assinada pelo Secretário do Comitê. Artigo 12: Compete ao Secretário: (a) Providenciar a convocação dos membros do Comitê para as reuniões, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis; e (b) Solicitar

7 à administração da Companhia as informações e/ou esclarecimentos considerados necessários nos termos descritos no artigo 10 acima. Parágrafo Único: Fica facultado ao Secretário solicitar à Diretoria a disponibilização de pessoas para dar apoio às reuniões do Comitê. Artigo 13: A presença de membros do Comitê em Assembleias Gerais e Reuniões de Conselho para responder aos pedidos de informações eventualmente formulados pelos acionistas e conselheiros poderá ser requerida pelo Conselho de Administração, que o fará por escrito, com antecedência de 5 (cinco) dias. Artigo 14: O Comitê poderá formular políticas sobre as matérias que sejam de sua responsabilidade, nos termos do Artigo 1 acima, podendo tais políticas ser alteradas de tempos em tempos pelo próprio Comitê, desde que por deliberação unânime de seus integrantes, sem prejuízo do disposto no Artigo 7 acima. Artigo 15: Os casos omissos serão resolvidos pelo Conselho de Administração. ***