Mailson Ferreira da Nóbrega, Diretor Classe I José Alexandre Scheinkman, Diretor Classe I George E. Pataki, Diretor Classe I

Transcrição

1 ATA da Reunião do Conselho de Administração ( Conselho ) da Cosan Limited ( Companhia ), realizada na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1276, 6º Andar, São Paulo, SP, Brasil em 19 de junho de 2009 às 10:00 h ( Reunião ). Presentes: Mailson Ferreira da Nóbrega, Diretor Classe I José Alexandre Scheinkman, Diretor Classe I George E. Pataki, Diretor Classe I Marcus Vinicios Pratini de Moraes, Diretor Classe II Marcos Marinho Lutz, Diretor Classe II Marcelo de Souza Scarcela Portela, Diretor Classe II Burkhard Otto Cordes, Diretor Classe II Rubens Ometto Silveira Mello, Diretor Classe III Pedro Isamu Mizutani, Diretor Classe III Marcelo Eduardo Martins, Diretor Classe III Luiz Henrique Fraga, Diretor Classe III 1. Presidente Rubens Ometto Silveira Mello foi eleito presidente da Reunião ( Presidente ) e Marcelo Eduardo Martins atuou como secretário ( Secretário ). 2. Convocação 3. Ata A convocação da Reunião foi lida, e o Presidente informou que a convocação foi entregue a todos os diretores de acordo com o estatuto e informou ainda que houve quorum. A leitura das atas de reuniões anteriores foi preterida. 1

2 4. Mudança de Administrador Foi informado que a Appleby Services (Bermuda) Ltd. foi formalmente solicitada que renunciasse à função de administradora da Companhia em 19 de junho de FICOU RESOLVIDO que a renúncia da Appleby Services (Bermuda) Limited seja e é por meio deste instrumento aceita antecipadamente e esteja em vigor a partir da data em que as cartas de renúncia relevantes forem recebidas pela Companhia ( Data de Vigência ). FICOU RESOLVIDO AINDA que a Compass Administration Services Ltd. seja e é por meio deste instrumento designada como administradora da Companhia, com efeito a partir da Data de Vigência. 5. Contrato de Prestação de Serviços de Administração FICOU RESOLVIDO que, com efeito a partir da Data de Vigência,; i) Compass Administration Services Ltd. ( CASL ) seja e é por meio deste instrumento designada como prestadora de serviços de secretariado e administração da Companhia, em substituição à Appleby Services (Bermuda) Limited. ii) iii) a Companhia seja e está por meio deste instrumento autorizada a assinar contrato de prestação de serviços ( Contrato ) com a CASL, afiliada ao escritório de advocacia Attride-Stirling & Woloniecki, e que qualquer membro do conselho ou diretor seja autorizado a assinar o Contrato para a e em nome da Companhia; e os honorários a serem pagos à CASL pela prestação de serviços administrativos sejam estabelecidos levando-se em conta o trabalho realizado, totalizando, porém, um mínimo de $7.500 por ano. 6. Renúncia e Indicação de Diretores FICOU RESOLVIDO que a renúncia da Appleby Services (Bermuda) Ltd. à função de secretária corporativa com efeito imediato a partir da Data de Vigência seja e é por meio deste instrumento aceita. FICOU RESOLVIDO AINDA que a Compass Administration Services Ltd. ( CASL ) seja e é por meio deste instrumento nomeada secretária assistente da Companhia, com efeito a partir da Data de Vigência, mantendo a função até a eleição 2

3 do próximo Conselho de Administração ou até que sua nomeação seja cancelada de acordo com o estatuto. 7. Renúncia e Nomeação de Representante Residente FICOU RESOLVIDO que a renúncia da função de atual representante residente da Companhia, com efeito a partir da Data de Vigência, seja e está por meio deste instrumento aceita. FICOU RESOLVIDO AINDA que, com efeito a partir da Data de Vigência, Neil Horner seja e é por meio deste instrumento nomeado representante residente da Companhia, mantendo a função até a eleição do próximo Conselho de Administração ou até que sua nomeação seja cancelada de acordo com o estatuto. 8. Mudança de Endereço da Sede Social FICOU RESOLVIDO que, com efeito a partir da Data de Vigência, o endereço da sede social da Companhia seja alterado de Canon s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermudas para Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermudas. FICOU RESOLVIDO AINDA que, com efeito a partir da Data de Vigência, o secretário assistente da Companhia seja e está por meio deste instrumento autorizado a arquivar a notificação de alteração de endereço da sede social junto ao Registro de Companhias. FICOU RESOLVIDO AINDA que Maria Rita de Carvalho Drummond está autorizada a fazer valer todas as resoluções estabelecidas nos parágrafos 4 ao 8 acima, antes de, durante, e após a Data de Vigência, incluindo a autoridade de instruir a CASL a arquivar todas as cartas e notificações relevantes. 9. Aumento no Número Máximo de Membros do Conselho O Presidente informou que o item do Estatuto estabelece um número máximo de 11 membros do conselho. Informou também que o Conselho tem autoridade para aumentar o número máximo de tempos em tempos segundo resolução do próprio Conselho. FICA RESOLVIDO que o número máximo de membros do conselho para fins do item do Estatuto seja ampliado de 11 para 13, com efeito a partir da data desta reunião. 10. Assembléia Geral Extraordinária para nomear Membros do Conselho 3

4 O Presidente informou que a companhia propôs a nomeação de dois novos membros do conselho. FICA RESOLVIDO que uma assembléia geral extraordinária será convocada de acordo com o item 18.1 do estatuto, e que a convocação para a assembléia geral extraordinária deve ser distribuída para os acionistas. De acordo com o item do estatuto, FICA RESOLVIDO que a nomeação dos dois novos membros do conselho seja recomendada pelo Conselho à assembléia geral extraordinária, e que estes indivíduos sejam nomeados para eleição de acordo com o item do estatuto, conforme os nomes contidos no edital de convocação para a Assembléia dos Acionistas. 11. Declaração de Participações O Presidente informou que Neil Horner é associado ao escritório de advocacia Attride- Stirling & Woloniecki ( ASW ) e/ou de sua companhia afiliada, CASL, e como tal o indivíduo mencionado acima possui uma participação que se enquadra no artigo 97 da Companies Act 1981, ficando tal participação declarada. FICA RESOLVIDO que as participações de Neil Horner e de qualquer outro indivíduo eleito ou nomeado no futuro como membro do conselho ou como diretor da Companhia e que seja associado à ASW e/ou à CASL, em qualquer contrato envolvendo a ASW ou a CASL, sejam e são por meio deste instrumento consideradas declaradas. 12. Alienação do Negócio de Combustível de Aviação O Presidente informou que a Cosan S.A. Indústria e Comércio ( Cosan ) concluiu as negociações com a Shell Brasil Ltda. para a compra de 100% do negócio de combustível de aviação da Cosan Combustíveis e Lubrificantes S.A., uma subsidiária da Cosan. A transação foi concluída em 18 de junho de O Presidente informou ainda que a Cosan já havia dado sinais no passado de sua intenção de vender o negócio de combustível de aviação (e outros ativos não centrais), já que esta não é considerada uma atividade estratégica. FICOU RESOLVIDO que as negociações com a Shell Brasil Ltda. para a compra de 100% do negócio de combustível de aviação da Cosan Combustíveis e Lubrificantes S.A., uma subsidiária da Cosan, sejam e são por meio deste instrumento aprovadas, ratificadas e confirmadas. diretores tomadas com relação à transação mencionada acima sejam e são por meio 4

5 deste instrumento aprovadas, ratificadas e confirmadas, e que quaisquer medidas adicionais necessárias tomadas pelos membros do conselho e pelos diretores da Companhia para tornar efetiva a resolução acima sejam e estão por meio deste instrumento autorizadas e aprovadas. 13. Incorporação da Nova America S.A. Agroenergia O Presidente informou que a Nova America S.A. Agroenergia ( NAA ) será incorporada pela Cosan. Ele informou ainda ao Conselho que a Cosan assinou um memorando vinculativo de entendimento com a Rezende Barbosa S.A. Administração e Participações ( Rezende Barbosa ), acionista controladora da NAA e de alguns outros ativos relacionados à comercialização, logística e industrialização de açúcar e álcool, bem como à co-geração de energia ( Nova America ), a fim de possibilitar a reorganização societária de ambos os grupos, o que resultará na combinação das atividades da Cosan e da Nova America no setor sucro-alcooleiro através da incorporação da Nova America pela Cosan ( Reorganização Societária ). A incorporação terá efeito a partir de 18 de junho de FICOU RESOLVIDO que a assinatura do Memorando de Entendimento pela Cosan com a Rezende Barbosa e a Reorganização Societária sejam e estão por meio deste instrumento aprovadas, ratificadas e confirmadas. diretores tomadas com relação à transação mencionada acima sejam e são por meio deste instrumento aprovadas, ratificadas e confirmadas, e que quaisquer medidas adicionais necessárias tomadas pelos membros do conselho e pelos diretores da Companhia para tornar efetiva a resolução acima sejam e estão por meio deste instrumento autorizadas e aprovadas. 14. Celebração de Contratos de Garantia com Bancos em nome da Nova America S.A. Agroenergia O Presidente informou que, após a incorporação da Nova America S.A. Agroenergia ( NAA ) pela Cosan, a Companhia se tornará a nova avalista em financiamentos fornecidos pelos bancos ( Bancos ) listados abaixo. Deve-se notar que a NAA continuará a existir e será o devedor nestes financiamentos. Banco Valor Aproximado em Milhões de Reais de cada Garantia Banco do Brasil S.A. 121,107 BNDES 15,193 5

6 Banco Bradesco S.A. 222,514 Citibank 43,112 Banco Itau BBA S.A. 336,044 Safra 0,118 Banco Santander S.A. 161,123 Banco Votorantim S.A. 132,117 Banco Fibra S.A. 13,571 Banco Daimler Chrysler 0,416 Banco Volkswagen 0,123 FICOU RESOLVIDO que a Companhia será a nova avalista para os Bancos mencionados acima no valor total de até R$ ,00 (um bilhão e cinqüenta e dois milhões reais). diretores tomadas com relação à transação mencionada acima sejam e são por meio deste instrumento aprovadas, ratificadas e confirmadas, e que quaisquer medidas adicionais necessárias tomadas pelos membros do conselho e pelos diretores da Companhia para tornar efetiva a resolução acima sejam consideradas autorizadas e aprovadas. 15. Emitir Novo Título O Presidente informou que há oportunidade para a emissão de um título nos mercados de capitais internacionais por uma subsidiária da Companhia no valor total de até US$ 350 milhões. FICOU RESOLVIDO aprovar a emissão do título por uma subsidiária da Companhia juntamente com garantias de quaisquer controladas desta. diretores tomadas com relação à transação mencionada acima sejam e estão por meio deste instrumento aprovadas. 6

7 16. Financiamento Pré-Exportação O Presidente informou que a subsidiária da Companhia poderá dar início às negociações para obter um financiamento pré-exportação no valor principal total de até US$ 500 milhões, incluindo as novas operações da Nova America. ( Financiamento Pré-Exportação ). FICOU RESOLVIDO aprovar o Financiamento Pré-Exportação por uma subsidiária da Companhia. diretores tomadas com relação à transação mencionada acima sejam e estão por meio deste instrumento aprovadas. 17. Demonstração Financeira e Imposto de Renda Diferido O Presidente submeteu os resultados da Cosan S.A. Indústria e Comércio e o orçamento para o próximo exercício fiscal e um estudo técnico para a realização do imposto de renda diferido à análise do Conselho. FICOU RESOLVIDO aprovar os assuntos mencionados acima. diretores tomadas com relação aos assuntos mencionados acima sejam e estão por meio deste instrumento aprovadas. 18. Encerramento Não havendo mais assuntos a serem discutidos, a Reunião foi encerrada. Presidente 7