Preparação para a Assembleia Geral Ordinária. Processos de Eleição do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal. 21 de fevereiro de 2014

Transcrição

1 Preparação para a Assembleia Geral Ordinária Processos de Eleição do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal 21 de fevereiro de

2 Preparação para a Assembleia Geral Ordinária Até 10 dias úteis antes do pedido público de procuração Até 5 dias após a divulgação da intenção do pedido público de procuração Até 30 dias antes da AGO Até 15 dias antes da AGO Nos 4 primeiros meses após o encerramento do exercício social Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho Fiscal (se instalado) Divulgação da intenção da administração realizar pedido público de procuração Fim do prazo para os acionistas incluírem candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal nas procurações solicitadas pela administração Demonstrações Financeiras Proposta da Administração + Publicação do anúncio do Art. 133 da Lei das S.A. + Manual de Assembleia + Material relativo ao pedido público de procuração Edital de Convocação da AGO AGO - Etapas obrigatórias - Etapas voluntárias 2

3 Eleição de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal Número de membros do Conselho de Administração Quando o Estatuto Social fixar número máximo e mínimo de conselheiros, caberá à Assembleia Geral a fixação do número de membros a serem eleitos. Simulação de Cenários na Proposta da Administração: Exemplo: companhia aberta que possui ações ordinárias e preferenciais, cujo Estatuto Social prevê mínimo de 7 e máximo de 11 membros do conselho de administração. A proposta da administração seria a eleição de 7 membros pelo processo de voto por chapa ou voto múltiplo. Neste caso, se houver eleição de membros por meio de voto em separado por minoritários e preferencialistas. N mínimo de membros do Conselho (sem eleição por voto em separado) N máximo de membros no Conselho (com eleição por voto em separado) 7 9 3

4 Eleição de membros do Conselho de Administração Votação por chapa: Procedimento para eleição do conselho de administração mais comum, na qual elege-se um conjunto de candidatos reunidos em uma chapa. A administração ou o controlador, conforme o caso, apresenta uma chapa com candidatos ao conselho na Proposta da Administração. Os acionistas podem propor outras chapas. Na Assembleia, os acionistas votam na chapa da sua escolha. Os integrantes da chapa mais votada serão eleitos. Observações: Não é obrigatória previsão específica no estatuto social. Qualquer acionista pode apresentar nova chapa, sem requisito de participação mínima. 4

5 Eleição de membros do Conselho de Administração (cont.) Voto múltiplo: Procedimento para eleição do conselho de administração mediante o qual se atribui a cada ação tantos votos quantos sejam os cargos a preencher no conselho de administração, sendo reconhecido aos acionistas o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários. O pedido de voto múltiplo pode ser feito com até 48 horas de antecedência da Assembleia. O percentual mínimo de participação no capital social da companhia para solicitação do processo de voto múltiplo varia conforme valor do capital social da companhia: Valor do capital social % mínimo de participação para solicitação do voto múltiplo R$0,00 a R$ ,00 10% R$ ,00 a R$ ,00 9% R$ ,00 a R$ ,00 8% R$ ,00 a R$ ,00 7% R$ ,00 a R$ ,00 6% Acima de R$ ,00 5% Observações: Em caso de voto múltiplo, as pessoas indicadas na chapa da administração passarão a ser candidatos isolados. Serão eleitos os candidatos que receberem o maior número de votos. Conforme Ofício-Circular/CVM/SEP/N 01/2014, os acionistas poderão apresentar outros candidatos para votação no momento da AGO. A substituição de conselheiros eleitos pelo procedimento de voto múltiplo acarreta a necessidade de eleição de todo o Conselho de Administração. 5

6 Na eleição pelo processo de voto múltiplo a alocação eficiente dos votos é essencial para maximizar os resultados. Os acionistas devem evitar alocar mais votos do que são necessários para a eleição de um membro do conselho. Simulação de voto múltiplo: Número de ações presentes à Assembleia = ações ON Eleição de 10 membros do conselho de administração por voto múltiplo. Participação dos acionistas presentes na assembleia: Nº de Ações do Acionista Controlador Nome Nº de Ações % N de Votos 51% Controle Nº de Ações detidas pelos Acionistas Minoritários que votaram juntos no voto múltiplo Nome Nº de Ações % N de Votos A % B % C % D 70 7% Minorit. Total %

7 Cenário 1: Alocação proporcional entre todos os candidatos de cada acionista Votos/ Candidato Controle (5.100 A (1.700 B (1.500 C (1.000 D (700 Total Controle Controle Controle Controle Controle Controle Controle Controle A A B B C D Conselho Eleito Membros Votos C A A B B D Controle Controle Controle Controle Ao tentar eleger todos os seus 8 candidatos, o Controlador perdeu a maioria no Conselho. 7

8 Cenário 2: Alocação mais eficiente por parte dos acionistas Votos/ Candidato Controle (5.100 A (1.700 B (1.500 C (1.000 D (700 Total Controle Controle Controle Controle Controle Controle Controle Controle A A B B C D Conselho Eleito Membros Votos C Controle Controle Controle Controle Controle Controle A A B Com uma alocação mais eficiente, o Controlador conseguiu eleger a maioria dos membros do Conselho. 8

9 Eleição de membros do Conselho de Administração (cont.) Voto em separado: Procedimento para eleição de membro do conselho de administração por acionistas minoritários e preferencialistas não vinculados ao controlador. Aplicável apenas para companhias abertas. No caso de companhias que possuem ações ordinárias e preferenciais, terão direito de eleger 1 conselheiro, em votação em separado, a maioria dos titulares, respectivamente: - de ações com direito a voto que representem, pelo menos, 15% do total das ações com direito a voto; e - de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito que representem, no mínimo, 10% do capital social. É necessário comprovar a titularidade ininterrupta das ações nos 3 meses imediatamente anteriores à Assembleia. No caso de companhias que possuem apenas ações ordinárias, terão direito de eleger 1 conselheiro a maioria dos titulares de ações com direito a voto que representem, pelo menos, 10% do total das ações com direito a voto. 9

10 Eleição de membros do Conselho Fiscal Funcionamento e instalação: O conselho fiscal pode ter funcionamento de modo permanente ou não permanente. O conselho fiscal deverá ser composto por no mínimo 3 e no máximo 5 membros efetivos e suplentes em igual número. Funcionamento não permanente: O percentual mínimo de participação no capital social da companhia para pedido de instalação do conselho fiscal varia conforme valor do capital social da companhia: Voto em separado Valor do capital social % mínimo de ações com direito a voto % mínimo de ações sem direito a voto Até R$ ,00 8% 4% Entre R$ ,00 e R$ ,00 Entre R$ ,00 e R$ ,00 6% 3% 4% 2% Acima de R$ ,00 2% 1% Os titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, não vinculados ao controlador, terão direito de eleger, em votação em separado, 1 membro do conselho fiscal e seu respectivo suplente. Igual direito terão os acionistas minoritários não vinculados ao controlador, desde que representem, em conjunto, 10% ou mais das ações com direito a voto. O Colegiado da CVM entende que este requisito de 10% ou mais das ações com direito a voto não se refere ao número de ações que o minoritário presente à assembleia precisa deter para eleger, em votação em separado, 1 membro e respectivo suplente do conselho fiscal, mas sim ao número de ações com direito a voto detidas por todos os acionistas minoritários da companhia. 10

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