Cetip S.A. Mercados Organizados CNPJ/MF Nº / NIRE Nº Companhia Aberta AVISO AOS ACIONISTAS

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1 Cetip S.A. Mercados Organizados CNPJ/MF Nº / NIRE Nº Companhia Aberta AVISO AOS ACIONISTAS Direitos de subscrição Rio de Janeiro, 7 de maio de A Cetip S.A. Mercados Organizados ( Cetip ou Companhia ) (BM&FBOVESPA: CTIP3), a maior depositária de títulos privados de renda fixa da América Latina e a maior câmara de ativos privados do país, vem a público informar que, em Reunião do Conselho de Administração realizada em 6 de maio de 2015, foi aprovada proposta de aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, no montante de R$ ,46, mediante capitalização de parcela da reserva especial do ágio, nos termos da Instrução CVM nº 319/99, conforme abaixo: (i) (ii) R$ ,74, com a emissão de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, a serem integralizados, à vista, mediante capitalização de parcela da reserva especial do ágio correspondente a 30% do benefício fiscal auferido em 2014 em decorrência da amortização do ágio; e R$ ,72, sem a emissão de novas ações, a serem integralizados, à vista, mediante capitalização de parcela da reserva especial do ágio correspondente a 70% do benefício fiscal auferido em 2014 em decorrência da amortização do ágio. Conforme estabelecido no Protocolo, o preço de emissão das ações foi determinado com base na média ponderada das cotações de fechamento, considerando os 21 pregões anteriores ao encerramento do exercício, resultando no valor de R$ 31, por ação. Direitos de subscrição Em razão do aumento de capital com a emissão de novas ações previsto em (i) acima, será assegurado aos acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia o direito de preferência na subscrição das novas ações, nos termos do 2º do Artigo 171 da Lei 6.404/76. Para cumprimento ao disposto no Protocolo e Justificativa de Incorporação da Advent Depository datado de 16 de setembro de 2009 e aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 05 de outubro de 2009 ( Protocolo ), (i) as importâncias pagas por acionistas que decidam exercer o seu direito de preferência 1

2 serão transferidas aos fundos de investimento que sucederam a Advent Securities e (ii) as ações que não forem subscritas pelos acionistas serão transferidas aos fundos de investimento que sucederam a Advent Securities. O direito de preferência deverá ser exercido com base na posição acionária de 13 de maio de 2015 e na proporção de 0, novas ações para cada ação possuída (0,046077%), a um preço de subscrição arredondado de R$ 31,73 por ação. A partir de 14 de maio de 2015, inclusive, as ações serão negociadas ex-direito. Os direitos de subscrição serão admitidos à negociação em bolsa de valores. Forma de integralização A integralização das ações subscritas deverá ser feita à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. Prazo para o exercício do direito de preferência Os acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia poderão exercer o direito de preferência na subscrição das novas ações dentro do prazo de 30 (trinta) dias, com início no dia 18 de maio de 2015 e término no dia 16 de junho de 2015, inclusive. Sobras de ações não subscritas Após o término do prazo para exercício, será concedido aos acionistas que exercerem o seu direito de preferência e manifestarem a intenção de subscrever as sobras, o direito a concorrer com as sobras decorrentes do não exercício do direito de preferência por eventuais acionistas. As sobras de ações não subscritas no prazo acima referido serão rateadas, na proporção dos valores subscritos, apenas entre os acionistas que tiverem pedido, no boletim de subscrição, reserva de sobras. Os acionistas que manifestaram interesse na reserva de sobras, no boletim de subscrição, terão o prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da divulgação de Aviso aos Acionistas pela Companhia, para a subscrição das sobras rateadas. Documentação para exercício dos direitos de subscrição Os investidores que se encontram registrados nos livros de ações na custódia do Banco Bradesco S.A poderão obter o boletim de subscrição e exercer o direito em qualquer agência Bradesco apresentando os seguintes documentos: (i) Pessoa Física: carteira de identidade (RG), cadastro de pessoa física (CPF) e comprovante de endereço; e 2

3 (ii) Pessoa Jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado, cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), documentação societária outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF, cédula de identidade e do comprovante de residência de seus representantes. Investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos comprobatórios de representação. No caso de representação por procuração, será necessária a apresentação do respectivo instrumento de mandato. Os investidores detentores de ações registradas na custódia fungível da BM&FBOVESPA deverão exercer o direito de subscrição no seu respectivo agente de custódia. Proventos As ações ora emitidas participarão em igualdade de condições a todos os benefícios, inclusive aos dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados pela Companhia, incluindo os dividendos intermediários aprovados em reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de maio de Confirmação do crédito das ações O crédito das ações ocorrerá após 5 (cinco) dias úteis da data de encerramento do prazo para o exercício do direito de preferência. Aumento de Capital Deliberado pelo Conselho de Administração 1) Informar o valor do aumento de capital ANEXO 30-XXXII DA INSTRUÇÃO CVM Nº 552/14 Aumento do capital da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, no montante de R$ ,46, passando de R$ ,63 para R$ ,09. 2) Informar se o aumento será realizado mediante: a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; c) capitalização de lucros ou reservas; ou d) subscrição de novas ações O aumento de capital social da Companhia será realizado mediante capitalização de parcela da reserva especial de ágio. 3

4 3) Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas Nos termos do Protocolo e Justificativa de Incorporação da Advent Depository datado de 16 de setembro de 2009 e aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 05 de outubro de 2009 ( Protocolo ), a Companhia obrigou-se a promover a capitalização de parcela da reserva especial do ágio, nos termos da Instrução CVM 319/99, correspondente a 30% do benefício fiscal auferido em decorrência da amortização do ágio ao término de cada exercício, em favor da Advent Securities ou de seus sucessores, sem prejuízo do direito de preferência assegurado aos demais acionistas da Companhia na subscrição do aumento de capital resultante de tal capitalização. Ainda de acordo com o Protocolo, os restantes 70% seriam capitalizados sem a emissão de novas ações. A administração da Companhia não vislumbra consequências jurídicas e econômicas advindas do aumento de capital. 4) Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável Não se aplica, dado que a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. 5) Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações I Descrever a destinação dos recursos Não se aplica, já que o aumento será realizado mediante capitalização de parcela da reserva especial de ágio e não haverá, portanto, recursos vertidos para a Companhia no final do processo de subscrição. II Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Serão emitidas ações ordinárias, sem valor nominal. III Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas As ações emitidas participarão em igualdade de condições a todos os benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados pela Companhia e aos dividendos intermediários aprovados na reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de maio de

5 IV Informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos Os eventuais montantes a serem subscritos por partes relacionadas não são conhecidos. V Informar o preço de emissão das novas ações O preço arredondado de emissão das novas ações é de R$ 31,73. VI Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital As ações emitidas não possuem valor nominal e não haverá parcela do preço de emissão destinada à reserva de capital. VII Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento O aumento de capital poderá provocar uma pequena diluição para os acionistas que não exercerem o seu direto de preferência, visto que as novas ações emitidas serão subscritas pelos acionistas que exercerem o seu direito de preferência na proporção de 0, novas ações para cada ação detida. VIII Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha Conforme estabelecido no Protocolo, o preço de emissão das ações foi determinado com base na média ponderada das cotações de fechamento, considerando os 21 pregões anteriores ao encerramento do exercício, resultando no valor arredondado de R$ 31,73 por ação. IX Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado O preço de emissão de R$ 31,73 não foi fixado com ágio ou deságio.. X Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão Não aplicável, tendo que vista que o preço de emissão das ações foi determinado com base na média ponderada das cotações de fechamento, considerando os 21 pregões anteriores ao encerramento do exercício de 2014, conforme estabelecido no Protocolo. 5

6 A tabela abaixo apresenta a memória de cálculo do preço de emissão: Data Fechamento Volume Negociado Volume X Preço 28/11/ , , /12/ , , /12/ , , /12/ , , /12/ , , /12/ , , /12/ , , /12/ , , /12/ , , /12/ , , /12/ , , /12/ , , /12/ , , /12/ , , /12/ , , /12/ , , /12/ , , /12/ , , /12/ , , /12/ , , /12/ , , , Fonte: Bloomberg Quantidade de pregões 21 Média fechamento ponderada volume R$ 31,73 XI Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando: a) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos Ano Mínima Média Máxima 2012 R$ 19,08 R$ 24,29 R$ 29, R$ 19,71 R$ 22,03 R$ 23, R$ 20,99 R$ 28,07 R$ 33,04 6

7 b) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos Trimestre Mínima Média Máxima 2T13 R$ 20,20 R$ 21,81 R$ 23,38 3T13 R$ 19,71 R$ 21,33 R$ 22,33 4T13 R$ 21,45 R$ 22,62 R$ 23,61 1T14 R$ 20,99 R$ 22,63 R$ 25,61 2T14 R$ 25,52 R$ 27,59 R$ 30,64 3T14 R$ 29,54 R$ 30,84 R$ 32,50 4T14 R$ 28,96 R$ 30,97 R$ 33,04 1T15 R$ 29,18 R$ 32,57 R$ 34,52 c) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; 6 Meses Mínima Média Máxima nov/14 R$ 30,21 R$ 31,63 R$ 33,04 dez/14 R$ 30,17 R$ 31,17 R$ 32,03 jan/15 R$ 30,93 R$ 32,96 R$ 34,52 fev/15 R$ 32,89 R$ 33,62 R$ 34,18 mar/15 R$ 29,18 R$ 31,33 R$ 33,98 abr/15 R$ 32,34 R$ 33,72 R$ 34,76 d) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias 90 dias Mínima Média Máxima 30/01/15-30/04/15 R$ 29,18 R$ 32,83 R$ 34,76 XII Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos 1 Ano Preço de subsicrição 2012 R$ 26, R$ 23, R$ 24,50 1 A tabela acima não contempla aumentos de capital decorrentes de exercício de opções. XIII Apresentar o percentual de diluição potencial resultante da emissão O percentual de diluição potencial resultante da emissão é de 0,046077%, tendo sido excluídas do cálculo as ações de emissão da Companhia que encontram-se em tesouraria. 7

8 XIV Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas Os acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia poderão exercer o direito de preferência na subscrição das novas ações dentro do prazo de 30 (trinta) dias, com início no dia 18 de maio de 2015 e término no dia 16 de junho de 2015, inclusive, na proporção de 0, novas ações para cada ação detida, desprezadas as frações, ao preço de R$ 31,73 por ação. A integralização das ações subscritas deverá ser feita à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. XV Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito Os acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia poderão exercer o direito de preferência na subscrição das novas ações p dentro do prazo de 30 (trinta) dias, com início no dia 18 de maio de 2015 e término no dia 16 de junho de 2015, inclusive. O direito de preferência deverá ser exercido com base na posição acionária de 13 de maio de 2015 e na proporção de 0, novas ações para cada ação detida (0,046077%), desprezadas as frações, ao preço de R$ 31,73 por ação. Os acionistas que não desejarem exercer o seu direito de preferência na subscrição das novas ações poderão cedê-lo ou negociá-lo em bolsa de valores. XVI Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras Após o término do prazo para exercício do direito de preferência, será concedido aos acionistas que exercerem seu direito e manifestarem a intenção de subscrever as sobras, o direito a concorrer com as sobras decorrentes do não exercício do direito de preferência por eventuais acionistas. As sobras de ações não subscritas no prazo acima referido serão rateadas, na proporção dos valores subscritos, apenas entre os acionistas que tiverem pedido, no boletim de subscrição, reserva de sobras. Os acionistas que manifestaram interesse na reserva de sobras, no boletim de subscrição, terão o prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da divulgação de Aviso aos Acionistas pela Companhia, para a subscrição das sobras rateadas. XVII Descrever, pormenorizadamente, os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital Não há previsão de homologação parcial do aumento de capital, visto que, caso não sejam exercidos direitos de preferência pelos acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos indicados nos itens XIV e XV acima, os fundos que sucederam a Advent Securities subscreverão a 8

9 totalidade do aumento de capital. XVIII Caso o preço de emissão das ações possa ser, total ou parcialmente, realizado em bens: a) apresentar descrição completa dos bens que serão aceitos; b) esclarecer qual a relação entre os bens e o seu objeto social; e c) fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível Não se aplica, dado que o preço de emissão das ações não poderá ser, total ou parcialmente, realizado em bens. 6) Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas I) Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas As ações da Companhia não possuem valor nominal. Haverá distribuição de novas ações entre os acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia que exercerem seu direito de preferência, conforme indicado nos itens XIV e XV acima. II) Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal A capitalização da reserva especial do ágio será efetivada com a emissão de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. III) em caso de distribuição de novas ações: a) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Serão emitidas novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. b) informar o percentual que os acionistas receberão em ações Os acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia que exercerem seu direito de preferência, poderão subscrever 0, novas ações para cada ação possuída (0,046077%), desprezadas as frações. 9

10 c) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas As novas ações emitidas participarão em igualdade de condições a todos os benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados pela Companhia, incluindo os dividendos intermediários aprovados em reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de maio de d) informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995 O custo de aquisição das novas ações emitidas é de R$31,73. e) informar o tratamento das frações, se for o caso Não se aplica, dado que as frações serão desprezadas. IV) Informar o prazo previsto no 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976 Não se aplica, dado que dado que as frações serão desprezadas. Willy Otto Jordan Neto Diretor de Relações com Investidores 10