PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Companhia Aberta. CNPJ/MF nº / NIRE Código CVM 20478

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1 PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE Código CVM ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 18 DE MARÇO DE Data e Hora e Local: Realizada no dia 18 de março de 2015, às 9:00h, na sede da Companhia, sendo que houve participação de Conselheiros por intermédio de conferência telefônica/videoconferência, conforme autorizado nos termos do artigo 12, 5.º do estatuto social da Companhia. 2. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Gilberto Sayão da Silva e secretariados pela Sra. Natalia Maria Fernandes Pires. 3. Convocação: O aviso de convocação foi enviado aos membros do Conselho de Administração, nos termos do artigo 14 do estatuto social da Companhia. 4. Presença: Compareceram os Srs. Gilberto Sayão da Silva, Alessandro Monteiro Morgado Horta, Carlos Augusto Leone Piani, Pedro Luiz Cerize, João da Rocha Lima Junior e Bruno Augusto Sacchi Zaremba. Presente, ainda, o Sr. Guilherme de Morais Vicente, membro do Conselho Fiscal da Companhia. 5. Ordem do Dia: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para deliberar acerca das seguintes matérias: (1) (1) o relatório da administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014; (2) a proposta de destinação do resultado da Companhia relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014; (3) a convocação de Assembleia Geral Ordinária da Companhia para deliberar acerca das matérias previstas no art. 132 da Lei 6.404/76, bem como os documentos a serem submetidos aos acionistas nos termos da legislação aplicável; (4) a proposta da Diretoria a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, referente a (4.i) a alteração da sede e foro da Companhia, da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (4.ii) o aumento de capital da Companhia, mediante subscrição particular de novas ações; (4.iii) a emissão de bônus de subscrição que serão conferidos como vantagem adicional ao subscritor das ações objeto do aumento de capital ora deliberado; (4.iv) o aumento do limite do capital autorizado da Companhia; e (4.v) alteração do Estatuto Social da Companhia para refletir a aprovação do

2 aumento do limite do capital autorizado e a mudança da sede social e foro da Companhia; (5) convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar acerca da proposta da Diretoria mencionada no item (4) acima. 6. Deliberações: Após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração da Companhia, deliberaram o quanto segue: 6.1. Analisaram e aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, com a abstenção dos legalmente impedidos, o relatório da administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, que serão submetidas à apreciação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia Analisaram e aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, a proposta de destinação do resultado da Companhia relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 elaborada pela Diretoria, a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia Analisaram e aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, a convocação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, bem como os documentos a serem submetidos aos acionistas nos termos da legislação aplicável, para deliberar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) as demonstrações financeiras da Companhia, do relatório da administração e das contas da diretoria referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; (ii) a proposta de destinação dos resultados da Companhia; (iii) a eleição da totalidade dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; e (iv) proposta de remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de Tendo em vista a deliberação tomada no item 6.3 acima, autorizaram o Presidente do Conselho de Administração a praticar todos os atos necessários para a convocação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, nos termos do Estatuto Social e da legislação aplicável Analisaram e aprovaram, por unanimidade, sem qualquer ressalvas ou restrições, proposta da Diretoria, a ser submetida à assembleia de acionistas, referente a alteração do endereço social e do foro da Companhia, para a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo Analisaram e aprovaram, por unanimidade e sem qualquer ressalvas ou restrições, proposta da Diretoria, a ser submetida à assembleia de acionistas, de aumento de capital da Companhia, considerando os planos da Companhia de alongar perfil de dívida, o que já vem sendo discutido pela administração da Companhia com seus credores, e reforçar o capital de giro da Companhia, buscando, com isso, reforçar sua disponibilidade de caixa e fortalecer sua

3 estrutura de capital e sua posição face às oportunidades existentes no setor. ( Aumento de Capital ) O Aumento de Capital será realizado no montante mínimo de R$ ,00 (trezentos milhões de Reais) e máximo de até R$ ,00 (quinhentos milhões de Reais), mediante a emissão de até (um bilhão, cento e trinta e seis milhões, trezentas e sessenta e três mil e seiscentas e trinta e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 0,44 (quarenta e quatro centavos) por ação, fixado, sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, 1º, III da Lei nº 6.404/76, com base na média da cotação diária de mercado na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ) das ações ordinárias da Companhia, ponderadas pelo volume nos 20 pregões anteriores a 17 de março de Da totalidade do preço de emissão, considerando a subscrição do montante total do aumento, o valor de R$ ,00 (dez milhões de Reais), ou R$0,0088 por ação, será destinado à conta do capital social e o saldo será destinado à conta de reserva de capital, tendo em vista o interesse da Companhia em utilizar recursos de sua reserva de capital para compensar prejuízos acumulados As ações ordinárias da Companhia emitidas em decorrência do Aumento de Capital conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos pelas demais ações ordinárias de emissão da Companhia, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio declarados pela Companhia a partir da data em que o Aumento de Capital for aprovado pela Assembleia Geral As ações emitidas em decorrência do Aumento de Capital poderão ser subscritas pelos acionistas da Companhia, por meio do exercício do direito de preferência, na proporção da quantidade de ações ordinárias de que sejam titulares no encerramento do pregão da BM&FBovespa na data da Assembleia Geral que deliberar sobre o Aumento de Capital, e no prazo de 30 (trinta) dias corridos, a partir da publicação do aviso aos acionistas que informará o início do prazo para exercício e as demais condições para o exercício do direito de preferência ( Aviso aos Acionistas ). Tendo em vista o valor máximo do Aumento de Capital e a atual composição acionária da Companhia, cada 1 (uma) ação ordinária conferirá ao seu titular o direito a subscrição de 0, por ação ordinária emitida no Aumento de Capital. A integralização das ações custodiadas na BM&FBovespa obedecerá às regras e procedimentos próprios da Central Depositária de Ativos da BM&FBovespa, enquanto a integralização das ações custodiadas junto à Itaú Corretora seguirá os procedimentos e regras por ela estabelecidos. Alternativamente, a administração da Companhia poderá, a seu exclusivo critério, permitir que os acionistas cujas ações estejam custodiadas na Itaú Corretora exerçam seu direito de preferência comparecendo à Companhia, fixando os procedimentos necessários para tanto.

4 Além disso, será assegurado aos acionistas da Companhia ou cessionários de direito de preferência o direito de concorrer no rateio das eventuais sobras de ações não subscritas durante o prazo para exercício do direito de preferência. O percentual para o exercício do direito de subscrição de sobras deve ser obtido pela divisão da quantidade de ações não subscritas pela quantidade total de ações subscritas pelos subscritores que tenham manifestado interesse nas sobras durante o período de preferência, multiplicando o quociente obtido por 100. Poderá haver, a critério da administração, uma ou mais rodadas de sobras de ações não subscritas. As frações de ações decorrentes do exercício do direito de preferência, do exercício do direito à subscrição das sobras ou do rateio das ações serão desconsideradas No momento do exercício do direito de preferência, os subscritores que desejarem subscrever sobras das ações não subscritas no período de exercício do direito de preferência deverão manifestar, no Boletim de Subscrição, sua intenção de subscrever sobras, caso existam. Encerrado o período para exercício do direito de preferência e a divulgação do rateio de sobras, os acionistas deverão indicar a quantidade de sobras de ações que desejam subscrever, que poderá ser inclusive superior à quantidade mínima de sobras a que cada acionista fará jus, conforme as manifestações de interesse em subscrever as sobras. Poderá haver, a critério da administração, uma ou mais rodadas de sobras de ações não subscritas. As sobras de ações ainda remanescentes após os períodos de subscrição de sobras serão canceladas Os acionistas deverão observar os prazos constantes do Aviso aos Acionistas tanto para o exercício do direito de preferência, quanto para a integralização das ações objeto de tal direito, observados os prazos estabelecidos pela BM&FBovespa e pela Itaú Corretora. Após a efetiva subscrição e integralização das novas Ações, será homologado total ou parcialmente o Aumento de Capital Em razão da possibilidade de homologação parcial do Aumento de Capital, os subscritores poderão condicionar a subscrição das ações (i) à subscrição da totalidade das ações objeto do Aumento de Capital (valor máximo de R$ ,00), ou (ii) à subscrição do valor mínimo de R$ ,00, devendo indicar, nesta última hipótese, se receberá: (a) a totalidade das ações por ele subscritas ou (b) a quantidade equivalente à proporção entre o número de ações efetivamente subscritas e o número máximo de ações objeto do Aumento de Capital. Na falta de manifestação do subscritor, presumir-se-á o interesse do subscritor em receber a totalidade das ações por ele subscritas. Por essa razão, a alteração do caput do artigo 7º do Estatuto Social da Companhia para adequá-lo o valor final do novo capital social será deliberada oportunamente, após a finalização de todos os procedimentos relativos ao Aumento de Capital, direito de preferência e subscrição de sobras Após a Assembleia Geral que deliberar sobre o Aumento de Capital, a administração da Companhia fará divulgar Aviso aos Acionistas, que conterá informações adicionais sobre os procedimentos e prazos para exercício do direito de preferência, para subscrição de sobras de

5 ações não subscritas e possibilidade de reconsideração da decisão de subscrever ações na hipótese de homologação parcial do Aumento de Capital A Vinci Partners Investimentos Ltda., através de um ou mais fundos de investimento sob gestão de suas controladas ( Fundos Vinci ), comprometeu-se a subscrever ações a serem emitidas no Aumento de Capital, mediante exercício de direito de preferência para subscrição de ações, e, ainda, da subscrição de eventuais sobras de ações não subscritas, de forma que o valor total a ser aportado pelos Fundos Vinci seja, se houver sobras suficientes para tal, de, no mínimo, R$ ,00 (trezentos milhões de reais), sendo certo que o número de ações que será efetivamente subscrito pelos Fundos Vinci dependerá do resultado do exercício do direito de preferência e da subscrição de sobras pelos demais acionistas da Companhia, podendo resultar, portanto, em montante total inferior a tal valor Analisaram e aprovaram, por unanimidade, proposta da Diretoria, a ser submetida à assembleia de acionistas, e condicionada à aprovação da Assembleia Geral de Debenturistas da Companhia, de emissão de bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, que serão conferidos como vantagem adicional ao subscritor das ações objeto do Aumento de Capital ora deliberado ( Bônus de Subscrição ), com as seguintes características: (a) Quantidade de Bônus: um Bônus de Subscrição para cada 2,5 novas ações emitidas, totalizando a emissão de até (quatrocentos e cinquenta e quatro milhões, quinhentos e quarenta e cinco mil, quatrocentos e cinquenta e quatro) Bônus de Subscrição (na hipótese de subscrição do valor máximo do Aumento de Capital), não sendo admitida a entrega de frações de Bônus de Subscrição, as quais serão sempre desprezadas; (b) Valor da Emissão: os Bônus de Subscrição são emitidos sem valor, uma vez que serão atribuídos como vantagem adicional aos subscritores das ações; (c) Série: emitidos em uma única série; (d) Quantidade de Ações: cada Bônus de Subscrição conferirá a seu titular o direito de subscrever 1 (uma) ação ordinária; (e) Vencimento: os Bônus de Subscrição terão seu vencimento em 06 de abril de 2018 ( Vencimento ); (f) Prazo e Forma de Exercício: os Bônus de Subscrição poderão ser exercidos a qualquer tempo, desde a data de sua emissão até o seu Vencimento, a exclusivo critério de seu titular, e os titulares dos Bônus de Subscrição deverão manifestar sua intenção de exercício do Bônus por meio de solicitação de exercício a ser efetuada por meio de seu agente de custódia à BM&FBOVESPA ou por escrito à Companhia, direcionado para as agências especializadas do Banco Itaú indicadas em Aviso aos Acionistas que será divulgado após a Assembleia Geral que irá deliberar sobre a emissão dos Bônus de Subscrição. Para todos os efeitos legais, a data do exercício será a data do recebimento da solicitação de exercício pela BM&FBovespa ou pela Companhia, conforme o caso; (g) Forma e Emissão: os Bônus de Subscrição terão a forma escritural e serão automaticamente emitidos no momento em que as ações objeto do Aumento de Capital forem emitidas aos seus respectivos subscritores; (h) Preço de Exercício: o preço de exercício de cada Bônus de Subscrição é de R$0,75 (setenta e cinco centavos) por Bônus de Subscrição ( Preço de Exercício ); devendo ser ajustado na ocorrência das hipóteses a seguir: (h.1) Na hipótese de distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio ou outro provento

6 em dinheiro, o Preço de Exercício será ajustado no dia em que a ação passar a ser negociada ex no mercado à vista, deduzindo-se o valor do provento em dinheiro líquido do Preço de Exercício, sendo a liquidação feita com títulos ex ; (h.2) Na hipótese de subscrição de novas ações ou qualquer outro direito de preferência, o Preço de Exercício será ajustado no dia em que a ação passar a ser negociada ex no mercado à vista, sendo reduzido do valor de tal direito, que será calculado com base no último preço por ação no fechamento do pregão anterior à data ex, sendo a liquidação feita com títulos ex ; (h.3) Na hipótese de grupamento, desdobramento, bonificação ou qualquer provento em novas ações, a liquidação será feita com títulos ex, ajustando-se a quantidade de ações e o Preço de Exercício proporcionalmente ao percentual do grupamento, desdobramento, bonificação ou outro provento em novas ações, na data em que houver a solicitação do exercício. Caso o evento societário permita a conversão de Preço de Exercício e quantidade de ações em múltiplos inteiros do lote padrão, o ajuste será efetuado no dia em que a ação passar a ser negociada ex no mercado à vista; (i) Subscrição e Integralização: a subscrição das ações decorrentes do exercício dos Bônus de Subscrição dar-seá no ato do exercício desse direito e a integralização das ações então subscritas será feita mediante o pagamento do Preço de Exercício, obedecidas as regras e procedimentos próprios da Itaú Corretora de Valores S.A. e da Central Depositária de Ativos da BM&FBovespa, conforme o caso; (j) Atualização Periódica do Número de Ações: Trimestralmente, e enquanto houver Bônus de Subscrição em circulação, será realizada reunião do Conselho de Administração para alterar o montante do capital social caso tenha ocorrido, no período, exercício do direito conferido pelos Bônus de Subscrição; (k) Direitos e Vantagens das Ações decorrentes do Exercício: as ações ordinárias de emissão da Companhia resultantes do exercício do direito conferido pelos Bônus de Subscrição farão jus ao recebimento de dividendos integrais que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de emissão das ações objeto dos Bônus de Subscrição e a todos os demais direitos e benefícios que forem conferidos aos demais detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia a partir de então, em igualdade de condições com as demais ações de emissão da Companhia; (l) Negociação: os Bônus de Subscrição serão negociados na BM&FBovespa a partir da data a ser oportunamente divulgada pela Companhia Analisaram e aprovaram, por unanimidade, proposta da Diretoria, a ser submetida à assembleia de acionistas, e condicionada à aprovação da Assembleia Geral de Debenturistas da Companhia, de aumento do limite do capital autorizado da Companhia para (um bilhão e quinhentas e trinta e cinco milhões) ações ordinárias, com a consequente alteração do art. 7º, 2º do Estatuto Social da Companhia, em montante suficiente, portanto, para atender ao exercício da totalidade dos Bônus de Subscrição atrelados ao Aumento de Capital aprovado Analisaram e aprovaram, por unanimidade, proposta da Diretoria, a ser submetida à assembleia de acionistas, de alteração do 2º do art. 7º do Estatuto Social da Companhia, para refletir (i) mudança da sede social e foro da Companhia para a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e (ii) o aumento do limite do capital autorizado da Companhia, ora aprovado, que

7 passará a ser de ações ordinárias. Sendo aprovadas as mudanças, o Estatuto Social passará a vigorar com a redação constante do Anexo 4 à Proposta da Administração para a Assembleia Tendo em vista as deliberações tomadas nos itens 6.5 a 6.9 acima, autorizar o Presidente do Conselho de Administração a praticar todos os atos necessários para a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, nos termos do Estatuto Social e da legislação aplicável. 7. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem quisesse se manifestar e, ante a ausência de manifestações, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, a qual foi lida e aprovada, foi por todos assinada. Rio de Janeiro, 18 de março de Mesa: (aa) Gilberto Sayão da Silva Presidente; (aa) Natalia Maria Fernandes Pires Secretária. Membros do Conselho de Administração Presentes: (aa) Srs. Gilberto Sayão da Silva, Alessandro Monteiro Morgado Horta, Carlos Augusto Leone Piani, João da Rocha Lima Junior, Pedro Luiz Cerize e Bruno Augusto Sacchi Zaremba. Certidão Confere com original lavrada em livro próprio. Natalia Maria Fernandes Pires Secretária