BANCO DE DESENVOLVIMENTO DO ESPÍRITO SANTO S/A

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1 BANCO DE DESENVOLVIMENTO DO ESPÍRITO SANTO S/A 2012 PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 31/12/2012 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

2 Srs. Acionistas, O Conselho de Administração do BANDES submete para apreciação e deliberação da Assembleia Geral Ordinária esta Proposta de Destinação do Lucro Líquido do BANDES relativo ao exercício social findo em 31/12/2012, aprovada na 490º reunião do CONAD em De acordo com o disposto no Artigo 192, da Lei nº 6.404/76, juntamente com as demonstrações contábeis do exercício, os órgãos da administração do BANDES apresentarão à Assembleia Geral Ordinária, proposta de destinação do lucro líquido do exercício. Considerando que o lucro líquido foi de R$ ,51 (quatro milhões duzentos e oitenta e dois mil, duzentos e cinquenta e quatro reais e cinquenta e um centavos), propomos a seguinte destinação: R$ R$ 1,00 Descrição Valor Lucro Líquido do Exercício ,51 (+) Ajuste de Exercícios Anteriores - (=) Lucro Líquido Ajustado ,51 (- ) Reserva Legal ,73 (- ) Dividendos / Juros sobre capital próprio ,00 (- ) Reserva Estatutária (Margem Operacional) ,78 I - RESERVA LEGAL Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. A destinação de parcela do lucro líquido para reserva legal, no valor de R$ ,73 (duzentos e quatorze mil, cento e doze reais e setenta e três centavos), determinada pelo Artigo 193, da Lei 6.404/76 e Artigo 53, Inciso I, do Estatuto Social, tem por fim assegurar a integridade do capital social, somente podendo ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o 1º, do Artigo 182, da Lei 6.404/76, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social. Como pode ser observado no quadro a seguir, o BANDES possui limite para constituição de tal reserva. Página - 2

3 DEMONSTRATIVO DE CONSTITUIÇÃO DE RESERVAS R$ 1,00 Reservas de Lucro Capital Social em 31/12/2012 = R$ ,65 Constituídas até 31/12/2011 Constituídas em 31/12/2012 Total constituído até 31/12/2012 Limites (saldo a constituir) , , , ,41 Reserva Legal , , , ,30 Reserva Estatutária , , , ,11 II - RESERVA ESTATUTÁRIA (RESERVA PARA MARGEM OPERACIONAL) O Artigo 194, da Lei 6.404/76 regula a criação das reservas estatutárias. Conforme esse dispositivo legal, o Estatuto Social da companhia pode criar reservas desde que, para cada uma: (a) indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade; (b) fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados a sua constituição; e (c) estabeleça o limite máximo da reserva. Em consonância com a legislação e com o disposto no Artigo 53, Inciso III, do Estatuto Social, o saldo do lucro líquido, após todas as destinações estatutárias, poderá ser destinado até 100% (cem por cento) à Reserva de Margem Operacional com a finalidade de reforçar o capital social e de giro do BANDES, objetivando assegurar adequadas condições operacionais, até o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social. O BANDES deverá responder em 2013 a novos desafios de constituição de receitas e de operacionalização de novos produtos. Pelo lado da receita, as medidas da Resolução 13/2012 do Senado Federal que alteraram alíquotas de ICMS de produtos importados impactarão diretamente na redução do movimento financeiro do incentivo do Fundo de Desenvolvimento das Atividades Portuárias - FUNDAP e, consequentemente, na redução da receita que proporcionava ao banco. Essa resolução também impacta negativamente a economia do Espírito Santo, de forma que o governo do Espírito Santo, visando mitigar seu impacto, instituiu o Programa de Desenvolvimento Sustentável do Espírito Santo PROEDES, sendo criados novos mecanismos e produtos para manter os investimentos e incrementar a economia, os quais serão operacionalizados pelo BANDES. Assim, e considerando que a Resolução 13/2012 e outras decisões externas representam forte redução de receitas, o BANDES terá o desafio de operar as ferramentas do PROEDES e, ainda, oferecer novas soluções de sustentabilidade de forma a atender aos anseios dos acionistas e sociedade. Diante desses cenários desafiadores, torna-se imprescindível o fortalecimento do BANDES, sob a ótica econômico-financeira, com objetivo de cumprir a sua missão de fomentar o desenvolvimento sustentável do Estado do Espírito Santo, viabilizando investimentos através de soluções financeiras e estratégicas para gerar emprego, renda e competitividade da economia. Os resultados operacionais obtidos até então confirmam a trajetória vitoriosa da gestão empreendida, especialmente no atendimento à agricultura familiar e às micro e pequenas Página - 3

4 empresas urbanas, bem como no crescimento do número de clientes concomitantemente com o da carteira de crédito, além da manutenção e geração de milhares de novos postos de trabalhos. Ressalta-se que o BANDES, na condição de banco de desenvolvimento, possui características específicas de atuação através de linhas e programas de desenvolvimento com condições diferenciadas das praticadas no mercado, no que tange a prazos e encargos financeiros compatíveis com as necessidades dos empreendedores, destacando-se a necessidade do fortalecimento de seus indicadores para fins de captação de recursos de outras fontes de financiamento de longo prazo. Alem disso, é de fundamental importância o fortalecimento do Patrimônio Líquido do BANDES, pois este indicador tem sido o principal balizador da alavancagem de recursos junto ao sistema financeiro, especialmente junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES, que é o principal órgão federal de suprimento de recursos para o financiamento de longo prazo. Dessa forma, fica claramente evidenciada a necessidade da destinação de 100% (cem por cento) do saldo remanescente de lucros para Reserva de Margem Operacional, enquanto política permanente de capitalização da instituição, sem a qual a capacidade do banco de cumprir sua missão social estará fortemente comprometida. O valor a ser destinado para essa reserva é de R$ ,78 (dois milhões, oitocentos e setenta e um mil, seiscentos e vinte e um reais e setenta e oito centavos). III - DIVIDENDOS / JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO Conforme estabelece o Artigo 202, da Lei 6.404/76 e o Artigo 53, Inciso II do Estatuto Social, os acionistas têm direito de receber, em cada exercício, a importância correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro ajustado como dividendo mínimo obrigatório. O Estatuto Social do BANDES, em seu Artigo 54, caput e 1º, prevê que a Diretoria Executiva, mediante decisão do Conselho de Administração e ad referendum da Assembleia Geral, autorizará o pagamento ou crédito aos acionistas de Juros sobre o Capital Próprio, os quais serão imputados, líquidos do imposto de renda retido na fonte, ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício (...), integrando o montante dos dividendos distribuídos pelo BANDES para todos os efeitos legais, o que ocorreu em 28/12/2012 na 486ª Reunião do Conselho de Administração. A política de remuneração do capital adotada pelo BANDES visa o pagamento dos juros sobre o capital próprio, até o limite do dividendo mínimo obrigatório calculado para o exercício de Os juros sobre o capital próprio são calculados com base nas contas do patrimônio líquido, limitando-se à variação pró-rata dia da taxa de juros de longo prazo (TJLP), condicionado o pagamento à existência de lucros, computados antes da dedução dos juros, ou de lucros acumulados e reservas de lucros, em montante igual ou superior ao valor de duas vezes os juros a serem pagos ou creditados. O principal benefício da imputação dos juros sobre o capital próprio ao pagamento de dividendos mínimos obrigatórios é a economia tributária do imposto de renda de pessoa jurídica, uma vez que o valor destes juros é deduzido como despesa financeira da entidade no exercício. O uso dessa modalidade de remuneração aos acionistas proporcionou uma redução na despesa com encargos tributários na ordem de R$ 471 mil em Esclarecemos, ainda, que os juros sobre o capital próprio e os dividendos devidos pelo BANDES não são atualizados monetariamente. Página - 4

5 A proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2012 é distribuir aos acionistas, parcela correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, conforme previsto no Estatuto Social, através do pagamento de juros sobre o capital próprio a ser imputado aos dividendos mínimos obrigatórios, conforme demonstrado abaixo: R$ 1,00R$ 1,00 Descrição % % Lucro Líquido do Exercício , ,38 (+) Ajuste de Exercícios Anteriores - - (=) Lucro Líquido Ajustado , ,38 (-) Reserva Legal ( ,73) 5 ( ,47) 5 (=) Base de Cálculo ajustada , ,91 Dividendos Mínimos Obrigatórios , ,00 25 (-) Juros sobre Capital Próprio (bruto) , ,00 IR s/ Juros sobre Capital Próprio ( ,00) ( ,00) Juros sobre Capital Próprio (líquido) , ,00 25 O Artigo 8º, alínea a, inciso I, do Estatuto Social prevê que as ações preferenciais Classe A tem direito de recebimento de dividendos prioritários de, no mínimo, 6% (seis por cento) sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação. As preferências dessas ações foram consideradas no cálculo dos juros sobre capital próprio, obedecendo ao disposto no Artigo 17, 4º da Lei 6.404/76. Na tabela abaixo, demonstramos a remuneração aos acionistas relativa ao exercício de 2012, contendo os valores unitários por classe de ação: R$ 1,00R$ 1,00 Classes de Ações Quantidade Valor Líquido por Ação Valor Bruto por Ação Valor Bruto por Classe de Ação ON , , ,76 ON* PNA , , ,86 PNB , , ,38 PNA * Total ,00 *(Ações em tesouraria) O pagamento de juros sobre o capital próprio sofrerá retenção de Imposto de Renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), com exceção dos acionistas imunes, isentos, ou de qualquer outra forma dispensados da referida tributação. Consideramos como base acionária para efeito de pagamento dos juros sobre capital próprio a data de , sendo as ações negociadas a partir de ex-direito aos juros sobre o capital próprio. O Governo do Estado do Espírito Santo, na condição de controlador do BANDES, é detentor de ações ON, cabendo-lhe o valor de R$ ,90 a título de juros sobre o capital Página - 5

6 próprio, o qual ficará retido para futura subscrição e integralização de capital do BANDES, conforme estabelecido no Artigo 9º, parágrafo único, do Estatuto Social. O pagamento dos juros sobre o capital próprio deverá ser efetuado a partir do de 20 de maio de 2013, atendendo assim ao prazo determinado no Estatuto até 60 (sessenta) dias contados da data da realização da Assembleia Geral que apreciar as contas da Diretoria. Nos termos do Artigo 53, 4º, do Estatuto Social, os dividendos/jscp prescreverão em 3 (três) anos contados da data em que tenham sido colocados à disposição dos acionistas. Vitória-ES, 21 de março de Nery Vicente Milani de Rossi Presidente do Conselho de Administração Página - 6